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开特股份(920978):向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
| 时间：2026年04月01日 20:25:40 中财网 |
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
关于向特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“开特股份”“公司”）拟向特定对象发行可转换公司债券募集资金，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面均没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2026年5月底实施完成，且分别假设2026年11月30日全部转股和2026年12月31日全部未转股两种情形。上述假设时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间以及实际转股时间的判断和承诺，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股时间为准。
3、假设本次发行可转换公司债券数量为280万张，募集资金总额为28,000.00万元，暂不考虑发行费用的影响。本次发行的可转换公司债券数量及募集资金规模以最终实际发行的可转换公司债券数量及募集资金规模为准。
4、假设本次可转债的转股价格为44.96元/股，该价格为2025年12月31日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者的120%。该转股价格仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息等调整。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以截至2025年12月31日的公司总股本180,028,468股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在以下三种情况：（1）较2025年度增长10%；（2）与2025年度持平；（3）较2025年度下降10%。上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
7、不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测。
8、不考虑公司2024年实施股权激励授予限制性股票及股票期权等其他潜在普通股对即期回报摊薄的影响，仅模拟测算本次发行可转债对公司即期回报摊薄的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算情况如下：
| 项目 | 2025年 12月 31日 /2025年度 | 2026年 12月 31日/2026年度 | |
| 2026年 11月 30 日全部转股 | 2026年 12月 31 日全部未转股 | ||
| 期末总股本（股） | 180,028,468 | 186,256,226 | 180,028,468 |
| 假设情形 1：2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润较 2025年度增长 10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利 润（元） | 173,158,446.27 | 190,474,290.90 | 190,474,290.90 |
| 扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的净利润（元） | 170,587,425.14 | 187,646,167.65 | 187,646,167.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.98 | 1.07 | 1.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 1.06 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） | 0.96 | 1.06 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） | 0.96 | 1.04 | 1.04 |
| 假设情形 2：2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润与 2025年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利 润（元） | 173,158,446.27 | 173,158,446.27 | 173,158,446.27 |
| 扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的净利润（元） | 170,587,425.14 | 170,587,425.14 | 170,587,425.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.98 | 0.98 | 0.98 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 0.96 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） | 0.96 | 0.96 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） | 0.96 | 0.94 | 0.94 |
| 假设情形 3：2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润较 2025年度下降 10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利 润（元） | 173,158,446.27 | 155,842,601.64 | 155,842,601.64 |
| 扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的净利润（元） | 170,587,425.14 | 153,528,682.63 | 153,528,682.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.98 | 0.88 | 0.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 0.86 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） | 0.96 | 0.87 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） | 0.96 | 0.85 | 0.85 |
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着可转换公司债券陆续实现转股，公司总股本和净资产规模将有所增加。本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现仍需一定周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的必要性和合理性请参见《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2026年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于“智能电机生产基地项目”以及“补充流动资金”，本次募集资金投资项目有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次拟发行的可转债募集资金主要投向“智能电机生产基地项目”，与公司现有主营业务高度契合，是公司在现有业务基础上的产能扩充、技术升级与市场延伸。
1、项目属于公司核心主业的自然延伸
开特股份自成立以来，始终深耕汽车电子电器系统领域，主要从事传感器类、控制器类和执行器类产品的研发、生产和销售。执行器类产品（包括直流电机执行器、步进电机执行器和无刷电机执行器等）是公司三大核心支柱业务之一。本次“智能电机生产基地项目”聚焦于执行器的生产，直接对应于公司主营业务中的执行器类产品线，是公司核心主业的纵向深耕与横向拓展。
2、顺应市场需求的战略性产能布局
近年来，随着新能源汽车出货量及渗透率的不断提高，汽车用执行器的应用场景日益丰富，包括进气格栅、电子水阀、屏幕旋转、隐藏式门把手、电动尾翼等，市场需求持续旺盛。2023-2025年，公司执行器类产品营业收入分别为21,055.87万元、32,720.99万元、49,366.59万元，最近三年复合增长率达53.12%,执行器类产品销售规模呈现高速增长态势。公司现有产能已无法满足快速增长的市场需求，本次募投项目建设有助于公司缓解产能瓶颈，充分挖掘客户资源，巩固并扩大市场份额。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备：成熟的研发团队与技术人才
公司在执行器及电机领域拥有深厚的人才积淀。截至2025年12月31日，公司共有技术人员304人，占期末员工人数比例为21.41%。公司核心技术人员稳定，拥有执行器设计、生产的成熟研发团队。
2、技术储备：深厚的技术积累与工程经验
公司在汽车执行器领域拥有雄厚的技术实力。截至2025年12月31日，公353 35
司拥有专利 项，其中发明专利 项，系工信部认定的“国家级专精特新小巨人”企业。公司掌握从传感器到执行器的完整技术链条，在电机驱动、控制算法、功率电子等方面积累了经过大规模量产验证的工程经验。
3、市场储备：优质的客户资源与广阔的市场空间
公司在汽车热管理系统领域深耕近三十年，积累了优质而稳定的客户资源。
客户群体广泛覆盖国内外主流整车厂及汽车热系统厂商，包括：比亚迪、上汽集团、广汽集团、中国一汽、吉利汽车、长城汽车、长安汽车等传统车企；理想、小鹏、蔚来等新能源造车新势力；以及法雷奥、翰昂、电装、松芝股份等知名汽车热系统厂商。公司自2005年起即与比亚迪建立合作，2022年新进入全球著名新能源企业供应链体系，客户粘性强、订单确定性高。
从市场需求看，全球汽车执行器市场规模持续扩大，随着新能源汽车增配及智能化水平提升，智能电机的应用场景不断扩容，为公司募投项目产能消化提供了坚实的市场保障。
综上所述，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，顺应行业发展趋势，且公司在人员、技术、市场等方面均已做好充分储备，能够有效保障募投项目的顺利实施及后续产能消化。该项目的建设将进一步提升公司在智能电机领域的核心竞争力，巩固行业领先地位，为股东创造更大价值。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的稳定健康发展，以增厚未来收益、填补股东回报，并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将存放于董事会指定的募集资金专项账户。
公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐人对募集资金使用的检查和监督工作，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（二）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理结构
目前，公司已制定较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
同时，公司将积极完善业务流程，加强对采购、生产、销售等环节的精细化管理，提高公司的资产运营效率和资金周转效率，强化执行监督职权，全面提升公司的经营效率，提高整体经营业绩。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关文件的要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《湖北开特汽车电2026-2028
子电器系统股份有限公司未来三年（ 年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
董 事 会
2026年4月1日
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