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华润三九(000999):华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年专项持续督导意见
| 时间：2026年04月01日 20:45:57 中财网 |
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为华润三九医药股份有限公司重大资产购买昆药集团股份有限公司控制权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年年度报告，出具本次重大资产重组的专项持续督导意见，特作如下声明：
1、本专项持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本专项持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本专项持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项持续督导意见中列载的信息和对本专项持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
本专项持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本专项持续督导 意见、本持续督导 意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重 大资产购买之2025年专项持续督导意见》 |
| 本次交易、本次重 大资产重组 | 指 | 华润三九协议受让华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”） 所持昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%）和华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）所持 昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%） |
| 《重组报告书》 | 指 | 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订 稿）》 |
| 上市公司、公司、 华润三九 | 指 | 华润三九医药股份有限公司 |
| 昆药集团、标的公 司 | 指 | 昆药集团股份有限公司 |
| 华润医药控股 | 指 | 华润医药控股有限公司，为华润三九控股股东 |
| 承诺方 | 指 | 本次交易中，出具《关于避免同业竞争的承诺函》的相关方，即华 润三九、华润医药控股与中国华润有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 2022年5月6日，华润三九与华立医药和华立集团签署的《股份 转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组 管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 独立财务顾问/华 泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
本次交易已经上市公司2022年董事会第七次会议、2022年董事会第十六次会议和上市公司2022年第五次临时股东大会审议通过。2022年12月31日，华润三九公告了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
根据《重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问对本次交易的持续督导期至2023年12月31日届满；持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当就相关事项继续履行持续督导职责。
进入督导期后，本独立财务顾问出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导核查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告》《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2024年专项持续督导意见》。鉴于本次交易中上市公司就解决与昆药集团间同业竞争的承诺尚在履行过程中，本独立财务顾问继续对相关事项履行持续督导职责。
一、解决同业竞争承诺情况
本次交易完成后，华润三九成为昆药集团的控股股东，华润三九控股股东华润医药控股与昆药集团在医药流通类业务方面存在同业竞争，同时华润三九控制的下属企业昆明华润圣火药业有限公司与昆药集团在血塞通软胶囊产品方面存在同业竞争。
针对上述同业竞争，华润三九、华润医药控股、中国华润已于2022年5月9日出具《关于解决和避免同业竞争的承诺》，承诺“自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。”
二、解决同业竞争承诺履行情况
针对血塞通软胶囊产品的同业竞争，昆药集团已于2024年11月21日与华润三九签署《华润三九医药股份有限公司与昆药集团股份有限公司关于昆明华润圣火药业有限公司之股权转让协议》，昆药集团以自有或自筹资金人民币17.9151%
亿元收购华润三九持有的昆明华润圣火药业有限公司 股权，以解决华润三九与昆药集团之间的血塞通软胶囊产品的同业竞争问题。2024年12月20日，华润圣火股权转让的相关工商变更登记手续已经办理完成。
针对医药流通领域的同业竞争业务，根据承诺方在本次交易中作出的承诺，承诺方将在交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间的同业竞争；目前上述承诺尚在承诺的解决期限内。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项持续督导意见出具日，承诺方已采取措施解决了与昆药集团在血塞通软胶囊产品的同业竞争；针对医药流通领域的同业竞争，承诺尚在解决期限内，承诺方不存在违反相关承诺的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年专项持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张权生 冯原 张蓝月
华泰联合证券有限责任公司
2026年4月1日
中财网