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欧菲光(002456):2025年度独立董事述职报告（于洪宇）
| 时间：2026年04月01日 20:57:06 中财网 |
2025年度独立董事述职报告
——于洪宇
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，在2025年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东会，认真审议各项议案，致力于维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立性情况
本人于洪宇，中国国籍，1976年生，博士研究生学历，本科毕业于清华大学材料专业，硕士研究生毕业于加拿大多伦多大学材料专业，博士研究生毕业于新加坡国立大学电机与计算机工程专业，无境外永久居留权。曾担任新加坡国立大学电机系研发工程师、比利时鲁汶IMEC资深研究员及项目负责人、新加坡南洋理工大学助理教授、南方科技大学深港微电子学院院长/教授、广东省三维集成工程研究中心主任、未来通信集成电路教育部工程研究中心主任、广东省GaN器件工程技术研究中心主任、湖南九山半导体科技有限公司董事、江苏鲁汶仪器股份有限公司（未上市）独立董事。2019年6月至今担任深圳南湾通信有限公司董事；2020年1月至今担任深圳市国电科技通信有限公司首席科学专家；2021年4月至今担任深南电路股份有限公司独立董事；2022年8月至今担任贝特瑞新材料集团股份有限公司独立董事；2024年7月至今担任深圳烁光精密科技有限公司董事；2024年11月至今担任深圳宇泰通信投资企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年11月至今担任深圳职业技术大学集成电路学院院长/二级教授；2024年1月至今担任欧菲光集团股份有限公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、履职概况
（一）出席会议情况
2025年度任期内，公司共召开12次董事会、8次股东会，本人均按时出席，无委托出席或缺席的情形，具体如下表所示：
| 独立董 事姓名 | 任职状态 | 本报告期 应参加董 事会次数 | 现场出 席董事 会次数 | 以通讯方 式参加董 事会次数 | 委托出 席董事 会次数 | 缺席董 事会次 数 | 是否连续 两次未亲 自参加董 事会会议 | 出席股东 会次数 |
| 于洪宇 | 现任 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 8 |
2025年度任期内，公司召集召开的董事会、股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议的履职情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第六届董事会审计委员会委员、第六届董事会战略委员会委员，在2025年度主要履行以下职责：
1、董事会薪酬与考核委员会
2025年度任期内，本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会召集人，共组织召开了4次会议。本人按规定对公司现行的高级管理人员2025年度薪酬方案进行了审议；对注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权、回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票、公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就、修订《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关文件等相关事项进行了审议，并提出建议，提高公司股权激励计划的科学性、合理性，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
2、董事会审计委员会
2025年度任期内，本人作为第六届董事会审计委员会委员，共参与了6次会议。本人根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，积极履行职责，审查了公司内部控制制度的执行情况，审核了公司重要会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所履职情况进行监督，切实履行了审计委员会委员的职责。审计委员会就下列事项开展工作：（1）与会计师事务所就年度审计事项进行沟通与交流；（2）与公司审计部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通；（3）每季度审议公司内审部门提交的工作计划及工作总结；（4）对会计师事务所的工作进行监督评价；（5）对公司聘任会计师事务所进行审议并发表意见，切实履行了审计委员会委员的职责。
3、董事会战略委员会
2025年度任期内，本人作为第六届董事会战略委员会委员，共参与了4次会议。本人按规定对公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权并募集配套资金相关事项、变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目事项进行了审议，切实履行了战略委员会委员的职责。
4、独立董事专门会议
本人作为公司第六届董事会独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，参与公司全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），履行相关事项的事前审议职责。2025年度任期内，公司共召开5次独立董事专门会议，本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生，对公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权并募集配套资金相关事项进行了审核并发表审核意见，对《关于增加公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行审议并发表了同意意见，并同意将上述议案提交董事会审议，切实履行了独立董事的职责。
（三）独立董事行使特别职权的情况
2025年度任期内，本人没有提议召开董事会会议、没有向董事会提议召开临时股东会、没有公开向股东征集股东权利等情况，也没有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度任期内，本人在现场出席股东会、董事会、董事会各专门委员会期间及其他时间，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况、年度报告相关财务数据进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2025年度任期内，为便于同中小股东沟通交流，本人积极参加股东会及业绩网上说明会，与投资者进行互动交流，听取投资者的意见和建议。日常关注投资者关注的热点问题，了解中小股东的诉求和建议，并及时反馈给公司，切实维护中小股东的合法权益。
（六）保护投资者合法权益的工作情况
2025年度任期内，本人作为公司独立董事，持续关注公司信息披露工作，对公司董事会审议决策的重大事项均进行认真审核，并依据公司《信息披露管理制度》及相关法律法规，监督公司的信息披露工作，敦促公司信息披露工作做到真实、及时、准确和完整，切实维护好全体股东特别是广大中小股东的利益。
同时，本人自担任独立董事以来，一直注重学习上市公司治理、规范运作和信息披露等方面的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（七）对公司进行现场检查及公司配合工作情况
2025年度任期内，本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人在现场出席股东会、董事会、董事会各专门委员会期间及其他时间，与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持有效沟通，对公司的生产经营进行现场考察，深入了解公司经营情况、内部管理和控制情况，认真研究议案相关材料，运用自身的知识背景和经验，重点关注公司日常经营、关联交易、对外担保、发行股份购买资产并募集配套资金、规范控股股东及其他关联方资金占用、募集资金使用、股权激励等方面的事项，基于独立董事职责独立、客观地发表意见。本人按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，2025年度在上市公司的现场工作时间为17.5日。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，积极配合独立董事各项工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年10月28日召开第六届董事会2025年第三次独立董事专门会议、第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易预计的议案》；公司于2025年12月11日召开第六届董事会2025年第四次独立董事专门会议、第六届董事会第十三次（临时）会议，并于2025年12月29日召开2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本人认为公司日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形；购买安徽车联少数股权事项符合公司战略规划，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，且本次关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定。
（二）定期报告中的财务信息及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，按时编制并披露了定期报告及《内部控制自我评价报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规，披露的财务数据和报告内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘用会计师事务所事项
公司分别于2025年10月28日、2025年11月14日召开第六届董事会第十二次（临时）会议、2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，审议及披露程序符合相关法律法规的规定。本人对中兴华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行充分了解和审查，认为中兴华事务所具备相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，因此同意续聘中兴华事务所为公司2025年度审计机构。
（四）聘任高级管理人员事项
公司于2025年7月29日召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，本人对公司聘任高级管理人员事项进行了审议和监督，认为上述人员的提名及任免程序、公司审议和表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（五）高级管理人员的薪酬事项
公司于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《2025年度高级管理人员薪酬方案》。经过认真审核，本人认为公司高级管理人员薪酬方案审议程序合法合规，符合有关法律法规的规定，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展。
（六）股权激励相关事项
1、2021年股票期权激励计划及2023年第一期股票期权激励计划
公司于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权；审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权。
2、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划
（1）公司于2025年5月19日召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权；同时董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权。
（2）公司于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票；同时董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜。
3、股权激励计划修订
公司于2025年7月29日召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，于2025年8月14日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。
经过认真审核，本人认为公司上述限制性股票与股票期权激励计划相关事项符合有关法律法规的规定，审议程序及信息披露情况合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，督促公司规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2026年度，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董事职责。严格按照法律法规及《公司章程》等规定，利用自身的知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，感谢公司董事会、经营管理层及相关人员在本人工作中给予的配合和支持。
（以下无正文）
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欧菲光集团股份有限公司独立董事
于洪宇
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