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欧菲光(002456):第六届董事会第十七次会议决议
| 时间：2026年04月01日 20:57:08 中财网 |
欧菲光集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2026年3月21日以通讯方式向全体董事发出，会议于2026年3月31日下午15:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》
经全体董事讨论，公司《2025年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2025年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2025年年度财务及经营状况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2026-017。
2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度董事会工作报告》。
公司独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度独立董事述职报告》。
公司独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士对独立性情况进行自查，并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
3、审议通过了《2025年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交2025年年度股东会审议。
4、审议通过了《2025年度社会责任报告》
经全体董事讨论，公司编制的《2025年度社会责任报告》符合相关法律法规的规定，报告客观地反映了公司2025年度社会责任情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2025
本议案无需提交 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度社会责任报告》。
5、审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》经全体董事讨论，为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，同意根据有关规定，结合公司实际情况，制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
6、审议通过了《2026年度董事薪酬津贴方案》
表决结果：所有董事均回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，所有委员均回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2026年度董事薪酬津贴方案》。
7、审议通过了《2026年度高级管理人员薪酬方案》
经全体非关联董事讨论，公司制定的《2026年度高级管理人员薪酬方案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，能够进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，同意公司2026年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案无需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2026年度高级管理人员薪酬方案》。
8、审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》
经全体董事讨论，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2025年度内部控制自我评价报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案无需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。
9、审议通过了《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经全体董事讨论，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易公司编制的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案无需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2026-018。
10、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》
经全体董事讨论，鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》，公告编号：2026-019。
11、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》经全体董事讨论，公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案无需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，公告编号：2026-020。
12、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2026-021。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经全体董事讨论，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度审计工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2026-022。
14、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》
经全体董事讨论，公司定于2026年4月22日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会，审议上述第一、二、五、六、十、十二、十三项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》，公告编号：2026-023。
三、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2026年4月2日
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