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西部证券(002673):2025年度股东会资料
| 时间：2026年04月01日 20:57:15 中财网 |
原标题:西部证券:2025年度股东会资料
2025年度股东会资料
2026年4月
目 录
| 序号 | 文件名称 | 页码 |
| 1 | 关于提请审议公司《2025年度董事会工作报告》的提案 | 3 |
| 2 | 关于提请审议公司《2025年年度报告》及其摘要的提案 | 4 |
| 3 | 关于提请审议公司2025年度利润分配预案的提案 | 5 |
| 4 | 关于提请审议公司2026年度中期利润分配授权的提案 | 7 |
| 5 | 关于提请审议公司《未来三年（2026—2028年）股东回 报规划》的提案 | 8 |
| 6 | 关于提请审议公司2026年度自有资金投资业务规模及风 险限额指标的提案 | 9 |
| 7 | 关于提请审议公司2026年度日常关联交易预计的提案 （需逐项表决） | 10 |
| 8 | 关于提请审议公司聘请2026年度审计机构的提案 | 11 |
| 9 | 关于提请审议公司浐灞办公楼装修及中心机房建设项目 委托代建管理的提案 | 12 |
| 10 | 关于提请审议更换公司非独立董事的提案 | 14 |
| 11 | 关于提请审议修订《西部证券股份有限公司章程》的提 案 | 15 |
| 12 | 西部证券股份有限公司董事会关于2025年度董事绩效考 核和薪酬情况的专项说明（非表决项） | 16 |
| 13 | 西部证券股份有限公司董事会关于2025年度高管人员绩 效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项） | 18 |
| 14 | 西部证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（非 表决项） | 20 |
各位股东：
2025年，公司严格遵守新《公司法》《证券法》等法律法规，以
中国证监会监管文件为指导，积极开展《公司章程》修订工作，推动法人治理结构优化调整，以加强党建工作为引领提升党委和各治理主体的运作实效，稳妥推动董事会换届、监事会改革、经营管理层市场化选聘等重点工作。公司董事会勤勉尽责、履职担当，以“专注主业、完善治理、错位发展”的证券行业转型方向为指引，积极践行金融“五篇大文章”，按照“十四五”规划标定的战略经纬度，紧扣“战略性并购”和“国际化破局”两大中心任务，收购国融证券控股权实现财务并表，前瞻布局香港子公司谋求海外拓展，一体推进金融企业功能性作用提升，加大对秦创原创新驱动平台的支持力度，积极参与省级科创母基金设立助力硬科技产业发展，在服务实体经济、国家战略和居民财富管理领域持续发挥关键作用。此外，公司明确常态化的中期分红预期，着力增强公司可投性和投资者获得感，公司连续三年荣获中国上市公司协会颁发的“董事会优秀实践案例”殊荣。报告期内，公司实现营业收入59.85亿元，同比减少10.84%；实现归属于上市公
司股东的净利润17.54亿元，同比增长24.97%，公司积极求变、稳中
向好的发展中枢持续向上攀升。
公司《2025年度董事会工作报告》已经第七届董事会第二次会
议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司2025年度董事会
2026年4月1日
关于提请审议公司《2025年年度报告》
及其摘要的提案
各位股东：
2025年，国内证券市场稳中向好格局进一步巩固，总体延续上
年度乐观市场情绪和投资者预期，全年呈现震荡上升的市场态势。公司经营管理层坚持“金融向实、做精做深、发展向新、外拓内融”的发展方向，积极把握政策机遇和市场行情，加快业务转型发展，全面降本增效，经营业绩稳步增长，总资产规模突破千亿大关。公司深入贯彻落实金融“五篇大文章”，持续发挥金融企业功能性作用，大力提升“智库研究+耐心资本+产业投行”的功能性输出体系服务效能。
财富业务强化“研投顾”能力建设，新开账户数量大幅上升。投行业务围绕科技创新、产业创新，以并购重组和债券承销为重要抓手，推动资本要素向新质生产力高效聚集。自营业务扩大OCI策略配置规模，持续向“投资+客需”双轮驱动转型。公司资产负债管理切实提升综
合用表能力，合规风控工作以并表管理拓展管控边界，数智化成果赋能业务融合发展，企业文化建设首获中国证券业协会A级评价。
公司《2025年年度报告》及其摘要已经第七届董事会第二次会
议审议通过，全文内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《2025年年度报告》，摘要内容详见与本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《2025年年度报告摘要》。
关于提请审议公司2025年度利润分配预案的提案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司（母
公司，下同）年初未分配利润3,873,961,926.81元，2025年度实现净利润1,621,549,252.04元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》以及《公司章程》中利润分配的相关规定，本年分别提取法定盈余公积金162,154,925.20元、一般风险准备152,830,099.77元和交易风险准备162,154,925.20元，股东权益内部结转减少未分配利润
5,147,320.91元，扣除2025年内分配给股东的利润446,343,380.50
元，本次年度分红前可供投资者分配的未分配利润总额为
4,566,880,527.27元。
现提议2025年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记
日的总股本扣除回购专户持有股份数后4,463,433,805股为基数，本
次向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），拟分配现金红
利401,709,042.45元（含税）。综合公司2025年度利润分配预案与
2025年已实施的中期利润分配方案，公司全年合计现金分红总额为
535,612,056.60元（含税），占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.54%。
自本次利润分配方案披露日至实施该方案的股权登记日期间，如
股本发生变动的，股利分配依照变动后的股本扣除回购专户持有的股份数为基数实施，保持分配比例不变。
分配本次现金红利后剩余未分配利润转入下一年度。2025年度公
司不送红股，不以资本公积金转增股本。
本提案已经第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见与
本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2025年度利润分配预案的公告》。
2026年4月1日
关于提请审议公司2026年中期利润分配授权的提案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现提议2026年中期利润分配安排如下：
公司拟2026年半年度、第三季度结合最近一期经审计未分配利
润与当期业绩进行分红，分别以当时总股本扣除回购专户持有股份数为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的30%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。
本提案已经第七届董事会第二次会议审议通过。
2026年4月1日
关于提请审议公司
《未来三年（2026—2028年）股东回报规划》的提案
各位股东：
为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《关于加强上市公司监管的意见（试
行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据《公司章程》，公司制定了《西部证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回
报规划》（以下简称“本规划”）。
本规划按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则，
未来三年（2026-2028年）将采取现金、股票以及现金与股票相结合
的方式进行利润分配，且优先采用现金分配的方式。
本提案已经第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见与
本资料同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《未来三年（2026—2028年）股东回报规划》。
2026年4月1日
关于提请审议公司2026年度自有资金投资业务规模及
风险限额指标的提案
各位股东：
综合考虑2026年的证券市场环境及公司自营业务开展实际，为
了持续提高整体资源配置水平，确保公司自营业务持续稳定发展，在符合各项监管指标的情况下，建议公司2026年度自有资金投资业务
规模与风险限额如下：
（一）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资
本的380%，其风险限额(不包含资管业务自有资金参与部分)不超过实际投入规模的5%。
（二）权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本
的80%，其风险限额不超过实际投入规模的15%。拟提请股东会授权
董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。
本提案已经第七届董事会第二次会议审议通过。
2026年4月1日
关于提请审议公司2026年度
日常关联交易预计的提案
各位股东：
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法
规、规范性文件以及《西部证券股份有限公司章程》《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》等公司制度规定，公司结合公司日常经营和业务发展需要，汇总完成公司《2026年度日常关联交易预计》。
公司与关联方发生的日常关联交易事项主要是公司及子公司与
关联方因证券和金融产品服务、证券和金融产品交易、租赁服务、综合服务等发生的交易。关联股东陕西投资集团有限公司及其控制企业、上海城投控股股份有限公司等关联股东须在表决该提案时分别回避
表决，上述关联股东在回避表决的同时亦不得接受其他股东委托进行投票。
本提案已经第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见与
本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《2026年度日常关联交易预计公告》。
2026年4月1日
关于提请审议公司聘请2026年度审计机构的提案
各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》和公司
内部相关管理制度，2025年公司对年度审计机构采取招投标方式进
行了选聘。根据招标结果，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2026-2030年度审计中标机构。
根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》《西部证券股
份有限公司章程》、公司年度审计机构招标结果，现提请审议如下事项：
1.聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2026
年度审计机构。
2.2026年度信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度
财务报告审计费用为人民币58万元（包含为完成审计工作所支付的
全部费用）；内部控制审计费用为人民币25万元（包含为完成审计
工作所支付的全部费用）。若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东会授权董事会确定相关审计费用的调整。
本提案已经第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见与
本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《关于拟变更会计师事务所的公告》。
2026年4月1日
关于提请审议公司浐灞办公楼装修及
中心机房建设项目委托代建管理的提案
各位股东：
公司与陕西金泰恒业房地产有限公司（以下简称“金泰恒业”）
联建的西部证券浐灞办公楼将于近期完成主体建设，公司将使用部分办公楼用作总部和子公司办公。为加快办公楼投入使用，公司将启动办公楼装修及中心机房建设工作。
鉴于公司浐灞办公楼装修及中心机房建设项目专业性强，为顺利
实施办公楼装修及中心机房建设工作，公司拟委托金泰恒业对浐灞办公楼装修及中心机房建设进行代建管理。本项目涉及浐灞办公楼17
个楼层，建筑面积约2.75万平方米。代建管理工程内容分2个部分，
一是办公楼装修工程，投资总额约14658.13万元（含代建费预算）；二是公司中心机房建设工程，投资总额约6870万元（含代建费预算）；合计投资总额为21528.13万元。项目实施过程中，由代建单位代为
履行公司职责，按照公司要求和确定的项目内容、规模、标准和投资总额进行全过程项目代建管理，直至工程质保期结束。
由于我公司和金泰恒业均属于陕西投资集团有限公司的子公司，
本次西部证券与金泰恒业委托代建管理属于关联交易。本项目代建管理费定价综合考虑国家、省、市各相关代建费率标准，参考公司已实施的工程项目代建费标准，经公司与金泰恒业友好协商，拟定代建管理费为本项目投资总额的3%。按本次委托代建工作范围投资估算总
额20901.13万元测算（不含代建费预算），预计代建管理费总额约
627万元。
本提案已经第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见与
本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《关于公司浐灞办公楼装修及中心机
房建设委托代建管理暨关联交易的公告》。
2026年4月1日
关于提请审议更换公司非独立董事的提案
各位股东：
非独立董事何斐先生因工作变动原因将不再担任董事职务，根据
控股股东陕西投资集团有限公司提名，现推荐陈珂女士为西部证券股份有限公司非独立董事候选人。
本提案已经第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见与
本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《关于更换非独立董事的公告》。
2026年4月1日
关于提请审议修订
《西部证券股份有限公司章程》的提案
各位股东：
近期，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具了《关于核准西部证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》（证监许可〔2026〕273号）文件，中国证监会核准公司上市
证券做市交易（限于北京证券交易所股票做市交易）业务资格。
目前，具体修订工作已完成，本次修订仅在现第十七条新增“上
市证券做市交易(限于北京证券交易所股票做市交易)”的表述，章程其余条款均不涉及修订。
本提案已经第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见与
本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司章程》及《关于
修订公司章程的公告》。
2026年4月1日
西部证券股份有限公司董事会关于2025年度
董事绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律法规和《西部证券股份有限公司章程》《西部证券股份有限公司董事薪酬及考核管理方案》（以下简称“《董事薪酬及考核管理方案》”）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的有关规定，结合公司实际情况，现将公司2025年度董事薪酬及考核情况说明如下：一、2025年度董事履职考核内容、考核程序与薪酬原则
根据《董事薪酬及考核管理方案》的规定，公司2025年度对董
事履职考核内容包括：勤勉尽责、业务培训、风控合规指标（含反洗钱）等方面。
在公司领取薪酬的董事的考核按其所在岗位的考核指标进行，由
公司各归口部门提供相应的考核记录，由董事会按照考核责任进行考核，根据考核结果兑现全部或部分绩效奖励，其薪酬发放按照其所在岗位对应的薪酬标准执行。
不在公司领取薪酬的董事，由董事会薪酬与考核委员会根据其履
职情况对其进行年度考核，并根据考核结果兑现全部或部分基本津贴。
根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，不在公司领取薪酬且在国有企业担任领导职务的董事，公司不予发放津贴。
二、2025年度董事履职考核结果及薪酬情况
依照上述原则和程序，董事会薪酬与考核委员会组织实施了各位
董事2025年度履职考核，具体考核结果及薪酬如下：
（一）公司各位董事2025年度履职考核成绩均为合格，具体薪
酬情况详见《西部证券股份有限公司2025年年度报告》；
（二）2025年度，各位董事均勤勉尽责，未发生《西部证券股
份有限公司章程》及《董事薪酬及考核管理方案》中规定的禁止及处罚行为。
2026年4月1日
西部证券股份有限公司董事会关于2024年度
高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律法规和《公司章程》、《西部证券股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》（以下简称“《高管薪酬办法》”）、《西部证券股份有限公司高级管理人员绩效考核管理办法》（以下简称“《高管考核办法》”）的有关规定，公司组织实施了高管人员2025年度绩效考核，并据此确定了高管人员的薪酬。具体如下：
一、2025年度高管人员绩效考核与薪酬原则
根据《高管考核办法》中明确的考核指标进行考核,各高管人员
薪酬发放按照《高管薪酬办法》中明确的其所在岗位对应的薪酬标准执行。
二、2025年度高管人员绩效考核程序
根据《高管考核办法》的规定，公司高管人员的考核由董事会薪
酬与考核委员会组织实施，高管人员的考核按其所在岗位的考核指标进行考核。
三、2025年度高管人员绩效考核及薪酬情况
依照上述原则和程序，各位高管2025年度绩效考核及薪酬情况
具体如下：
（一）公司2025年度无重大违法违规行为和重大风险发生，高
管人员在考核年度认真履职，完成了各项年度工作任务，公司结合考核情况兑现薪酬，具体薪酬情况详见公司2025年年度报告；
（二）2025年度各位高管未发生《公司章程》及《高管薪酬办
法》中规定的禁止及处罚行为。
2026年4月1日
西部证券股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
张博江
本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西部证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）、《西部证券股份有限公司董事管理办法》的要求，秉持恪尽职守、勤勉尽责、独立公正的原则积极出席各类会议，认真审议相关议案，审慎发表独立意见，在公司治理中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为公司第六届、七届董事会独立董事，现将本人2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张博江，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任海军技
术勤务一所参谋、股长，海军司令部参谋、秘书，中国国际文化艺术中心事业发展部副主任兼怡光国际经济文化集团董事，华泰财产保险股份有限公司副总经理、董事会秘书，华泰保险集团股份有限公司副总经理兼首席行政官及董事会秘书，兼任中国保险学会常务理事、副秘书长，中国保险行业协会公司治理委员会副主任。现任国任财产保险股份有限公司独立董事、大家养老保险股份有限公司独立董事、怡光国际经济文化集团有限公司董事。于2025年11月连任公司第七届
董事会独立董事。
经自查，2025年，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司独立董事履职指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等关于独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合有关独立董事独立性的任职要求。
二、2025年度履职情况
（一）报告期内出席董事会会议、股东会情况
2025年度公司共召开董事会会议7次、股东会3次，会议召集、
召开程序均符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人以勤勉尽责的态度，审慎发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人出席会议具体情况见下表：
| 出席董事会会议情况 | 出席股 东会次 数 | ||||||
| 召开董事 会次数 | 应出席 董事会 次数 | 现场 出席 次数 | 通讯方式出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 投票表决情况 | |
| 7 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 同意全部应参加表决 的董事会议案；无反对 票；无弃权票。 | 3 |
1.参加董事会专门委员会
2025年度，本人担任公司第六、七届董事会薪酬与考核委员会
主席、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员及第七届风险控制委员会委员。报告期内，公司董事会审计委员会召开会议8
次，其中本人任期内应出席8次，实际出席8次；薪酬与考核委员会
召开会议3次，其中本人任期内应出席3次，实际出席3次；提名委
员会召开会议4次，其中本人任期内应出席4次，实际出席4次；战
略委员会召开会议1次，其中本人任期内应出席1次，实际出席1次，
第七届风险控制委员会自换届以来尚未召开会议。根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则，本人积极组织、参与委员会各项工作，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
2.参加独立董事专门会议
2025年度公司共召开4次独立董事专门会议，其中本人应出席4
次，实际出席4次，会议召集、召开程序均符合《上市公司独立董事
管理办法》相关要求。本人根据《西部证券股份有限公司独立董事专门会议工作规则》，对相关议题做好事前研究和调研工作，积极参与会上讨论并发表观点，严格按照议事规则对规定的职责权限内的事项进行审议并发表意见，为公司相关重大事项把好前置关口。
（三）报告期内发表独立意见情况
2025年度，按照公司独立董事工作制度的要求，本人及公司其
他独立董事认真学习最新的监管政策变化、积极主动充实会前调研内容，对相关议案的可行性进行充分论证，在此基础上对公司提交董事会审议的重大事项发表独立、公正的意见，提出合理化建议，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。在任期内发表独立意见及独立董事专门会议审议情况如下：
1.2025年4月16日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第
六次会议上审议了公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》《2024年度内部控制评价报告》《薪酬制度执行情况专项核查报告》《董事会关于2024年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2024年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说
明》、变更部分非公开发行股票募集资金用途、2024年度利润分配预案、公司2025年中期利润分配授权、2024年度高管人员绩效考核有
关事项、聘请2025年度审计机构、2025年度日常关联交易预计等议
题，针对上述议题均发表同意的审核意见。
2.2025年8月21日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第
七次会议上审议了公司《2025年上半年募集资金存放与使用情况专
项报告》及2025年半年度利润分配预案，对上述议题发表了同意的
审核意见。
3.2025年10月23日，在公司第六届董事会独立董事专门会议
第八次会议上审议了公司2025年第三季度利润分配预案，并发表了
同意的审核意见。
4.2025年10月29日，在公司第六届董事会独立董事专门会议
第九次会议上审议了公司提名第七届董事会独立董事、非独立董事候选人的提案，并发表了同意的审核意见。
（四）报告期内本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条所规定的特别职权。
（五）报告期内与公司内审部门及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人与公司内审部门及外部审计机构保持密切沟通，
听取公司管理层对各阶段经营情况、年度审计计划、重点关注领域风险点变化等情况的汇报，定期审议公司重大事项审计报告、内审部门工作总结及工作安排，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设情况，监督及评价内控制度执行的有效性，确保审计范围有效覆盖。
在公司年审过程中保持对审计质量的全程监督，事前与审计机构
（特别是项目签字会计师）召开计划会议，了解其对本年度审计风险的初步评估、审计重点、时间安排和资源投入，详细审阅外部审计机构提交的总体审计策略和具体审计计划，重点关注其针对公司高风险领域拟实施的审计计划。事中听取年审会计师与财务负责人汇报的审计工作进展、发现的重要问题初步结论，同时保持与会计师独立的沟通渠道，结合监管关注重点，关注涉及重大管理层判断和估计的领域及新会计准则实施的情况。事后，召开专门会议，逐一审阅年度财务报告（包括财务报表及附注）、董事会报告、内部控制评价报告等。
（六）报告期内在公司现场工作时间和内容
2025年度，本人能够积极通过会前审阅、参加会议、现场考察
等方式，听取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事项进展、股东会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报；持续关注公司公告、媒体报道，及时获取公司的经营管理状况及行业相关信息；通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，积极参加深圳证券交易所或上市公司自律组织开展的独立董事各项
培训，主动学习《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规，切实履行独立董事职责。报告期内现场工作时间为24个工作日。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，确保本人享有
与其他董事同等的知情权，及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和相关资料，为本人履行职责、行使职权提供了必要的工作条件和人员支持，同时，能够有效保证本人与公司管理层的高效沟通途径，及时充分了解公司经营管理状况，不存在任何障碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经独立董事专门会议事前表决通过，公司董事会及股
东会分别于2025年4月23日、5月15日审议通过了公司《2025年
度日常关联交易预计》。本人对相关资料进行了认真审阅，认为公司预计的2025年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有利
于促进公司业务增长，符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）信息披露的执行情况
2025年度，公司严格按照信息披露的有关要求，真实、准确、
完整、及时、公平地开展信息披露，包括：编制并披露定期报告及摘要6份、临时公告95份、挂网文件106份，均不存在补充或更正的
情形，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会或股东会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经审计委员会事前表决通过，公司分别于第六届董事
会第十九次会议及年度股东会上审议通过了聘请2025年度审计机构
的议案，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。本人重点参与外部审计机构的选聘，确保程序公开透明、认真评估其独立性、专业胜任能力和审计质量，同时确保其费用合理，不影响其审计独立性。本人对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备监管机构、证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。
（四）聘任财务负责人情况
公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了关于
提请审议公司财务总监提名的提案，同时于七届董事会审计委员会第二次会议审议了《财务总监张永军任期经济责任审计报告》。审计委员会认真审查了公司拟聘任财务负责人候选人的任职资格、教育背景、专业能力和职业素养，并核查了其个人简历及相关证明文件，认为其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
（五）董事、高级管理人员提名、考核及薪酬管理情况
公司董事会于报告期11月完成换届工作，2025年10月28日及
11月12日提名委员会分别召开2025年第三次、四次会议，审议公
司董事会换届选举股东董事、独立董事及第七届经理层高级管理人员提名的提案。换届过程中提名委员会严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规针对换届流程的规范化要求，审慎制定董事及高管选任标准，组织对候选人的考察评估工作，重点关注其任职资格及独立董事的独立性，协助董事会制定换届方案，包括选举安排、信息披露等内容。
在报告期内，薪酬与考核委员会重点负责制定公司董事及高级管
理人员的考核标准、对其进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，并就相关事项向公司董事会提出合理建议。包括：《高管人员2025年度业绩合同》《董事会薪酬与考核委员会2024年度工作报告》、董事会关于2024年度董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬情况的专项说明及对合规负责人的考核报告、《公司2024年度绩效考核有关事项》《公司2024年度高管人员绩效考核有关事项》等，公司董事、高管人员考核程序、考核内容等符合绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业水平及公司实际经营情况，针对上述议题发表了同意的审核意见。
（六）利润分配
报告期内，公司分别于2025年4月23日、5月15日召开第六
届董事会第十九次会议及年度股东会，审议通过了公司2024年度利
润分配预案及2025年中期分红安排的提案；8月27日召开第六届董
事会第二十一次会议，审议通过了公司2025年半年度利润分配预案；10月28日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2025
年第三季度利润分配预案。上述现金分配预案，均已实施，以截至
2025年12月31日登记的总股本扣除回购专户持有股份数后
4,463,433,805股为基数，累计向全体股东每10股派发现金股利1.0
元（含税），累计分配现金股利446,343,380.5元（含税）。本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2024年度
利润分配预案及2025年中期、第三季度分配预案符合公司的实际情
况和长远发展规划，符合相关法律法规要求及《公司章程》确定的利润分配政策，有利于公司稳定健康发展，不存在损害公司中小股东权益的情形。
（七）变更部分非公开发行股票募集资金用途
在公司2024年年度董事会及独立董事第六次专门会议中，审议
了关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的提案。本人通过审阅相关提案资料、查阅公司募集资金使用台账、听取关于公司存量分支机构分布及经营情况介绍后，认为本次资金用途的调整较为及时，能够有效规避横向并购后分支机构重复覆盖，实现募集资金的高效使用。
四、总体评价
2025年度，本人作为独立董事，严格按照法律法规及《公司章
程》《独立董事制度》等内部规章制度履行职责，有足够的时间和精力履行职责，在作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用，维护了公司及股东的合法利益。
以上是本人在2025年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过
程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，运用专业知识和经验为公司发展建言献策，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。
述职人：张博江
2026年4月1日
西部证券股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
羿克
本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西部证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）的要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会及专门委员会议案，审慎发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为公司第六届及第七届董事会独立董事，现将本人2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人羿克，民革党员，第十三届陕西省政协委员，研究生学历，
硕士学位。曾任陕西金镝律师事务所合伙人；曾兼任陕西省人民政府行政复议应诉专家，陕西省西安市长安区人民政府法律顾问，陕西省汉中市人民政府法律顾问，陕西省安康市人民政府法律顾问，陕西省宝鸡市仲裁委员会咨询专家、陕西省发展和改革委员会法律顾问、陕西省司法厅行政规范性文件合法性审核和备案审查专家、陕西省人民检察院专家咨询委员会委员、陕西省渭南市澄城县、陕西省西安市长安区十九届人大常委会监督咨询专家、河南省三门峡市人民政府法律顾问，西部信托有限公司独立董事。现任陕西融德律师事务所主任、陕西终南山健康产业有限责任公司董事长、国康民乐国际健康管理有限公司董事、西安怡东方影视文旅发展有限公司监事、西部宝德科技股份有限公司独立董事、西部证券股份有限公司独立董事；兼任陕西省人民政府第七届法律顾问、陕西省第十四届人民代表大会常务委员会立法咨询专家、陕西省人民政府法律专家库成员、新疆维吾尔自治区人民政府行政立法咨询专家、西安市破产管理人协会破产重整和解专业委员会副主任、蒲城县人民政府第五届法律顾问、安康市人民政府法律顾问。自2022年6月起担任公司独立董事。
经自查，2025年本人持续符合各项法律法规关于独立董事的独
立性要求，本人不存在影响独立性的情况，公司董事会对本人的自查情况进行了评估并出具专项意见，符合有关独立董事独立性的任职要求。
二、2025年度履职情况
（一）报告期内出席董事会会议、股东会情况
2025年度公司共召开董事会会议7次、股东会3次，会议召集、
召开程序均符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议具体情况见下表：
| 出席董事会会议情况 | 出席 股东 会次 数 | ||||||
| 召开董 事会次 数 | 应出席 董事会 次数 | 现场 出席 次数 | 通讯 方式 出席 次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 投票表决情况 | |
| 7 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 同意全部应参加表 决的董事会议案； 无反对票；无弃权 票。 | 3 |
1.参加董事会专门委员会
2025年度，本人担任公司第六届、第七届董事会审计委员会委
员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。报告期内，公司董事会审计委员会召开会议8次，其中本人任期内应出席8次，实际出席
8次；薪酬与考核委员会召开会议3次，其中本人任期内应出席3次，
实际出席3次；提名委员会召开会议4次，其中本人任期内应出席4
次，实际出席4次。根据《公司章程》及董事会各专门委员会工作细
则，本人积极组织、参与委员会各项工作，切实履行委员会成员的责任和义务。
2.参加独立董事专门会议
2025年度公司共召开4次独立董事专门会议，其中本人应出席4
次，实际出席4次，会议召集、召开程序均符合《上市公司独立董事
管理办法》相关要求。本人对相关议题均进行充分的事前研究和调研工作，通过与管理层沟通等方式，了解各项提案设置背景、判断与公司当下经营状况、发展需要的匹配度，会上积极参与讨论并发表观点，严格按照议事规则对规定的职责权限内的事项进行审议并发表意见。
（三）报告期内发表独立意见情况
2025年度，本人按照公司独立董事工作制度的要求主动充实会
前调研内容，发挥法律专业性，从合规角度，从程序的规范性、提案内容的合法性及对中小投资者利益保护等角度，审慎评价相关提案，对重大事项发表独立、公正的意见，提出合理化建议，切实履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。在任期内发表独立意见及独立董事专门会议审议情况如下：
1.2025年4月16日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第
六次会议上审议了公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》《2024年度内部控制评价报告》《薪酬制度执行情况专项核查报告》、董事会关于2024年度董事、高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明、变更部分非公开发行股票募集资金用途、现金分红、聘请审计机构及日常关联交易预计等议题，针对上述议题均发表同意的审核意见。
2.2025年8月21日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第
七次会议上审议了公司《2025年上半年募集资金存放与使用情况专
项报告》及2025年半年度利润分配预案，对上述议题发表了同意的
审核意见。
3.2025年10月23日，在公司第六届董事会独立董事专门会议
第八次会议上审议了公司2025年第三季度利润分配预案，并发表了
同意的审核意见。
4.2025年10月29日，在公司第六届董事会独立董事专门会议
第九次会议上审议了公司提名第七届董事会独立董事、非独立董事候选人的提案，并发表了同意的审核意见。
（四）报告期内本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条所规定的特别职权。
（五）报告期内与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人与公司管理层及内审部门保持密切沟通，定期
听取公司管理层对各阶段经营情况、重大事项进展等情况的汇报，并就重大事项获取充实论证资料，确保重大事项的审计报告意见的独立性和有效性；不定期审阅内审相关工作记录及内审工作总结，深入了解公司内控制度建设情况，监督及评价内控制度执行的有效性。
年审过程中加强与年审会计师的沟通频次，审计进场前聚焦审计
计划，重点了解审计工作小组的关键人员构成、独立性、专业胜任能力等内容，同时重点关注总体审计计划、重点关注领域和重要性水平以及针对舞弊风险的评估方法。出具初步审计意见后，通过沟通会的方式，聚焦公司经营业绩变动、资产与负债状况、重大事项进展、内控运行及关键审计事项，监督其在审计过程中的执业行为，提高审计质量，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（六）报告期内保护投资者合法权益情况
2025年度，本人持续关注公司的信息披露工作是否按照规定真
实、准确、完整地披露公司各项重大信息，确保投资者及时了解公司重大事项、财务状况及经营成果。本人通过听取相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报及主动调研等方式,及时了解公司的日
常经营状况和可能产生的经营风险，确保有效地履行独立董事职责,
发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（七）报告期内在公司现场工作时间和内容
2025年度，本人能够积极通过会前审阅、参加会议、电话及邮
件沟通等方式，了解并听取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事项进展、股东会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报；持续关注公司公告、媒体报道，及时获取公司的经营管理状况及行业相关信息；真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内现场工作时间为24个工作日。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司能够及时向本人发出董事会及其专门委员会会议
通知和相关资料，确保本人享有与其他董事同等的知情权，高效的履职保障为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。本人作为公司独立董事，能够多渠道了解公司经营管理状况，与公司的沟通不存在任何的障碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经独立董事专门会议事前表决通过，公司董事会及股
东会分别于2025年4月23日、5月15日审议通过了公司《2025年
度日常关联交易预计》。本人对相关资料进行了认真审阅，认为公司预计的2025年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，符合
公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
2025年度，公司严格按照信息披露的有关要求，真实、准确、
完整、及时、公平地开展信息披露，包括：编制并披露定期报告及摘要6份、临时公告95份、挂网文件106份，均不存在补充或更正的
情形，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会或股东会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经审计委员会事前表决通过，公司董事会及股东会分
别审议通过了聘请2025年度审计机构的议案，同意聘请致同会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。本人重点参
与外部审计机构的选聘，确保程序公开透明、认真评估其独立性、专业胜任能力和审计质量，同时确保其费用合理，不影响其审计独立性。
本人对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备监管机构、证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。
（四）董事、高级管理人员提名、考核及薪酬管理情况
报告期内提名委员会分别于2025年第三次、四次会议审议公司
董事会换届选举股东董事、独立董事及第七届经理层高级管理人员提名的提案。提名委员会严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规针对换届流程的规范化要求，制定选任标准、组织考察评估，重点关注候选人任职资格及独立董事的独立性，协助董事会制定换届方案，包括选举安排、信息披露等内容。
薪酬与考核委员会重点负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准、对其进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，并就相关事项向公司董事会提出合理建议。包括：《高管人员2025年度业绩合同》《董事会薪酬与考核委员会2024年度工作
报告》、董事会关于2024年度董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬情况的专项说明及对合规负责人的考核报告、公司2024年度绩效考
核（包含高管人员）有关事项等，认为公司董事、高管人员考核程序等符合绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业水平及公司实际经营情况。
（五）财务负责人聘任情况
报告期内审计委员会审议通过了关于提请审议公司财务总监提
名的提案及财务总监任期经济责任审计报告，审计委员会认真审查了公司拟聘任财务负责人候选人的任职资格、教育背景、专业能力和职业素养，认为其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
（六）利润分配
报告期内，公司第六届董事会第十九次、二十一次、二十二次会
议及年度股东会分别审议通过了公司2024年度利润分配预案及2025
年中期分红安排的提案、2025年半年度、第三季度利润分配预案。
上述现金分配预案，均已实施，累计向全体股东每10股派发现金股
利1.0元（含税），累计分配现金股利446,343,380.5元（含税）。本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司报告期内分红情况符合公司的实际情况和长远发展规划，符合相关法律法规要求及《公司章程》确定的利润分配政策，有利于公司稳定健康发展，不存在损害公司中小股东权益的情形。
四、总体评价
2025年度，本人作为独立董事严格遵守《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部规章制度，积极承担董事会及其专门委员会各项职责，发挥专业专长，认真审议各项议案，积极建言献策，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。在未来的履职过程中，本人将按要求继续秉承独立、客观的判断原则，勤勉尽职的履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，进一步提高董事会的科学决策水平、切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
述职人：羿克
二〇二六年四月
西部证券股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
黄宾
本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西部证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，审慎发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司第六届、第七届董事会独立董事，现将本人2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人黄宾，大专学历，注册会计师。曾任西安市出租汽车公司第
三分公司财务科长，陕西会计师事务所项目经理、部门经理，岳华会计师事务所有限责任公司项目经理、部门经理、合伙人；曾兼任建新矿业股份有限责任公司独立董事、许昌金科资源再生股份有限公司独立董事。现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；山东威达机械股份有限公司独立董事。自2022年6月起任公司第六届、第七
届董事会独立董事。
经自查，2025年本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司独立董事履职指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等关于独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合有关独立董事独立性的任职要求。
二、2025年度履职情况
（一）报告期内出席董事会会议、股东会情况
2025年度公司共召开董事会会议7次、股东会3次，会议召集、
召开程序均符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人以勤勉尽责的态度，积极履行会前审阅及会中讨论，并提出合理建议，有效维护全体股东特别是中小股东的利益，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人出席会议具体情况见下表：
| 出席董事会会议情况 | 出席股 东会次 数 | ||||||
| 召开董 事会次 数 | 应出席 董事会 次数 | 现场 出席 次数 | 通讯方 式出席 次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 投票表决情况 | |
| 7 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 同意全部应参加表 决的董事会议案；无 反对票；无弃权票。 | 3 |
1.参加董事会专业委员会
2025年度，本人担任公司第六届、第七届董事会审计委员会主
席、薪酬与考核委员会委员、风险控制委员会委员。报告期内，公司董事会审计委员会召开会议8次，其中本人任期内应出席8次，实际
出席8次；薪酬与考核委员会召开会议3次，其中本人任期内应出席
3次，实际出席3次；公司董事会风险控制委员会召开会议3次，其
中本人任期内应出席3次，实际出席3次。根据《公司章程》及董事
会专门委员会工作细则，本人积极组织、参与委员会各项工作，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
2.参加独立董事专门会议
2025年度公司共召开4次独立董事专门会议，其中本人应出席4
次，实际出席4次，会议召集、召开程序均符合《上市公司独立董事
管理办法》相关要求。本人根据《西部证券股份有限公司独立董事专门会议工作规则》，对相关议题做好事前研究和调研工作，积极参与会上讨论并发表观点，严格按照议事规则对规定的职责权限内的事项进行审议并发表意见，为公司相关重大事项把好前置关口。
（三）报告期内发表独立意见情况
2025年度，按照公司独立董事工作制度的要求，本人认真学习
最新的监管政策变化、积极主动充实会前调研内容，对公司提交董事会审议的重大事项发表独立、公正的意见，提出合理化建议，切实履行独立董事职责。在任期内发表独立意见及独立董事专门会议审议情况如下：
1.2025年4月16日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第
六次会议上审议了公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》《2024年度内部控制评价报告》《薪酬制度执行情况专项核查报告》《董事会关于2024年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2024年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说
明》、变更部分非公开发行股票募集资金用途、2024年度利润分配预案、公司2025年中期利润分配授权、2024年度高管人员绩效考核有
关事项、聘请2025年度审计机构、2025年度日常关联交易预计等议
题。
针对上述议题均发表同意的审核意见，其中针对中期利润分配授
权的议案，本人认为这既符合监管的政策导向，又符合一个上市金融企业的责任担当，希望公司在未来继续提升股东回报效率；针对内控评级报告，本人提醒公司关注一般缺陷是否为以前年度既存缺陷、是否存在屡改屡犯的情况，建议稽核部门继续发挥主观能动性，加大履职执行力，将工作做到前面。
2.2025年8月21日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第
七次会议上审议了公司《2025年上半年募集资金存放与使用情况专
项报告》及2025年半年度利润分配预案，本人认为上述议案相关资
料完备，其中利润分配预案符合积极回报投资者和监管导向，均表示同意。
3.2025年10月23日，在公司第六届董事会独立董事专门会议
第八次会议上审议了公司2025年第三季度利润分配预案，并发表了
同意的审核意见。
4.2025年10月29日，在公司第六届董事会独立董事专门会议
第九次会议上审议了公司提名第七届董事会独立董事、非独立董事候选人的提案，并发表了同意的审核意见。
（四）报告期内本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条所规定的特别职权。
（五）报告期内与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人与公司内审部门及外部审计机构保持密切沟通，
听取公司管理层对各阶段经营情况、重大事项进展等汇报，深入了解公司内控制度建设情况，监督及评价内控制度执行的有效性。
在年报编制和年报审计过程中，对年审机构提交的审计计划进行事前审议，通过召开沟通会议等方式与年审机构就审计工作安排、审计进展情况及关键审计事项等内容进行充分沟通和讨论，听取年审机构关于年报审计工作情况的汇报，监督其在审计过程中的执业行为，提高审计质量，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（六）报告期内在公司现场工作时间和内容
2025年度，本人能够积极通过会前审阅、参加会议等方式，听
取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事项进展、股东会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报；持续关注公司公告、媒体报道，及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息；通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内参加公司2024年年度业绩说明会与投
资者深入交流，参加了监管部门和陕西上市公司协会举办的“资本市场财务造假惩防”专题培训及“陕西上市公司审计委员会建设与规范运作”培训。报告期内现场工作时间为23个工作日。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，确保本人享有
与其他董事同等的知情权，及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和相关资料，协助本人通过多种途径和方式了解公司经营管理状况，为本人履行职责、行使职权提供了必要的工作条件和人员支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经独立董事专门会议事前表决通过，公司董事会及股
东会分别于2025年4月23日、5月15日审议通过了公司《2025年
度日常关联交易预计》。本人对相关资料进行了认真审阅，认为公司预计的2025年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，符合
公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
2025年度，公司编制并披露定期报告及摘要6份、临时公告95
份、挂网文件106份，符合信息披露的有关要求，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露，均不存在补充或更正的情形，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提高了公司的透明度。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会或股东会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司报告期内的经营现状，不存在侵害中小投资者利益的情形。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经审计委员会事前表决通过，公司董事会及股东会分
别于2025年4月23日、5月15日审议通过了聘请2025年度审计机
构的议案，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2025年度审计机构。本人重点关注选聘程序的公开透明、认真评估
其独立性、专业胜任能力和审计质量。本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备监管机构、证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。
2025年度，根据西部证券《选聘年度审计机构管理办法》，经过
认真制定选聘方案和组织评标委员会评标，通过招投标方式选聘了西部证券2026-2030年度审计机构，为2026年年审机构工作衔接奠定
了基础。
（四）董事、高级管理人员考核及薪酬管理、财务负责人聘任情
况
在报告期内，薪酬与考核委员会重点负责制定公司董事及高级管
理人员的考核标准、对其进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，并就相关事项向公司董事会提出合理建议。包括：《高管人员2025年度业绩合同》《公司2024年度绩效考核有关事项》《公司2024年度高管人员绩效考核有关事项》等，公司董事、高管人员考核程序、考核内容、清算程序及依据等符合绩效考核管理制度的规定，客观、公正、合理地匹配公司所处的行业水平及公司实际经营情况，针对上述议题发表了同意的审核意见。
在报告期内换届过程中，审计委员会重点就财务负责人的聘任发
表独立意见，重点审阅了拟聘任财务负责人候选人的任职资格、教育背景、专业能力和职业素养，对其胜任情况发表了同意的独立意见。
（五）利润分配
报告期内，公司分别于2025年4月23日、5月15日召开第六
届董事会第十九次会议及年度股东会，审议通过了公司2024年度利
润分配预案及2025年中期分红安排的提案；8月27日召开第六届董
事会第二十一次会议，审议通过了公司2025年半年度利润分配预案；10月28日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2025
年第三季度利润分配预案。上述现金分配预案，均已实施，以截至
2025年12月31日登记的总股本扣除回购专户持有股份数后
4,463,433,805股为基数，累计向全体股东每10股派发现金股利1.0
元（含税），累计分配现金股利446,343,380.5元（含税）。本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2024年度
利润分配预案及2025年中期、第三季度分配预案符合公司的实际情
况和长远发展规划，符合相关法律法规要求及《公司章程》确定的利润分配政策，有利于公司稳定健康发展，不存在损害公司中小股东权益的情形。
四、总体评价
2025年度，本人除完成注册会计师后续教育外，现场参加了深
圳证券交易所组织的独立董事后续培训，并在日常工作中重点学习了《上市公司审计委员会工作指引》等规范性文件，从专业角度增强独立董事履职能力。
2025年度，本人作为独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部规章制度履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。在今后的履职过程中，本人将持续秉承谨慎、认真、勤勉、忠实的履职原则按照相关法律法规要求履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：黄宾
二〇二六年四月
西部证券股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
马旭飞
本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等内部制度要求，秉持恪尽职守、勤勉尽责的原则，在公司治理中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为公司第七届董事会独立董事，现将本人2025年度履行职责情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
本人马旭飞，研究生学历，博士学位。曾任香港中文大学商学院
助理教授、副教授，香港城市大学商学院管理学系教授，清华大学经济管理学院创新创业与战略系和深圳国际研究生院（创新管理领域）教授；曾兼任西部信托有限公司独立董事，北京城建设计发展集团股份有限公司独立董事，土巴兔集团股份有限公司独立董事，CLSA
PremiumInternational(HK)Limited独立董事。现任香港中文大学
商学院副院长、教授；兼任安徽海马云科技股份有限公司独立董事、上海卓越睿新数码科技股份有限公司独立董事、常州百瑞吉生物医药股份有限公司独立董事、深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事。
于2025年11月担任公司第七届董事会独立董事。
经自查，本人2025年就任以来持续符合《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司独立董事履职指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合有关独立董事独立性的任职要求。
二、2025年度履职情况
（一）报告期内出席董事会会议、股东会情况
第七届董事会以来，公司共召开董事会会议1次、股东会1次，
会议召集、召开程序均符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人以勤勉尽责的态度，参与会议议题讨论，审慎发表独立意见。本人出席会议具体情况见下表：
| 出席董事会会议情况 | 出席 股东 会次 数 | ||||||
| 召开董 事会次 数 | 应出 席董 事会 次数 | 现场 出席 次数 | 通讯方式 出席次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 投票表决情况 | |
| 7 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 同意全部应参加表 决的董事会议案；无 反对票；无弃权票。 | 1 |
2025年11月起，本人担任公司七届董事会提名委员会主席，自
换届来尚未召开会议。公司第七届董事会独立董事专门会议在报告期内尚未召开会议，尚未就职权范围内需要审议的议题发表独立意见。
法》第十八条所规定的特别职权。
（四）报告期内与公司内审部门及会计师事务所的沟通情况
2025年11月履职以来，本人与公司内审部门就公司内控体系建
设及运行有效性等问题进行深入沟通，深入了解公司内控制度建设情况，监督及评价内控制度执行的有效性，确保审计范围有效覆盖，同时，与公司年审工作对接部门了解2025年年审机构独立性及执业质
量。
（五）报告期内在公司现场工作时间和内容
本人自2025年11月17日任职公司第七届董事会独立董事，主
动学习《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规，充分利用参加董事会、股东会的机会对公司经营情况和财务状况进行现场沟通与了解，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，保持对公司的运行动态的掌握。报告期内现场工作时间为2个工作日。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，确保本人享有
与其他董事同等的知情权，为本人履行职责、行使职权提供了必要的工作条件和人员支持，同时，本人与公司管理层的沟通保持高效，不存在任何障碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2025年度，公司关联交易均符合公司的实际情况，交易定价符
合市场定价规则，交易事项公允、合法，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。所有关联交易事先均履行独立董事专门会议审议程序。在董事会上，关联董事对关联交易有关议案回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）信息披露的执行情况
2025年度，公司严格按照信息披露的有关要求，真实、准确、
完整、及时、公平地开展信息披露，包括：编制并披露定期报告及摘要6份、临时公告95份、挂网文件106份，均不存在补充或更正的
情形，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，公司董事、高级管理人员均对其出具保证。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息的审议程序合法合规，不存在侵害中小投资者利益的情形。
（三）董事、高级管理人员的提名情况、薪酬与考核情况
公司董事会于报告期11月完成换届工作，作为公司第七届董事
会提名委员会主席，本人重点关注本次换届选举的流程是否符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，考察评估、选任标准等是否符合规范，同时协助董事会完成换届后的监管备案、信息披露等内容。
在报告期内，公司董事、高级管理人员的相关薪酬方案符合国家
法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，所取得的薪酬与行业发展相匹配，有利于调动董事、高级管理人员的积极性和公司长远发展。
（四）利润分配
报告期内，公司分别进行了2024年度、2025年半年度及三季度
利润分配，累计分配现金股利446,343,380.5元（含税），符合公司
的实际情况和长远发展规划，符合相关法律法规要求及《公司章程》确定的利润分配政策，有利于公司稳定健康发展，不存在损害公司中小股东权益的情形。
四、总体评价
2025年度，本人作为独立董事，严格按照法律法规及《公司章
程》《独立董事制度》等内部规章制度履行职责，能够做到及时了解公司经营情况，就公司经营情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行深入交流和探讨。
未来本人将继续忠实、勤勉、认真、独立地履行独立董事职责，
积极参加专门委员会、董事会等各类会议，悉心研究审议内容，审慎发表意见，运用专业知识和经验为公司发展建言献策，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
述职人：马旭飞
二〇二六年四月
西部证券股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
郑智
本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律法规及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司内部制度要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会议案，审慎发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
本人郑智，大学本科学历，学士学位。曾就职于广东二十一世纪
环球经济报社。现任上海智信资产管理研究有限公司总经理，北京智信资管云教育科技有限公司总经理，北京智信资管咨询有限公司执行董事、经理，深圳资管云金融服务有限公司法定代表人、执行董事、总经理，北京智信金服科技有限公司法定代表人、总经理，成都智信金数科技有限公司法定代表人，北京智信财商教育科技有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京智信金晓生教育科技有限公司法定代表人、执行董事、经理，深圳融智中小企业服务有限公司法定代表人、执行董事、总经理，深圳智信金服科技有限公司执行董事、总经理。
经自查，2025年本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司独立董事履职指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求，董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合有关独立董事独立性的任职要求。（未完）