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三超新材(300554):华泰联合证券有限责任公司关于南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
| 时间：2026年04月01日 21:05:19 中财网 |
原标题:三超新材:华泰联合证券有限责任公司关于南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
声明............................................................................................................................................2
目录............................................................................................................................................4
释义............................................................................................................................................5
财务顾问核查意见....................................................................................................................7
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...........................7二、关于本次权益变动的目的的核查....................................................................................7
三、关于信息披露义务人的核查............................................................................................8
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明..........................................................13
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查......................................13六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查..............................................................16
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查..................................................................18
八、关于本次权益变动相关协议《股份转让协议》的核查..............................................23九、关于本次权益变动相关协议《表决权放弃协议》的核查..........................................35十、关于本次交易相关协议《附条件生效的股份认购协议》的核查.............................41十一、关于目标股份权利受限情况的核查..........................................................................47
十二、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查..........................................47十三、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查..........................................................48
十四、关于信息披露义务人其他重大事项的核查..............................................................48
十五、财务顾问联系方式......................................................................................................49
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 本核查意见/财务顾问核 查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于南京三超新材料股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订 稿）》 |
| 三超新材、上市公司、 公司 | 指 | 南京三超新材料股份有限公司 |
| 信息披露义务人、收购 人、收购方、受让方、 博达合一 | 指 | 无锡博达合一科技有限公司 |
| 博达新能 | 指 | 无锡博达新能科技有限公司，系博达合一控股子公司 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 《附条件生效的股份认 购协议》《股份认购协 议》 | 指 | 公司与博达合一于2026年4月1日签署的《附条件生效的股份 认购协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能于2025年8月1日签署 的《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权放弃协议》 | 指 | 邹余耀、刘建勋分别与博达合一于2025年8月1日签署的《表 决权放弃协议》 |
| 第一期股份转让 | 指 | 博达合一以现金方式受让邹余耀、刘建勋分别持有的公司 600.00万股、425.00万股股份 |
| 第二期股份转让 | 指 | 博达合一以现金方式受让邹余耀持有的公司873.5384万股股 份 |
| 第一期交割 | 指 | 第一期股份转让的股份过户登记至博达合一名下 |
| 第二期交割 | 指 | 第二期股份转让的股份过户登记至博达合一名下 |
| 第一期交割日 | 指 | 第一期受让的公司股份过户登记至博达合一名下当日 |
| 第二期交割日 | 指 | 第二期受让的公司股份过户登记至博达合一名下当日 |
| 本次股份转让 | 指 | 第一期股份转让、第二期股份转让统称本次股份转让 |
| 本次发行、向特定对象 发行股票 | 指 | 根据《附条件生效的股份认购协议》，南京三超新材料股份 有限公司2025年度向特定对象无锡博达合一科技有限公司发 行A股股票募集资金的行为。假设自本次发行董事会决议公 告日至发行日公司总股本不变，则发行数量为21,810,000股 股票 |
| 本次交易、本次权益变 动 | 指 | 《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份 认购协议》约定的本次股份转让、表决权放弃和本次发行 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京三超新材料股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和
完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人博达合一基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，除根据已签署的《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》并在《详式权益变动报告书》中公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
博达合一已出具《关于本次收购取得股份的锁定承诺函》，承诺：“根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，自本公司通过本次收购取得上市公司股份之日起18个月内（以下简称限售期），本公司不得转让该等股份，但向本公司实际控制人控制的其他主体转让的除外”。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡博达合一科技有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区新安街道弘毅路11-8-410 |
| 法定代表人 | 柳敬麒 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320214MACB3LJQ6N |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从 事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
| 成立时间 | 2023年3月21日 |
| 营业期限 | 2023年3月21日至无固定期限 |
| 主要股东 | 柳敬麒持有95.00%股份，黄久瑞持有5.00%股份 |
| 通讯地址 | 无锡市新吴区新安街道弘毅路11-8-410 |
| 通讯方式 | 0510-80293088 |
1、股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人博达合一的控股股东、实际控制 人为柳敬麒。黄久瑞为柳敬麒的配偶，是柳敬麒的一致行动人。信息披露义务 人的股权控制关系如下：2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况截至本核查意见出具日，柳敬麒直接持有博达合一95.00%股权，为博达合一的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
柳敬麒，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年创建无锡博达能源科技有限公司，任董事，2023年创建收购人，任执行董事、总经理。
黄久瑞为柳敬麒的配偶，是柳敬麒的一致行动人，其基本情况如下：黄久瑞，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2021年至今任无锡博达新能科技有限公司监事。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业及主营业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 所在地区 | 注册资本 | 控制关系 | 业务范围 |
| 1 | 无锡博达新能科技有 限公司 | 无锡 | 5,000.00万元 | 博达合一持股67.06% 柳敬麒持股27.78% 其他股东持股5.16% | 太阳能电池片及 光伏组件的研 发、生产和销售 |
| 2 | 江西达本新能源技术 有限公司 | 江西 | 500.00万元 | 博达新能持股100.00% | 主要从事贸易 |
| 3 | 博达光伏新能源有限 公司 | 中国香港 | 45.00万美元 | 博达新能持股100.00% | 主要从事境外投 资 |
| 4 | 博达能源香港有限公 司 | 中国香港 | 30.00万美元 | 博达光伏新能源有限公司持 股100.00% | 主要从事境外投 资、国际贸易 |
| 序号 | 公司名称 | 所在地区 | 注册资本 | 控制关系 | 业务范围 |
| 5 | 博达太阳能集团有限 公司 | 新加坡 | 1.00万美元 | 博达光伏新能源有限公司持 股100.00% | 主要从事境外投 资 |
| 6 | 博达能源科技（印 尼）有限公司 | 印度尼西 亚 | 500.00万美 元 | 博达太阳能集团有限公司持 股80%，博达光伏新能源有 限公司持股20.00% | 太阳能电池片生 产、销售 |
| 7 | 博达能源科技（柬埔 寨）有限公司 | 柬埔寨 | 1,500.00万美 元 | 博达能源香港有限公司持股 100.00% | 从事电池片的生 产制造 |
| 8 | 博达能源科技（越 南）有限公司 | 越南 | 3,000.00万美 元 | 博达能源香港有限公司持股 100.00% | 从事电池片的生 产制造 |
截至本核查意见出具日，除博达合一及其子公司外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人柳敬麒控制的其他核心企业的基本情况如下：
| 企业名称 | 注册资本/ 出资总额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 无锡博达能源科技有 限公司 | 1,000.00 | 95.00% | 太阳能动力产品、太阳能设备、电子产品、物联网产 品的技术开发、技术服务、技术转让；太阳能产品、 设备及配件的批发、零售、制造、维护；太阳能分布 式发电工程的建设、运营维护；物联网产品、电子产 品的销售及维护；利用自有资产对外投资(不含国有资 产)；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目：科技推广和应用服务(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 宁波博达和一科技有 限公司 | 300.00 | 95.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类 信息咨询服务)；技术进出口(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 江苏博达新能源技术 有限公司 | 2,000.00 | 95.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出 口；机械零件、零部件销售；电子产品销售；物联网 设备制造；物联网设备销售(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 无锡壹阳能源科技有 限公司 | 5,000.00 | 95.00% | 许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：储能技 术服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电 力电子元器件制造；电力电子元器件销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制 造；电池销售；智能家庭消费设备制造；智能输配电 及控制设备销售；合同能源管理；充电桩销售；输配 电及控制设备制造；软件开发；电子元器件与机电组 件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；太阳 |
| 企业名称 | 注册资本/ 出资总额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 能热利用装备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空 调设备销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具 销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | |||
| 无锡融通供应链管理 有限公司 | 1,000.00 | 90.00% | 一般项目：供应链管理服务；太阳能发电技术服务； 太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光 伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动) |
| 无锡博太企业管理合 伙企业（有限合伙） | 805.00 | 16.646% | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务)；会议及展览服务；市场 营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动) |
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让分两期进行，第一期股份转让价格为24.52元/股，博达合一拟向邹余耀支付股份转让款14,712.00万元，向刘建勋支付股份转让款10,421.00万元。第二期股份转让交易单价不低于第二期标的股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格的下限且不低于第一期股份转让单价。具体以届时另行签署的股份转让协议约定为准。
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，博达合一拟以现金认购上市公司本次发行的股份2,181.00万股，认购总额为42,573.12万元，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
信息披露义务人出具了《关于其资金来源的说明》：“本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本公司本次部分自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款取得，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。”
经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金。
（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
信息披露义务人为控股平台公司，主要通过控股子公司博达新能开展业务。
博达新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件品牌企业，主要产品为光伏组件、电池片及硅片。
博达合一于2023年3月成立，成立以来的主要财务数据如下：
| 项目 | 2025年9月30日 /2025年1-9月 | 2024年12月31日 /2024年度 | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 总资产（万元） | 478,018.45 | 333,701.08 | 291,365.67 |
| 净资产（万元） | 180,340.67 | 126,256.56 | 84,135.54 |
| 资产负债率 | 62.27% | 62.16% | 71.12% |
| 营业收入（万元） | 266,652.33 | 216,290.17 | 464,968.36 |
| 净利润（万元） | 53,454.13 | 39,486.08 | 108,959.23 |
| 净资产收益率 | 29.64% | 31.27% | 129.50% |
注2：2024年财务数据已经上海衡定会计师事务所（普通合伙）审计，2023年、2025年1-9月财务数据未经审计。
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 柳敬麒 | 执行董事、总经理 | 中国 | 江苏无锡市 | 无 |
| 王义涛 | 监事 | 中国 | 江苏无锡市 | 无 |
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
（二）本次权益变动情况
1、第一期股份转让及表决权放弃
2025 8 1
年 月 日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让
协议》，约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份。其中，第一期股份转让为：博达合一以24.52元/股的价格协议受让公司10,250,000股股份（占上市公司股份总数的8.97%），其中受让邹余耀持有的6,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.25%）、刘建勋持有的4,250,000股股份（占上市公司股份总数的3.72%）。
同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》，自第一期交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起60个月届满且博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例5%（指上市公司总股本的5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的上市公司剩余股份中50%的股份所拥有的表决权予以恢复，剩余50%股份的表决权仍按照上述约定放弃，至表决权放弃期届满。自第一期交割日起，刘建勋同意无条件且不可撤销地放弃行使其持有的上市公司剩余全部股份所拥有的表决权，放弃期限为永久，除《股份转让协议》被解除外，任何情况下刘建勋均不可恢复表决权。
第一期交割及表决权放弃完成前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况如下：
单位：万股
| 股东 | 第一期股份转让、表决权放弃前 | 第一期股份转让、表决权放弃后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 邹余耀 | 4,094.15 | 35.85% | 35.85% | 3,494.15 | 30.59% | - |
| 刘建勋 | 995.14 | 8.71% | 8.71% | 570.14 | 4.99% | - |
| 博达合一 | - | - | - | 1,025.00 | 8.97% | 8.97% |
2025年11月，第一期交割及表决权放弃已完成，公司的控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒。
2、第二期股份转让
根据《股份转让协议》，博达合一将于2026年6月30日前（或邹余耀与博达合一一致同意的其他期限内），完成邹余耀持有的公司8,735,384股股份的交割。交易单价不低于第二期标的股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格的下限且不低于第一期股份转让单价。具体以届时另行签署的股份转让协议约定为准。
第二期交割后（假设第二期交割早于本次发行完成），博达合一及柳敬麒进一步巩固控制权，博达合一持股比例和表决权比例将提升至16.62%，同时邹余耀和刘建勋表决权比例仍为0.00%。
第二期交割前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况如下：
单位：万股
| 股东 | 第二期股份转让前 | 第二期股份转让后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 邹余耀 | 3,494.15 | 30.59% | - | 2,620.62 | 22.95% | - |
| 刘建勋 | 570.14 | 4.99% | - | 570.14 | 4.99% | - |
| 博达合一 | 1,025.00 | 8.97% | 8.97% | 1,898.54 | 16.62% | 16.62% |
2026 4 1
年 月 日，公司与博达合一签署《股份认购协议》，博达合一拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部21,810,000股股票。本次发行完成后（假设第二期交割早于本次发行完成），在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，博达合一持股比例和表决权比例将由16.62%上升至29.99%。同时，邹余耀可恢复其届时所持50%股票的表决权，其表决权比例恢复至9.63%，刘建勋表决权仍为0.00%。
本次发行完成前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况如下：
单位：万股
| 股东 | 本次发行及表决权恢复前 | 本次发行及表决权恢复后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比 例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比 例 | |
| 邹余耀 | 2,620.62 | 22.95% | - | 2,620.62 | 19.27% | 9.63% |
| 刘建勋 | 570.14 | 4.99% | - | 570.14 | 4.19% | - |
| 博达合一 | 1,898.54 | 16.62% | 16.62% | 4,079.54 | 29.99% | 29.99% |
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：（1）博达合一股东会审议通过本次权益变动方案及相关协议。
（2）上市公司第四届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案，并经第四届董事会第十五次会议审议通过修订。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：
1
（）上市公司股东会审议通过本次发行修订。
（2）本次权益变动通过市场监督管理局的经营者集中审查（如需）。
（3）就本次权益变动中的第二期股份转让，需由交易各方另行签署股份转让协议。
（4）本次股份转让取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
（5）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
第一期交割及表决权放弃完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东（大）会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”之“（六）标的公司治理安排”。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
截至本核查意见出具日，第一期交割及表决权放弃已完成，信息披露义务人已根据《股份转让协议》相关约定，完成上市公司董事会及高级管理人员的据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除在《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
第一期交割及表决权放弃后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人、信息披露义务人的实际控制人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、劳动与薪酬管理体系独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）。
4、保证本承诺人推荐、提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不通过违法违规方式干预上市公司的资金使用、调度。
4
、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东（大）会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东（大）会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立运作并具有自主市场持续经营的能力。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过除以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
上述承诺自无锡博达合一科技有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人（或本承诺人之一致行动人）不再直接或间接控制上市公司之日终止。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与三超新材具有竞争关系的业务。为避免博达合一及其关联方未来与三超新材可能出现的同业竞争情形，博达合一、博达合一的实际控制人及其一致行动人做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、在第一期交割及表决权放弃完成后且本承诺人（或本承诺人之一致行动人）直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在第一期交割及表决权放弃完成后且本承诺人（或本承诺人之一致行动人）直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。
3、上述承诺自无锡博达合一科技有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人（或本承诺人之一致行动人）不再直接或间接控制上市公司之日终止。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
第一期交割及表决权放弃完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人、信息披露义务人的实际控制人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东（大）会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5
、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺自无锡博达合一科技有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人（或本承诺人之一致行动人）不再直接或间接控制上市公司2025年11月，第一期交割及表决权放弃已完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒，上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关联交易已按照有关规定履行了必要的决策程序，并已在定期报告、临时公告等信息披露文件中予以披露，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
八、关于本次权益变动相关协议《股份转让协议》的核查
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方一：邹余耀
甲方二：刘建勋
乙方：无锡博达合一科技有限公司（收购方）
丙方：无锡博达新能科技有限公司
（甲方一、甲方二合称为甲方；以上协议主体单称一方，合称各方）（一）尽职调查及诚意金
1、经各方协商一致，本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方一指定的银行账户内支付诚意金2,000万元（大写：贰仟万元整）。
2、本协议生效且支付上述约定的诚意金后，乙方有权委托专业机构对标的公司及其子公司、分支机构进行业务、财务、法律等方面的尽职调查，甲方应当积极配合并协调标的公司妥善对接乙方的尽职调查，并保证标的公司及相关主体提供的资料真实、准确、完整。
3、尽职调查完成后，如乙方认为各方需根据尽调情况作出进一步声明或承诺后方可继续推进本次控制权转让的，各方可进行友好协商。各方作出的进一步补充声明或承诺将构成本协议不可分割的一部分。
4、若尽职调查结果令乙方满意的，股份转让确认继续推进；若尽职调查结果未令乙方满意，包括但不限于发现标的公司及其子公司或标的股份实际情况与信息披露存在重大差异，乙方可以书面通知甲方不继续推进本次控制权转让并解除本协议，各方互不承担违约责任，甲方一应于收到乙方书面通知后5个工作日内全额退还诚意金（不计利息）。乙方尽职调查结果不满意的事由应当具有正当性、合理性，实质性影响本次控制权转让目的实现。
为免疑义，尽职调查结果未令乙方满意的具体情形系指存在下列重大不利事项：
（1）根据尽调结果，乙方认为必须由甲方或标的公司作出补充声明或承诺，但甲方或标的公司未作出的；
（2）标的公司及/或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在截止本协议签署日未披露的重大违法违规及/或重大行政处罚；
（3）标的公司资金、资产存在被甲方或第三方非经营性占用或相关风险；（4）标的公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；（5）甲方持有的标的公司股份存在未告知的大额质押、冻结或权属纠纷，且预计将会影响本次控制权转让或本协议目的实现的；
（6）标的公司实际情况与公开披露及告知的信息存在重大差异，特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致标的公司净资产总额较最近一期经审计合并财务报表净资产总额减少5%以上；（7）标的公司存在重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况或经营状况发生实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。
5、乙方完成对标的公司的尽职调查，确定收购标的公司控制权的，应出具书面确认函，各方继续履行本协议。
（二）股份转让及交易对价
1、股份转让
1
（）经各方协商一致，乙方以现金方式按照以下约定分步完成对标的股份的收购：
第一期股份转让：乙方应于2025年12月31日前完成甲方持有的标的公司10,250,000股股份的交割。其中，甲方一向乙方转让其持有的标的公司6,000,000股股份，甲方二向乙方转让其持有的标的公司4,250,000股股份；第二期股份转让：乙方应于2026年6月30日前（或甲方一与乙方一致同意的其他期限内），完成甲方一持有的标的公司8,735,384股股份的交割。
（2）甲方同意转让、乙方同意按照本协议约定的条款与条件购买标的股份。
前述标的股份包括但不限于对该等股份的占有、使用、收益、处分的权利，以及该等股份所产生的孳息及相关的一切权益。
（3）各方一致同意，第二期标的股份可由乙方、乙方实际控制人（即柳敬麒）及/或指定的有控制关系的其他主体受让，具体受让主体应经甲方同意，以届时另行签署的转让协议为准。本协议项下约定的各方权利义务将同样适用于前述主体。
2、交易对价
（1）第一期股份转让交易对价：经各方协商一致，第一期股份转让价格为24.52元/股，乙方应向甲方支付的股份转让款合计为251,330,000元（大写：贰亿伍仟壹佰叁拾叁万元整）。其中，乙方应向甲方一支付股份转让款147,120,000元（大写：壹亿肆仟柒佰壹拾贰万元整），向甲方二支付股份转让款104,210,000元（大写：壹亿零肆佰贰拾壹万元整）。
第二期股份转让交易对价：经各方协商一致，第二期股份转让交易单价不低于第二期标的股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格的下限且不低于第一期股份转让单价。具体以届时另行签署的股份转让协议约定为准。
如第一期交割后，标的公司发生资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，第二期股份转让交易对价不变，第二期标的股份交易单价及数量应进行相应调整。如果标的公司发生现金分红事项，则第二期标的股份数量不变，第二期股份转让交易对价及单价应进行相应调整。
3
、交易对价的支付
（1）经各方协商一致，第一期股份转让交易对价的支付方式如下：
乙方完成对标的公司的尽职调查、出具确认函之日起10个工作日内向甲方支付第一期股份转让对价的30%，同时，乙方支付的诚意金等额转为第一期股份转让交易对价的一部分：即向甲方一支付24,136,000元（大写：贰仟肆佰壹拾叁万陆仟元整），向甲方二支付31,263,000元（大写：叁仟壹佰贰拾陆万叁仟元整）。
本期交易通过深交所的合规性审查、市场监督管理局的经营者集中审查（如需）、具备证券登记结算公司过户条件之日起10个工作日内向甲方支付至本期股份转让对价的80%：即向甲方一支付73,560,000元（大写：柒仟叁佰伍拾陆万元整），向甲方二支付52,105,000元（大写：伍仟贰佰壹拾万零伍仟元整）。
第一期标的股份的过户登记手续完成之日起10个工作日内向甲方支付至本期股份转让对价的100%：即向甲方一支付29,424,000元（大写：贰仟玖佰肆拾贰万肆仟元整），向甲方二支付20,842,000元（大写：贰仟零捌拾肆万贰仟元整）。
（2）经各方协商一致，第二期股份转让交易对价的支付方式如下：
向证券登记结算公司提交第一期股份转让过户资料前，乙方向甲方一指定的银行账户支付第二期股份转让的定金，定金金额为6,000万元（大写：陆仟万元整）。在支付定金后的10个工作日内，甲方一应当将其持有的第二期标的股份质押给乙方作为履约担保并完成质押登记。
甲方一持有股份不受转让限制之日起启动第二期股份转让，第二期标的股份转让协议签署之日起10个工作日内，乙方向甲方一支付至本期股份转让交易对价的30%；本期交易通过深交所的合规性审查、具备证券登记结算公司过户10
条件之日起 个工作日内，定金等额转为第二期股份转让交易对价的一部分，乙方向甲方一支付至本期股份转让交易对价的80%，解除股份质押后办理股份过户；第二期标的股份的过户登记手续完成之日起10个工作日内，乙方向甲方100%
一支付至本期股份转让对价的 。
4、本次交易股份转让价款为含权价，本协议签署后，除非得到乙方事前书面同意，甲方不得以任何方式分配标的公司的利润（如有）。
（三）本次交易的过户及控制权交接
1、在本协议生效后，甲方应督促标的公司根据法律法规的规定发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告；各方应当根据中国法律及监管部门的要求，在法定期限内及时依法履行为实施本次交易所必须的其他信息披露义务。各方应配合标的公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。
2、在本协议签署、权益变动报告书公告、完成深交所或其他监管机关的问询回复（如有）后5个工作日内，甲方应协调标的公司共同配合向深交所申请办理本次交易的合规性审查手续及向反垄断执法机构申请办理本次交易的经营者集中审查（如需）。各方应于收到深交所上市公司协议转让收费通知书后的5个工作日内支付经手费并取得协议转让确认表。在本次交易取得深交所出具的合规性确认文件（标的公司股份协议转让确认表或类似文件）且甲方收到第一期/第二期股份转让交易对价的80%之日起10个工作日内，甲方向证券登记结算公司提交将每期标的股份过户至乙方名下的全部申请文件，乙方应给予必要的配合。
3、第二期股份转让定金付清且第一期股份转让款项全部支付完毕之日起5个工作日内，标的公司及其子公司、分支机构的全部资质证照、全部印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等）、全部银行账户（包括但不限于该等银行账户的U盾、密钥等）、OA系统和ERP系统权限及密码及其全部财务账册、合同档案、会计账簿、记账凭证、票据等财务及税务资料，资产权证、设备钥匙及密码、管理文件以及诉讼仲裁文书和标的公司历次董事会、监事会和股东（大）会会议记录等公司经营管理的全部档案材料应当由甲方负责督促标的公司安排移交给乙方指定人员保管，并签署交接单，按照标的公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
（四）剩余股份表决权安排及不谋求标的公司控制权
1、自第一期交割日起，甲方一同意无条件地将其届时持有的标的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起60个月届满且乙方届时持股比例超过甲方一及其一致行动人（如有）的合计持股比例5%（指标的公司总股本的5%）之日。
自第一期交割日起，甲方二同意无条件地且不可撤销地将其届时持有的标的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限为永久。为免疑义，除各方解除本协议外，任何情况下甲方二均不可恢复表决权。甲方二放弃表决权后，如其发生股份减持，则其减持部分可于不再登记在甲方二名下时自动恢复表决权。
2、自标的公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，甲方一届时持有的50%股份的表决权予以恢复；剩余50%股份的表决权仍按照上述约定放弃，至表决权放弃期届满。
3、甲方一放弃表决权期间，如其发生股份减持，则优先减少其放弃表决权的股份，且其减持部分可于不再登记在甲方一名下时自动恢复表决权。如甲方一前述减持系通过协议转让或大宗交易方式的，则乙方在同等条件下享有优先受让权，甲方一应当提前15个工作日通知乙方，乙方应自其收到转让通知之日起10个工作日书面告知其是否有意愿行使优先受让权及拟购买股份的数量，否则视为放弃。
甲方一放弃表决权期间，其减持不得导致标的公司任何股东持股超过标的公司总股本的6%（甲方一通过二级市场减持或已取得乙方同意、其他股东购买甲方一协议减持股份后又以其他方式增持三超新材股份后超过6%的除外）。为免疑义，无论乙方是否放弃行使优先受让权，甲方一均应遵守本条限制。
4 60
、甲方承诺，自本协议签署日起至第一期交割日后 个月内，甲方及其一致行动人（如有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求标的公司的实际控制权。
5、下列情形下，甲方一恢复行使其届时持有的全部表决权：（1）表决权放弃期限届满；（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反第二期股份转让款支付义务、逾期付款超过60日的。
下列情形下，甲方一恢复行使其届时持有的50%股份的表决权：（1）因可归责于乙方的原因导致标的公司向特定对象发行股票的股份登记手续未能于标的公司发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告后24个月内完成；（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反向特定对象发行股票的款项支付义务、逾期付款超过60日的。
为免疑义，针对本条第二款所述“因可归责于乙方的原因”具体指：（1）乙方成为标的公司控股股东后，乙方未召集标的公司董事会、股东（大）会（如需）审议向特定对象发行股票的方案并向深交所提交申请文件、配合回复深交所问询/中国证监会问询，或拒不签订股份认购协议的；（2）向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而乙方未依据股份认购协议约定足额、及时支付认购款项的；（3）向特定对象发行股票未取得深交所审核通过或中国证监会未同意注册，乙方未在本条第二款所述24个月内重新推进新的标的公司股票发行方案的。
6、各方应积极推动向特定对象发行股票的实施，若向特定对象发行股票终止实施的，甲方一及乙方应积极协商，通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式分别减持和增持标的公司股份，以保证标的公司控制权稳定。
7、各方将另行签署《表决权放弃协议》，明确放弃表决权的细节安排，但前述协议是否签署或生效，均不影响本协议约定的表决权放弃安排，《表决权放弃协议》未予约定或与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。
（五）利润归属
1
、各方同意，本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易完成后标的公司股东享有。
（六）标的公司治理安排
1、在符合法律法规的前提下，第二期股份转让定金付清且第一期股份转让款项全部支付完毕后，乙方有权向标的公司委派财务人员或其他管理人员，甲方应予以配合。
2、各方同意，在第二期股份转让定金付清且第一期股份转让款项全部支付完毕日后30日内，乙方在标的公司发出控制权拟变动公告后有权依法更换董事会、监事会成员、高级管理人员，甲方将协助和配合乙方督促标的公司现届董事会召集股东会，选举新一届董事会、监事会并聘任高级管理人员，具体如下：（1）新一届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。
乙方有权自行提名5名非独立董事及2名独立董事，并同意提名甲方一推荐的剩余1名非独立董事及1名独立董事，董事长应由乙方提名的董事担任。针对甲方一推荐的人选，乙方应行使表决权并根据累积投票制为其投票确保其当选。
（2）新一届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。乙方有权提名2名股东代表监事，剩余1名职工代表监事由标的公司职工（代表）大会选举，监事会主席应由乙方提名的监事担任。
（3）如监管部门推进上市公司董事会下设审计委员会、不设监事会的公司治理机构，乙方同意提名甲方一推荐的董事担任审计委员会成员，并占审计委员会成员半数以上。甲方及乙方应共同促成届时的董事会成员对审计委员会委员的选举投赞成票确保甲方一推荐的董事当选。
（4）标的公司总经理、财务负责人等高级管理人员由乙方提名，并由标的公司董事会聘任。
（5）标的公司法定代表人由乙方提名的代表标的公司执行公司事务的董事担任。
甲方应当支持乙方提名的候选人并协助促使该等人员当选。各方均应保证新任董事、监事和高级管理人员符合标的公司治理规范，且原则上不影响标的公司原有业务经营的稳定性。
3、就上述标的公司涉及的董事会、监事会、高级管理人员、法定代表人变更等及章程修改（如涉及）事项，甲方及标的公司应积极配合乙方在相关变更事项完成后15个工作日内完成工商登记或备案，并应在完成工商登记或备案后15个工作日内完成税务变更登记等其他相关必要的手续。
4、乙方在上述治理结构安排时应客观评价相关人员胜任能力，人员调整应有序过渡，避免震动性调整，体现对员工的关爱及理性、成熟的公司管理能力，并避免对标的公司、下属公司产生重大不利影响。
5、自第一期交割日起60个月内，甲方应协助乙方保障标的公司的业务持续经营稳定。
6、各方确认，标的公司之债权债务承担主体不因本次控制权转让而发生变化，本次控制权转让不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次控制权转让而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及其下属公司员工的工资、社保费用、福利费等员工薪酬体系保持不变，相关费用仍由其所属各用人单位承担。
（七）过渡期安排
1、过渡期内，如标的公司发生资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数量及单价应作相应调整，交易对价不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红或标的公司股东（大）会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
2、过渡期内，甲方将对标的公司以审慎尽职的原则行使股东或实际控制人权利，将合理、谨慎的运营及管理标的公司，确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。甲方应确保标的公司保持商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状（正常届期和损耗除外），按照符合过往惯例的方式保持正常及持续业务运营，避免对标的公司经营状况造成重大不利影响的事件发生。
3、过渡期内，未经乙方同意，甲方不得：（1）将标的股份的任何部分或任何权益内容转让给第三方；其及一致行动人、关联方、代理人与第三方就转让标的股份签署任何具有或不具有法律约束力的文件；（2）新增标的股份质押，新增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排，新增除本协议项下外的表决权放弃或任何表决权委托安排；（3）出现标的股份被司法冻结、查封等情形；（4）进行不利于本次交易或本次控制权转让的其他任何行为。
4、过渡期内，未经乙方同意，甲方应确保标的公司不得：（1）进行任何重组、合并分立、清算或解散；（2）发行股份或任何与标的公司股份权益变动相关的权益工具；（3）修改公司章程；（4）变更业务范围或性质；（5）对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议（标的公司设立全资子公司除外）；（6）出售、抵押、质押、赠与、放弃或以其他方式处分标的公司资产和业务（日常经营业务除外）；（7）放弃任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利；（8）提供担保、新增借款或对外提供借款（日常业务经营需要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外）；（9）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；（10）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（11）作出任何分配利润的提案/议案；（12）免除或放弃标的公司对他人的债权、追偿权或其他权益；（13）实施对标的公司价值、财务状况产生不利影响的其他行为。
5、过渡期内，甲方应及时将有关对标的公司已造成或常识足以判断将会造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。甲方违反前述约定导致乙方或标的公司遭受任何损失的，应当以现金形式向乙方或标的公司进行补偿。
（八）合同双方义务
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、甲方的义务
（1）及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；
（2）积极配合并促使标的公司在法定期限内及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作；
（3）促使标的公司在根据法律法规的规定发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告后20个工作日内，取得标的公司目前现存贷款协议能够持续（即不因本次控制权转让而提前收贷）的确认或作出令贷款银行满意的安排；
（4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
2、乙方的义务
（1）按照本协议的约定及时支付交易对价；
（2）积极协助办理本次交易涉及的股份变更登记等事项的相关手续及信息披露工作；
（3）严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
（九）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的约定义务、声明或承诺的，违约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
2、各方同意，若第一期股份转让因可归责于乙方的原因导致未能于2025年12月31日完成交割的，甲方有权解除本协议、补充协议及相关协议，乙方应按第一期股份转让款的20%向甲方承担违约金，实际损失超过违约金的，乙方另行赔偿，乙方已付款超出违约金、赔偿金的部分，甲方在相关事实确定之日起5个工作日内无息返还给乙方；因可归责于甲方的原因导致未能于2025年12月31日完成交割的，乙方有权解除本协议、补充协议及相关协议并要求甲方支付第一期股份转让款20%的违约金，实际损失超过违约金的，甲方另行赔偿，乙方已支付的款项由甲方在相关事实确定之日起5个工作日内无息返还给乙方。其余事项各方恢复原状。
3、各方同意，若第二期股份转让因可归责于乙方的原因未能签订股份转让协议的或未在2026年6月30日前（或甲方一与乙方一致同意的其他期限内）60
完成交割且延期超过 个工作日的，则甲方一有权解除第二期股份转让协议（如已签署）且不予退还定金，其余与第二期股份转让相关的事项各方恢复原状。甲方基于第二期股份转让已支付的相关税费，乙方另行承担。
若第二期股份转让因可归责于甲方的原因导致未能签订股份转让协议的或未在2026年6月30日（或甲方一与乙方一致同意的其他期限内）前完成交割且延期超过60个工作日的，乙方有权解除第二期股份转让协议（如已签署）且要求甲方一双倍返还定金，第二期股份转让相关事项各方恢复原状。为免疑义，此情形下，甲方基于第二期股份转让应支付的相关税费，由甲方自行承担。
仅在甲方一主观恶意拒绝向乙方转让第二期股份时，乙方有权解除第一期股份转让协议，第一期股份转让及相关事项各方恢复原状。其他情形下，第一期股份转让均有效，不受第二期股份转让违约的影响。
4、各方同意，乙方无正当理由逾期支付本协议约定的股份转让交易对价的，应按照逾期支付价款的每日万分之二计算逾期违约金，直至全部支付完毕（解除合同情形下除外）。
5、乙方实施侵害标的公司利益的行为，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。
6、各方同意，甲方无正当理由逾期配合办理合规确认申请、标的股份过户登记手续、未能督促标的公司按照本协议约定新一届董事会、监事会的选举及高级管理人员的聘任、履行移交标的公司及其子公司、分支机构资料等本协议项下约定义务的，应按照甲方已收款的每日万分之二计算逾期违约金，直至义务全部履行完毕。
7、为免疑义，如第一期股份转让或本次控制权转让因不可归责于各方的原因而未获得相关监管、审批或登记部门批准同意而无法按本协议实施或完成股份过户手续的，任何一方均无需向其他方承担违约责任，甲方应在相关事实发5
生之日起 个工作日内将乙方已支付的诚意金、股份转让价款及定金（如已支付）退回。如甲方逾期退回的，应按照逾期退回价款的每日万分之二计算逾期违约金，直至义务全部履行完毕。
8
、本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
（十）连带保证
1、丙方自愿为乙方提供连带责任的保证，保证范围包括并限于乙方在本协议、补充协议及相关协议项下的股份转让款/诚意金/定金付款义务、违约及赔偿责任、仲裁费、律师代理费、公证费、公告费、保全费、保全担保（保险）费、执行费、评估费、鉴定费、过户费、拍卖费、差旅费等债权人实现债权的费用。
2、保证期间：主债务履行期限届满之次日起两年。
（十一）其他
1、本协议自各方签署后成立并生效。
2、本协议一经签署，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。
3、如果标的公司监管机关要求变更本协议的任何条款或在本协议中加入其他条款或条件，则各方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到各方原来设想的商业目标。
4、除本协议另有约定或各方另有书面约定外，任何一方在未经他方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
九、关于本次权益变动相关协议《表决权放弃协议》的核查
根据信息披露义务人提供的《表决权放弃协议》并经本财务顾问核查，2025年8月1日，邹余耀与博达合一签署的《表决权放弃协议》，主要内容如下：（一）协议主体
甲方：邹余耀
乙方：博达合一
（二）表决权放弃及放弃期限
1、甲方将于《股份转让协议》约定的其向乙方转让的6,000,000股标的公司股份交割之日起（即第一期交割之日），无条件放弃行使其届时持有的标的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同），直至第一期交割之日起60个月届满且乙方届时持股比例超过甲方及其一致行动人（如有）的合计持股比例5%（指标的公司总股本的5%）之日。
2、自标的公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割之日（以孰晚为准）起，甲方届时持有的标的公司50%的股份所拥有的表决权予以恢复，剩余50%股份所拥有的表决权仍按照前述约定放弃，至表决权放弃期届满。
3、自本协议签署之日起至表决权放弃期限届满之日止，甲方所持有的标的公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因标的公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应按前述原则作相应调整，恢复及放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述约束。
4、甲方放弃表决权期间，如其发生股份减持，则优先减少其放弃表决权的股份，且其减持部分可于不再登记在甲方名下时自动恢复表决权。如甲方前述减持系通过协议转让或大宗交易方式的，则乙方在同等条件下享有优先受让权，甲方应当提前15个工作日通知乙方，乙方应自其收到转让通知之日起10个工作日书面告知其是否有意愿行使优先受让权及拟购买股份的数量，否则视为放弃。
5、甲方放弃表决权期间，其减持不得导致标的公司任何股东持股超过标的公司总股本的6%（甲方通过二级市场减持或已取得乙方同意、其他股东购买甲方协议减持股份后又以其他方式增持标的公司股份后超过6%的除外）。为免疑义，无论乙方是否放弃行使优先受让权，甲方均应遵守本条限制。
6、下列情形下，甲方恢复行使其届时持有的全部表决权：（1）表决权放弃期限届满；（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反第二期股份转让款支付义60
务、逾期付款超过 日的。
下列情形下，甲方恢复行使其届时持有的50%股份的表决权：（1）因可归责于乙方的原因导致标的公司向特定对象发行股票的股份登记手续未能于标的24
公司发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告后 个月内完成；（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反向特定对象发行股票的款项支付义务、逾期付款超过60日的。
为免疑义，针对本条第二款所述“因可归责于乙方的原因”具体指：（1）乙方成为标的公司控股股东后，乙方未召集标的公司董事会、股东（大）会（如需）审议向特定对象发行股票的方案并向深交所提交申请文件、配合回复深交所问询/中国证监会问询，或拒不签订股份认购协议的；（2）向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而乙方未依据股份认购协议约定足额、及时支付认购款项的；（3）向特定对象发行股票未取得深交所审核通过或中国证监会未同意注册，乙方未在本条第二款所述24个月内重新推进新的标的公司股票发行方案的。
（三）放弃范围
1、在放弃期限内，除本协议另有约定外，甲方根据本协议的约定不可撤销地、无条件地放弃且亦不得委托第三方行使以下股东权利，但该等权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开、出席或委托代理人出席标的公司的股东（大）会会议；（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）行使表决权并签署相关文件，对股东（大）会每一审议和表决事项进行投票，但涉及弃权股份的股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的所有权及收益权处分的事项除外；
（5）法律法规或标的公司章程规定的与表决权直接关联的其他股东权利。
（四）声明、保证与承诺
1、甲方于此向乙方作出如下声明、保证和承诺：
（1）甲方系拥有完全民事行为能力的自然人；
（2）本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；
（3）甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：①导致违反标的公司组织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律；（4）除本协议及《股份转让协议》另有约定外，本次表决权放弃不可撤销，甲方不得单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。（未完）