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万辰集团(300972):华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度核查意见
| 时间：2026年04月01日 21:11:27 中财网 |
独立财务顾问声明与承诺
华兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”）的委托，担任其重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问对万辰集团履行持续督导职责，并结合万辰集团2025年年度报告，对本次交易出具持续督导核查意见。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................................................................1
目录.............................................................................................................................2
释义.............................................................................................................................3
一、本次交易概述.......................................................................................................4
二、本次交易的决策和审批情况...............................................................................4
（一）上市公司已履行的决策和审批程序............................................................................4
（二）标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序........................................................5
（三）其他已经履行的监管机构审批程序............................................................................5
三、本次交易的资产交割情况...................................................................................5
（一）标的资产的交付情况....................................................................................................5
（二）交易对价的支付情况....................................................................................................5
四、交易各方当事人承诺的履行情况.......................................................................6
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺.................................................................................................................................................6
（二）交易对方作出的承诺..................................................................................................12
（三）标的公司作出的承诺..................................................................................................14
五、盈利预测或利润预测的实现情况.....................................................................15
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.....................................16（一）主营业务情况..............................................................................................................16
（二）主要财务数据情况......................................................................................................17
（三）独立财务顾问核查意见..............................................................................................17
七、公司治理与运行情况.........................................................................................17
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.....................................................18释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
| 公司、上市公司、万辰集 团 | 指 | 福建万辰食品集团股份有限公司 |
| 标的公司、南京万优 | 指 | 南京万优商业管理有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 南京万优商业管理有限公司49.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公 司 |
| 控股股东、福建农开发 | 指 | 福建含羞草农业开发有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 王泽宁 |
| 漳州金万辰 | 指 | 漳州金万辰投资有限公司 |
| 南京万好 | 指 | 南京万好商业管理有限公司 |
| 淮南盛裕 | 指 | 淮南市盛裕企业管理有限公司 |
| 淮南会想 | 指 | 淮南市会想企业管理有限公司 |
| 本核查意见、本独立财 务顾问核查意见 | 指 | 《华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司重 大资产购买暨关联交易之2025年度核查意见》 |
| 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 | 指 | 万辰集团以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司 和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商 业管理有限公司49.00%股权 |
| 独立财务顾问、华兴证 券 | 指 | 华兴证券有限公司 |
| 量贩零食 | 指 | 一种售卖零食的零售业态，主要将各种品牌的零食集中售 卖，为消费者提供多样化的零食选择且价格优惠 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建万辰食品集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 股东会 | 指 | 公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元，文中另有说明的除外 |
一、本次交易概述
本次交易的方案为上市公司以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权。同时，为加强核心团队成员与上市公司的绑定，增强上市公司核心团队的积极性，使各方更加关注上市公司的长远发展。上市公司本次以支付现金方式购买南京万优股权的同时，由福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周鹏转让上市公司9,890,000股股份（占协议签署时上市公司总股本的5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12,290,000股股份（占协议签署时上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。
在资产购买协议签署后12个月内，杨俊以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。
二、本次交易的决策和审批情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2025年8月11日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<福建万辰食品集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。万辰集团独立董事已就本次交易相关事宜召开第四届董事会独立董事第十次专门会议并出具了审核意见。
2025年11月3日，上市公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于＜福建万辰食品集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
此外，本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。
（二）标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
南京万优已召开股东会并作出决议，一致同意淮南盛裕和淮南会想将合计持有的南京万优49%的股权转让给万辰集团，其他股东放弃优先购买权。
淮南盛裕已召开股东会并作出决议，同意将淮南盛裕持有的南京万优45.08%的股权转让给万辰集团。
淮南会想股东已作出股东决定，同意将淮南会想持有的南京万优3.92%的股权转让给万辰集团。
（三）其他已经履行的监管机构审批程序
本次交易已取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项不实施进一步审查的决定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
三、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产的交付情况
截至2025年12月15日，南京万优已就本次交易的标的资产过户完成了相关变更登记手续，标的资产已全部过户登记至上市公司名下，本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接持有南京万优商业管理有限公司75.01%的股权。
（二）交易对价的支付情况
截至2025年12月17日，上市公司已根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议》的约定向交易对方全额支付了本次交易的总对价137,922.50万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，全部股权转让价款已支付完毕。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
与本次交易相关的协议为《支付现金购买资产协议》及《股份转让暨表决权委托协议》，截至本核查意见出具日，协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的 信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本 公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信 息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公 司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股 东 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的 信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承 诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 5、本公司保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结 算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公司投资者造成 损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司实际控 制人 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信 息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交 易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公司投资者造成损 失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
| 2、关于守法及诚信情况的承诺 | |
| 上市公司 | 1、上市公司及上市公司控制的子公司、控股股东、实际控制人、现任 董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、上市公司及上市公司控制的子公司、上市公司控股股东、实际控制 人、现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在重大失信行为。 3、上市公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚 假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给投资者造成 损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员 | 1、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况，不存在重大失信行为。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼 职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公 司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八 十一条规定的行为。 4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 |
| 上市公司控股股 东 | 1、本公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益和 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况，不存在重大失信行为。 3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任 何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公 司及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司实际控 制人 | 1、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况，不存在重大失信行为。 3、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何 虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公司 及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 3、关于不存在内幕交易的承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、本公司及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不 存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 4、本公司如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 |
| 上市公司控股股 东及其全体董 事、监事、高级 管理人员 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不 存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构最 近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员如违反上述承诺给上市公 司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司实际控 制人 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 |
| 4、关于避免同业竞争的承诺 | |
| 上市公司控股股 东、实际控制人 | 1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事 与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成重大不利 影响的同业竞争的任何业务活动； 2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不 会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业构 成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动； 3、自本承诺函出具之日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上 市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相 关获利支付给上市公司。 |
| 5、关于减少和规范关联交易的承诺 | |
| 上市公司控股股 东、实际控制人 | 1、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人 及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业不会新增严重影 响独立性或者显失公平的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交 易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将 与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内 控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害 上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将 杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求 上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其 他企业提供任何形式的担保。 3、本公司/本人将依照《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使 相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不 损害上市公司其他股东的合法权益。 4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间 持续有效，如本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东 权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 6、关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股 东、实际控制人 | 1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券 交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履 行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、 资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务 方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司/本人将遵守《上市公司监管指引第8号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司 及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 3、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 7、关于本次交易的原则性意见 | |
| 上市公司控股股 东、实际控制人 及其一致行动人 | 本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司 认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强 上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上 市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交 易。 |
| 8、关于重组期间减持计划的承诺 | |
| 上市公司控股股 东、实际控制人 及其一致行动人 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，除已披露的减持计划 外，本公司/本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成 前，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格 按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时 披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要 求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实 施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股 份同样遵守上述承诺。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他 投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担 赔偿责任。 |
| 上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人暂无减持上市公 司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市 场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交 易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法 规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起 至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本 人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、若违反上述承诺，由此 给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投 资人依法承担赔偿责任。 |
| 9、关于填补被摊薄当期回报的承诺 | |
| 上市公司控股股 东、实际控制人 及其一致行动人 | 1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市 公司利益。 2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内 容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届 时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损 失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司董事、 | 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 高级管理人员 | 法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦 不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动。 5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的 薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使 拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关 内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 8、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本 人将依法承担补偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于标的资产权属情况的承诺 | |
| 交易对方 | 1、本公司持有的标的公司股份合法、完整且权属清晰。 2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为， 亦不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司确保标的资产在交割时，不存在质押、抵押、查封、冻结等 其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存 在禁止或限制转让的承诺或安排。 4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或 其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产 被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在 法律障碍。 5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 2、关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | |
| 交易对方及交易 对方全体董事、 监事、高级管理 人员 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的 说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将 按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机 构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相 关内容已经本公司及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司及现任董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披 露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违 反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及现任董事、监事、高级管 理人员将依法承担赔偿责任。 | |
| 3、关于守法及诚信情况的承诺 | |
| 交易对方及交易 对方全体董事、 监事、高级管理 人员 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好， 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在其他 重大失信行为。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述 承诺，本公司及主要管理人员将承担相应的法律责任。 |
| 4、关于不存在内幕交易的承诺 | |
| 交易对方及交易 对方全体董事、 监事、高级管理 人员 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员及本公司及现任董事、监 事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员及本公司及现任董事、监 事、高级管理人员控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不 存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员如违反上述承诺给上市公 司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 5、其他承诺 | |
| 交易对方及其实 际控制人 | 1、如南京万优或其控股子公司、分支机构因租赁物业瑕疵情形（包括 但不限于未取得权属证书、未取得出租方同意转租证明、房产证载规 划用途与实际用途不符、未办理租赁备案等）被政府主管部门处罚或 由于租赁物业瑕疵情形而导致相关租赁物业被终止并导致任何损失或 法律责任，本公司/本人将积极协助处理并承担相关损失。如因上述租 赁物业瑕疵相关事项对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担 赔偿责任。 2、如南京万优或其控股子公司、分支机构因本次交易完成前已使用的 租赁物业无法完成必要的消防验收备案及开业前消防安全检查的情形 被政府主管部门处罚或或由于消防瑕疵情形而导致相关租赁物业被终 止并导致任何损失或法律责任，本公司/本人将积极协助处理并承担相 关损失。如因上述消防瑕疵相关事项对上市公司造成损失的，本公司/ 本人将依法承担赔偿责任。 3、如南京万优或其控股子公司、分支机构因本次交易完成前未按规定 为职工缴纳社会保险或住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保 险费或住房公积金或被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责 任，本公司/本人将为南京万优或其控股子公司、分支机构承担因前述 补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受的任何损失；如违反上述 承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 6、关于业绩补偿保障措施的承诺函 | |
| 交易对方实际控 制人 | 1、本人因本次交易取得的万辰集团股份，承诺本次交易取得的股份优 先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃 废补偿义务；若未来因重组税款缴纳需要质押对价股份，将书面告知 质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就 相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，且质押股 份所获资金仅能用于重组税款缴纳。如果未质押的股份不足以履行当 期最大可能发生的补偿义务，交易对方承诺提供补充担保。 2、本人诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于 持续状态的情形、不存在未履行的承诺，确保不会因逾期清偿债务或 者其他违约事项导致本公司因本次交易取得的万辰集团股份被债权人 申请冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。 3、本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | |
| 标的公司及标的 公司全体董事、 监事、高级管理 人员 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的 说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将 按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机 构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相 关内容已经本公司及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披 露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违 反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及现任董事、监事、高级管 理人员将依法承担赔偿责任。 | |
| 2、关于守法及诚信情况的承诺 | |
| 标的公司及标的 公司全体董事、 监事、高级管理 人员 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过刑事 处罚、中国证监会或其派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过 证券交易所公开谴责。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好， 不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等。 4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益 的重大违法行为。 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述 承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责 任。 |
| 3、关于不存在内幕交易的承诺 | |
| 标的公司及标的 公司全体董事、 监事、高级管理 人员 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员及本公司及现任董事、监 事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员及本公司及现任董事、监 事、高级管理人员控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不 存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员如违反上述承诺给上市公 司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
五、盈利预测或利润预测的实现情况
根据公司于2025年8月11日与南京万优原股东淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“业绩承诺方”）签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺，南京万优2025-2027年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于32,000万元、33,000万元、35,000万元。2025年度，南京万优实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润52,234.27万元，业绩承诺完成率为163.23%。2025年度业绩承诺已实现，业绩承诺方无需进行业绩补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本独立财务顾问查阅了万辰集团2025年年度报告，公司2025年度主营业务情况及主要财务数据如下：
（一）主营业务情况
公司持续专注于量贩零食业务和食用菌业务的高质量发展，积极响应国家“促消费、扩内需”的政策号召，通过不断提升自身经营效率，力求为广大消费人群以高质价比的产品和消费体验。
公司为推进量贩零食业务的高质量发展，于2023年10月进行了重要的品牌整合，将旗下“陆小馋”“好想来”“来优品”和“吖嘀吖嘀”四大品牌统一合并为品牌“好想来”，并同期纳入了知名品牌“老婆大人”，实现了供应链与品牌的统一。截至2025年末，公司有门店共计18,314家，门店网络遍布全国30个省（含自治区、直辖市）。当前，公司处于规模扩张阶段，同步持续推进供应链韧性升级、智慧物流体系建设、品牌心智工程、组织架构扁平化及全域数据中台建设。通过“规模扩张”与“能力建设”的双轮驱动，形成了“前端密度+后端效率”的协同效应，有效保障了经营效率的稳步提升和单店盈利模型的可持续性，构筑公司的核心竞争壁垒。2025年度，量贩零食业务实现营业收入508.57亿元，同比增长59.98%；加回计提的股份支付费用后实现净利润25.33亿元，经营效益和利润水平稳步提升。
食用菌业务方面，公司主要从事于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。相比传统农业，工厂化模式在稳产高产、节约土地、保障食品安全与产品品质等方面优势显著，符合国家鼓励的绿色农业发展方向。截止2025年末，公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，产品主要销往华东、华南、华中地区，并辐射西南、西北、华北和东北区域。食用菌日产能达382吨，其中：金针菇日产能325吨，真姬菇日产能45吨，鹿茸菇日产能12吨，位于国内同行业前列。
（二）主要财务数据情况
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 51,459,148,553.51 | 32,328,829,726.06 | 59.17% |
| 归属于上市公司股 东的净利润（元） | 1,344,598,814.55 | 293,522,037.23 | 358.09% |
| 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） | 1,276,923,835.29 | 257,947,531.95 | 395.03% |
| 经营活动产生的现 金流量净额（元） | 3,631,481,203.78 | 848,345,806.30 | 328.07% |
| 基本每股收益（元/ 股） | 7.3028 | 1.7143 | 325.99% |
| 稀释每股收益（元/ 股） | 6.7759 | 1.5681 | 332.11% |
| 加权平均净资产收 益率 | 79.52% | 30.94% | 48.58% |
| 项目 | 年末 2025 | 年末 2024 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 10,047,400,521.75 | 7,253,406,343.70 | 38.52% |
| 归属于上市公司股 东的净资产（元） | 1,483,249,505.48 | 1,098,154,171.82 | 35.07% |
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司2025年度实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
七、公司治理与运行情况
本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。
本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后持续督导期间，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
沈颖 官玉霞
华兴证券有限公司
2026年4月1日
中财网