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鼎捷数智(300378):兴业证券股份有限公司关于鼎捷数智股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
| 时间：2026年04月01日 21:11:38 中财网 |
关于鼎捷数智股份有限公司
2026年度日常关联交易预计的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为鼎捷数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，依据相关法律法规的规定，公司及其控股子公司2026年度主要日常关联交易额度预计情况如下：
1、公司及其控股子公司与富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富联”）及其关联方2026年度发生的日常关联交易总金额预计不超过人民币2,000万元，有效期限自本次董事会审议通过之日起至2026年年度董事会或股东会审议通过之日止。
2、公司于2026年3月31日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司（以下简称“南京鼎华”）拟进行增资扩股，公司拟放弃增资的优先认缴权。若上述增资完成后，南京鼎华将不再纳入公司合并报表范围，南京鼎华将成为公司的关联方。公司及其控股子公司与南京鼎华及其关联方2026年度发生的日常关联交易总金额预计不超过人民币20,000万元，有效期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会之日止。
（二）预计 2026年度日常关联交易类别和金额
1、关于2026年度与富士康工业互联网股份有限公司及其关联方日常关联交易预计的情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类 别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定 价原则 | 预计金额 | 截至本核查意 见出具日 2026 年度已发生金 额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人采 购产品、商 品、服务等 | 工业富联及 其关联方 | 采购软件 等 | 依据市场价 格协商定价 | 1,000 | 0 | 1,276.46 |
| 向关联人销 售产品、商 品、服务等 | ||||||
| 销售软件 等 | 依据市场价 格协商定价 | 1,000 | 0 | 1,185.90 | ||
| 合计 | 2,000 | 0 | 2,462.36 |
单位：人民币万元
| 关联交易类 别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定 价原则 | 预计金额 | 截至本核查意 见出具日 2026 年度已发生金 额[注] | 上年发 生金额 [注] |
| 向关联人采 购产品、商 品、服务等 | 南京鼎华及 其关联方 | 采购软件 等 | 依据市场价 格协商定价 | 18,000 | 不适用 | 不适用 |
| 向关联人销 售产品、商 品、服务等 | ||||||
| 销售软件 等 | 依据市场价 格协商定价 | 2,000 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 20,000 | 不适用 | 不适用 |
（三）2025年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额 占同类业务 比例（％） | 实际发生额 与预计金额 差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人 采 购 产 品、商品、 服务等 | 工业富 联及其 关联方 | 采购软 件等 | 1,276.46 | 500 | 1.27 | 155.29 | 2025年4月26 日披露的《关于 2025年度日常 关联交易预计 的公告》（公告 编号： 2025-04028） |
| 向关联人 销 售 产 品、商品、 服务等 | |||||||
| 销售软 件等 | 1,185.90 | 1,500 | 0.49 | 20.94 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差 异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易额度预计时，主要是基于实际市场 需求和业务发展情况判断，但实际发生额是根据市场情况、双方 业务发展、实际需求及具体执行进度确定，具有较大的不确定性， 故导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较大 差异的说明 | 公司2025年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生差异， 系市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度导致，属 于正常经营行为，具有合理性。该项差异未对公司2025年度经营 业绩产生重大影响。公司日常关联交易遵循公平、公正，交易价 格客观、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东，特 别是中小股东利益的情形。 |
（一）富士康工业互联网股份有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：富士康工业互联网股份有限公司
（2）注册地址：深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1栋二层
（3）注册资本：1,986,645.4834万元人民币
4
（）公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
5
（）法定代表人：郑弘孟
（6）统一社会信用代码：914403003296132911
（7）经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务；从事电子产品及其零配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商（8）最近一年（截至2025/12/31）的营业收入、净利润、总资产和净资产分别为人民币90,288,718.8万元、人民币3,528,556.1万元、人民币45,622,382.2万元、人民币16,677,811.2万元。
（9）是否为失信被执行人：否。
2、关联关系说明
截至本核查意见出具日，工业富联持有公司12.37%的股份，与公司股东叶子祯先生、孙蔼彬先生、TOPPARTNERHOLDINGLIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司为一致行动人，共计持有公司20.00%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第四款规定，工业富联为公司的关联方，公司与工业富联发生的交易事项构成关联交易。
3、履约能力分析
工业富联具有良好的履约能力和支付能力，信用良好，经营稳定，日常交易中均能履行合同约定。
（二）南京鼎华智能系统有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：南京鼎华智能系统有限公司
（2）注册地址：江苏自贸区南京片区浦滨路320号科创总部大厦B座612室
（3）注册资本：6,785.6231万元人民币
（4）公司类型：有限责任公司
（5）法定代表人：金波
（6）统一社会信用代码：91320115MA1Y7LE47K
（7）经营范围：一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）最近一年（截至2025/12/31）的营业收入、净利润、总资产和净资产分别为人民币18,905.66万元、人民币2,095.84万元、人民币38,022.72万元、人民币29,655.80万元。
（9）是否为失信被执行人：否。
2、关联关系说明
公司于2026年3月31日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》，公司控股子公司南京鼎华拟进行增资扩股，公司拟放弃增资的优先认缴权。若上述增资完成后，南京鼎华将不再纳入公司合并报表范围。公司董事、执行副总裁、财务负责人张苑逸女士及执行副总裁、董事会秘书林健伟先生在南京鼎华担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定，南京鼎华将成为公司的关联方，公司与南京鼎华发生的交易事项将构成关联交易。
3、履约能力分析
南京鼎华具有良好的履约能力和支付能力，信用良好，经营稳定，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和交易价格
公司及其控股子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易协议尚未签署，在预计总额度范围内，由经营管理层在董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易系日常经营需要，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应，提升公司的业务竞争优势。
公司预计的关联交易是公司日常经营性交易，是在公平、互利的基础上进行的正常商业交易行为，以市场或评估的公允价格为依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审批程序
（一）独立董事专门会议
公司于2026年3月30日召开了第五届董事会独立董事第六次专门会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：公司2026年度日常关联交易额度预计符合市场化作价原则、符合公司经营发展的需要，交易价格客观公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
综上，公司独立董事一致同意《关于2026年度日常关联交易预计的议案》并同意将本事项提交至公司董事会进行审议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、张苑逸女士、沈道邦先生、揭晓小女士需分别回避表决。
（二）董事会
2026年3月31日，公司召开第五届董事会第二十四次会议逐项审议通过《关2026
于 年度日常关联交易预计的议案》。各子议案表决结果如下：
1、《关于2026年度与富士康工业互联网股份有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、沈道邦先生、揭晓小女士回避表决。
公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过该议案。该议案无需提交公司股东会审议。
2 2026
、《关于 年度与南京鼎华智能系统有限公司及其关联方日常关联交
易预计的议案》：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张苑逸女士回避表决。
公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过该议案。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司《关于2026年度日常关联交易预计的议案》已经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会，并经第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，其中子议案《关于2026年度与南京鼎华智能系统有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》尚需提交2025年度股东会审议，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定。本次预计的日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于鼎捷数智股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王贤 李海东
兴业证券股份有限公司
2026年4月1日
中财网