|
鼎捷数智(300378):控股子公司增资暨公司放弃优先认缴权
| 时间：2026年04月01日 21:11:39 中财网 |
债券代码：123263 债券简称：鼎捷转债
鼎捷数智股份有限公司
关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司于2026年3月31日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交至公司股东会审议。
一、交易事项概述
为进一步加快公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司（以下简称“南京鼎华”、“目标公司”）的业务发展，提升其市场竞争力，并优化其治理结构，近日，南京鼎华及其原股东与深创投中小企业发展基金（苏州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“深创投中小企业发展基金”）、深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深创投创新资本”）签署了《关于南京鼎华智能系统有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）和《关于南京鼎华智能系统有限公司之股东协议》。
《投资协议》约定，深创投中小企业发展基金、深创投创新资本（以下合称“深创投”）分别以人民币3,200万元及800万元合计认购南京鼎华新增注册资本人民币512.1246万元，对应增资完成后南京鼎华7.0175%的股权，其中资本公积3,487.8754万元。
公司全资子公司上海鼎捷网络科技有限公司（以下简称“鼎捷网络”）、公司关联方子我企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“子我合伙”）及其他南京鼎华原股东均放弃本次增资的优先认缴权。
本次增资完成后，南京鼎华注册资本由人民币6,785.6231万元增加至人民币7,297.7477万元。鼎捷网络的认缴出资额保持不变，持股比例由51.5796%降为47.9600%。南京鼎华将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
2026年3月31日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》，同意上述放弃优先认缴权事项。本事项尚需提交至公司股东会审议，无需政府有关部门批准。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、深创投中小企业发展基金的基本情况
（1）公司名称：深创投中小企业发展基金（苏州）合伙企业（有限合伙）（2）成立日期：2025年5月8日
（3）住所：江苏省苏州市太仓市城厢镇长春南路238号
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）执行事务合伙人：苏州红土创业投资管理有限公司
（6）注册资本：人民币200,000万元
（7）统一社会信用代码：91320585MAEKNC3LX9
（8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）与上市公司的关系：交易对手方与本公司及本公司前十名股东、董事及高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（10）产权控制关系及实际控制人：执行事务合伙人苏州红土创业投资管理有限公司的出资比例为1.00%；有限合伙人国家中小企业发展基金有限公司的出资比例为30.00%；有限合伙人苏州国发创业投资控股有限公司的出资比例为20.00%；有限合伙人太仓高新创业投资有限公司的出资比例为15.00%；有限合伙人深圳市红土创业投资有限公司的出资比例为11.50%；有限合伙人成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）、临沂市新旧动能转换基金投资有限公司等其他4家公司合计出资比例为22.50%。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深创投中小企业发展基金管理人苏州红土创业投资管理有限公司的实际控制人。
（11）是否为失信被执行人：否
（1）公司名称：深圳市创新资本投资有限公司
（2）成立日期：2001年5月10日
（3）住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：马楠
（6）注册资本：人民币150,000万元
（7）统一社会信用代码：914403007285722630
（8）经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（9）与上市公司的关系：交易对方与本公司及本公司前十名股东、董事及高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（10）产权控制关系及实际控制人：深圳市创新投资集团有限公司持有深创投创新资本100%的股份；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深创投创新资本的实际控制人。
（11）是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
（1）公司名称：南京鼎华智能系统有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）成立时间：2019年4月11日
（4）法定代表人：金波
（5）注册资本：6,785.6231万元人民币
（6）注册地址：江苏自贸区南京片区浦滨路320号科创总部大厦B座612室
（7）统一社会信用代码：91320115MA1Y7LE47K
（8）经营范围：一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、南京鼎华增资前后的股权结构变化
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | |
| 上海鼎捷网络科技有限公司 | 3,500.0000 | 51.5796% | 3,500.0000 | 47.9600% |
| 子我企业管理（上海）合伙 企业（有限合伙） | 1,312.5000 | 19.3424% | 1,312.5000 | 17.9850% |
| 南京润信协同中小企业发展 基金合伙企业（有限合伙） | 445.6010 | 6.5668% | 445.6010 | 6.1060% |
| 子夏企业管理（天津）合伙 企业（有限合伙） | 320.8333 | 4.7281% | 320.8333 | 4.3963% |
| 南京浦高产业投资基金合伙 企业（有限合伙） | 178.2404 | 2.6267% | 178.2404 | 2.4424% |
| 苏州方广三期创业投资合伙 企业（有限合伙） | 152.9519 | 2.2541% | 152.9519 | 2.0959% |
| 常州启泰五号创业投资合伙 企业（有限合伙） | 133.6803 | 1.9701% | 133.6803 | 1.8318% |
| 常州科创苗圃企业股权投资 基金（有限合伙） | 89.1202 | 1.3134% | 89.1202 | 1.2212% |
| 嘉兴汇森皓石一期股权投资 合伙企业（有限合伙） | 89.1202 | 1.3134% | 89.1202 | 1.2212% |
| 常州方广三期股权投资合伙 企业（有限合伙） | 60.9370 | 0.8980% | 60.9370 | 0.8350% |
| 上海金融科技股权投资基金 （有限合伙） | 418.8657 | 6.1728% | 418.8657 | 5.7397% |
| 杭州嘉言小安信息科技有限 公司 | 83.7731 | 1.2346% | 83.7731 | 1.1479% |
| 深创投中小企业发展基金 （苏州）合伙企业（有限合 伙） | - | - | 409.6996 | 5.6140% |
| 深圳市创新资本投资有限公 司 | - | - | 102.4250 | 1.4035% |
| 合计 | 6,785.6231 | 100% | 7,297.7477 | 100% |
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年1-12月 （经审计） | 2025年12月31日/2025年1-12月 （经审计） |
| 资产总额 | 350,031,620.40 | 380,227,206.56 |
| 负债总额 | 78,123,189.64 | 83,669,225.65 |
| 净资产 | 271,908,430.76 | 296,557,980.91 |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 营业收入 | 190,092,048.90 | 189,056,575.03 |
| 营业利润 | 17,649,658.77 | 20,444,150.62 |
| 净利润 | 16,980,685.09 | 20,958,382.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,596,366.19 | 6,980,820.64 |
5、截至本公告披露日，公司不存在为南京鼎华提供担保、财务资助、委托其理财的情况；南京鼎华不存在占用上市公司资金的情况，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
根据上海众华资产评估有限公司出具的《南京鼎华智能系统有限公司拟增资以2025年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，南京鼎华的股东全部权益价值评估值为5.29亿元。
本次增资定价参考评估机构出具的评估结果，经交易各方友好协商，一致同意本次增资前南京鼎华估值为5.30亿元，增资后估值为5.70亿元，对应本次增资价格为7.8106元/注册资本。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、相关协议主要内容
（一）《关于南京鼎华智能系统有限公司之投资协议》主要内容
1、本次增资情况
深创投同意按照本协议的约定，以人民币40,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币5,121,246元，获得本次增资后目标公司7.0175%的股权。其中：深创投中小企业发展基金以人民币32,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币4,096,996元，获得本次增资后目标公司5.6140%的股权，其余人民币27,903,004元计入资本公积；深创投创新资本以人民币8,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币1,024,250元，获得本次增资后目标公司1.4035%的股权，其余人民币6,975,750元计入资本公积。
2、放弃权利
全体现有股东同意出具关于同意本次交易并放弃优先购买权、优先认购权以及可能影响本次交易或与本次交易有关的任何否决权或任何其他优先权（如有）的书面文件（含通过股东会方式）。
3、本轮投资款用途
目标公司应将全部增资款仅用于其主营业务的发展及运营，未经深创投事先书面许可不得将增资款用于任何其他用途（包括但不限于购买上市公司股票、企业债券以及其他有价证券、分红、偿还股东贷款及其他债务等），经目标公司内部权力机构审议通过的日常经营所需费用支出安排除外。经深创投事先同意的前提下，增资款可用于购买风险等级为R1（低风险）的理财产品如货币市场基金、银行现金管理类理财产品、银行大额存单等。
4、投资款项支付
在《投资协议》约定的交割前提条件已全部满足后的十五个工作日内，深创投应按约定足额完成认缴出资。
各方同意，在深创投的增资交割日后六个月内，深创投有权自行或指定深创投关联方以与本协议条款相同的条款和条件对公司进行新增股权投资，使跟投方享有在各项交易文件下深创投的全部权利。
6、违约责任
如任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失，则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿该方。
7、法律和争议解决
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。
对于与本协议相关的争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十日内争议未能得到解决，则任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。
8、生效及终止条件
本协议经各方适当签署后生效，对各方均有约束力。
协议可通过各方书面协议终止。特定情况下，任何一方可依据协议约定事由单方终止协议。
（二）《关于南京鼎华智能系统有限公司之股东协议》主要内容
1、董事会组成
目标公司设立董事会，董事会人数为7名。鼎捷网络有权委派3名董事，深创投中小企业发展基金有权委派1名董事。基于上述董事会构成，目标公司将不再被鼎捷网络实际控制或纳入合并报表。
2、股权转让限制
除员工持股平台子我合伙依据员工持股规则的内部转让与新引入行为外，未经投资人事先书面同意，鼎捷网络、子我合伙、子夏企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）均不得转让、出售、赠与、质押或以其他方式处置其持有的目标公司股权或其任何权益，不得在其上设置任何权利负担（包括但不限于质押、第三者受益权等），不得签署转移其持有的目标公司经济利益和风险的任何股权安排协议或类似协议，不得公布进行或实施前述的任何该等交易的任何意向。
3、拖售权
若潜在收购方拟以不低于7.5亿元人民币收购目标公司的股权或资产，且该交易已经目标公司二分之一以上（含本数）有表决权的股东同意，同时深创投、上海金融科技股权投资基金（有限合伙）、南京润信协同中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）（以上三家公司合称“拖售权人”）及鼎捷网络也同意的前提下，任一拖售权人有权经书面通知目标公司和其他股东后实施拖售权。
若潜在收购方拟以低于7.5亿元人民币收购目标公司的股权或资产，则需目标公司三分之二以上（含本数）有表决权的股东同意，同时拖售权人及鼎捷网络也需同意的前提下，任一拖售权人有权经书面通知目标公司和其他股东后实施拖售权。
若任一拖售权人反对行使拖售权，应当自收到通知之日起30日内提供其他能够以更优价格或条件收购目标公司的潜在收购方，否则视为同意行使拖售权。
4、违约责任
违反本协议的任何一方应负责赔偿其他方因违约而遭受的直接损失。如果本协议任何一方违反本协议约定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务，并就该守约方因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。
5、法律和争议解决
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。
对于与本协议相关的争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后30日内争议未能得到解决，则任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。
6、其他股东权利
除上述协议约定之外，本协议另行约定了优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、信息权和检查权、最惠权等其他惯常股东权利。
7、生效及终止条件
本协议经各方适当签署后，自《投资协议》约定生效日生效，对各方均有约束力。
协议可通过各方书面协议终止。特定情况下，任何一方可依据协议约定事由单方终止协议。
六、本次交易原因和对上市公司的影响
南京鼎华本次增资事宜，是基于目前经营发展状况和长期发展战略的审慎决定，能够充实南京鼎华的资本实力，更好地推动其未来业务发展。鼎捷网络在本次南京鼎华增资事项中放弃优先增资权利，符合公司的整体战略发展布局，旨在进一步聚焦主营业务、优化资源配置、提升经营效率。
本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定。本次增资交易达成后，鼎捷网络仅持有南京鼎华47.9600%股份，南京鼎华将不再纳入公司财务报表合并范围。因公司董事、执行副总裁、财务负责人张苑逸女士及公司执行副总裁、董事会秘书林健伟先生担任南京鼎华董事，故本次交易完成后，南京鼎华将成为公司关联法人。
公司不存在为南京鼎华提供担保、财务资助、委托其理财的情况。截至2025年12月31日，南京鼎华及子公司对公司的应付账款为人民币996.14万元，应收账款为人民币11,359.19万元，南京鼎华及子公司与公司的该等往来款余额均为日常业务形成，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
相关投资将计入公司的长期股权投资，本次交易预计对公司当期损益不会产生重大不利影响。
综上所述，本次南京鼎华增资事项不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
七、风险提示
截至本公告披露日，相关协议尚未正式签署。本次增资相关事项尚需南京鼎华及公司股东会审议通过，并在工商管理部门等进行登记备案，具体实施和进展情况存在不确定性。本次南京鼎华增资扩股暨公司放弃优先认缴权事项的后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者充分关注相关投资风险。
八、董事会意见
2026年3月31日，公司第五届董事会第二十四次会议以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》。
董事会认为：本次南京鼎华增资扩股事项能够充实南京鼎华的资本实力，更好地推动其未来业务发展，公司放弃本次优先认缴权，是基于公司目前经营情况、发展战略，综合考虑公司自身发展需要做出的谨慎决策。本次南京鼎华增资扩股暨公司放弃优先认缴权事项不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《关于南京鼎华智能系统有限公司之投资协议》；
2、《关于南京鼎华智能系统有限公司之股东协议》；
3、《南京鼎华智能系统有限公司审计报告》（上会师报字(2026)第2452号）；4、《南京鼎华智能系统有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2026）第0252号）。
特此公告。
鼎捷数智股份有限公司
董事会
二〇二六年四月一日
中财网