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鼎捷数智(300378):第五届董事会第二十四次会议决议
| 时间：2026年04月01日 21:11:40 中财网 |
债券代码：123263 债券简称：鼎捷转债
鼎捷数智股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知已于2026年3月20日以邮件、电话确认方式发出。会议于2026年3月31日13时30分以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事揭晓小女士、朱慈蕴女士以通讯方式出席会议。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《2025年度董事会工作报告》
《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”相关内容。
公司第五届董事会独立董事朱慈蕴女士、刘焱女士、邹景文先生向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。
此外，公司第五届董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司独立董事的独立性情况进行评估，并出具了《董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2025年度总经理工作报告》
董事会审议通过了《2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2025年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2025年年度报告全文及其摘要》
《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2025年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2025年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司2025年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内未发现公司财务报告部分和非财务报告部分存在重大缺陷。《公司2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鼎捷数智股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（上会师报字（2026）第3066号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2025年度利润分配预案》
结合公司自身发展阶段和资金情况，公司2025年度利润分配预案为：以截至公司第五届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的269,981,500股（回购专户中的股份数量为1,570,330股）为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利人民币33,747,687.50元（含税）。
在本利润分配预案经董事会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，如公司总股本、回购专户中已回购股份数量发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分红金额。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于2025年度环境、社会及公司治理报告的议案》
公司《2025年度环境、社会及公司治理报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》董事会认为：公司2025年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年度的募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高公司资金使用效率，增加收益，公司及子公司拟在不影响募集资金使用计划正常进行、公司主营业务发展及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、投资产品期限不超过12个月、满足保本要求的现金管理产品；使用额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起至2026年年度董事会或股东会审议通过之日止。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
为充实营运资金，公司拟与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）续签综合融资服务方案。申请额度为人民币2亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。该额度可用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等。
同时，为满足公司及全资子公司北京鼎捷数智计算机有限公司、深圳市鼎捷数智软件有限公司、广州鼎捷软件有限公司、江苏鼎捷数智软件有限公司、湖州鼎捷软件有限公司、数智空间（绍兴）工业制造有限公司、上海鼎捷数智软件有限公司、浙江鼎捷数智软件有限公司、绍兴鼎捷数智软件有限公司、苏州鼎捷数智软件有限公司、武汉鼎捷数智技术有限公司、东莞鼎捷数智科技有限公司、温州鼎捷数智科技有限公司未来业务增长及营运资金需求，公司拟将上述向招商银行申请的人民币2亿元的授信额度分配给上述全资子公司及公司之间循环使用，用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等，授信期间为自公司与招商银行协议签署之日起一年。由公司在授信期间为上述银行授信提供连带责任保证担保，目前授信协议尚未签署。
本次担保为公司对全资子公司提供的担保，且不存在反担保，全资子公司信誉及经营状况良好，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，有利于公司及全资子公司业务的发展，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请续签短期授信额度的议案》
为充实营运资金，公司拟与中信银行股份有限公司续签综合融资服务方案。
申请额度为人民币1亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。该额度可用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司申请续签短期授信额度的议案》
为充实营运资金，公司拟与中国民生银行股份有限公司续签综合融资服务方案。申请额度为人民币1亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。该额度可使用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司申请续签短期授信额度的议案》
为充实营运资金，公司拟与中国光大银行股份有限公司续签综合融资服务方案。申请额度为人民币1亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。该额度可使用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于向浙商银行股份有限公司申请续签短期授信额度的议案》
为充实营运资金，公司拟与浙商银行股份有限公司续签综合融资服务方案。
申请额度为人民币2亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。该额度可用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于向兴业银行股份有限公司申请续签短期授信额度的议案》
为充实营运资金，公司拟与兴业银行股份有限公司续签综合融资服务方案。
申请额度为人民币1亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公函等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
其中，流动资金贷款可提供公司名下的知识产权进行质押担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于向中国农业银行股份有限公司申请续签短期授信额度的议案》
为充实营运资金，公司拟与中国农业银行股份有限公司续签综合融资服务方案。申请额度为人民币1.5亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。该额度可用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会将于近日任期届满，董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定进行换届选举。
公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名（包括职工代表董事1名，由公司职工代表大会选举产生）。董事会提名叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生、沈道邦先生、揭晓小女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。
董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。公司第六届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。公司第六届董事会非独立董事任期自公司2025年年度股东会选举通过之日起三年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决结果如下：
16.1审议通过《关于提名叶子祯先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
16.2审议通过《关于提名张苑逸女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
16.3审议通过《关于提名刘波先生为第五六董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
16.4审议通过《关于提名沈道邦先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
16.5审议通过《关于提名揭晓小女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案将提交公司2025年年度股东会采用累积投票制选举。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
十七、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会将于近日任期届满，董事会根据《公司法》《公司章程》等相关规定进行换届选举。
公司第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会提名刘焱女士、邹景文先生、钱荣泽先生为公司第六届董事会独立董事候选人。董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。刘焱女士、邹景文先生已取得独立董事资格证书，钱荣泽先生尚未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺将积极参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司第六届董事会独立董事的人数比例符合相关法规的要求，未低于董事会成员总数的三分之一。公司第六届董事会独立董事任期自公司2025年年度股东会选举通过之日起三年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决结果如下：
17.1审议通过《关于提名刘焱女士为第六届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
17.2审议通过《关于提名邹景文先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
17.3审议通过《关于提名钱荣泽先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案将提交公司2025年年度股东会采用累积投票制选举，独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东会审议。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
十八、逐项审议《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬的议案》18.1审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司2026年度高级管理人员的薪酬如下：
公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，综合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
关联关系：本议案涉及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，公司3名关联董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生回避表决。同时，富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事沈道邦先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、沈道邦先生、揭晓小女士视为关联董事，需对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18.2审议《关于公司2026年度董事薪酬的议案》
独立董事：每人每年津贴为税前人民币200,000元或等值外币。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
薪酬；外部董事（未担任公司管理职务），每人每年津贴为税前人民币200,000元/年或新台币880,000元/年。
关联关系：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员为关联董事，均回避表决并直接提交董事会审议。同时，全体董事也均为关联董事，需回避表决，本议案将直接提交至公司股东会审议。
综上，《关于公司2026年度董事薪酬的议案》尚需提交至公司2025年年度股东会审议。
十九、审议通过《关于聘任公司2026年度会计师事务所的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥有良好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，满足公司财务报告审计和内部控制报告审计工作要求。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，并结合公司业务发展和未来审计的需要，经审慎考虑，董事会同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告和内部控制审计。
董事会提请股东会授权公司经营管理层根据公司具体情况与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度的审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》为进一步加快公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司（以下简称“南京鼎华”）的业务发展并优化其治理结构，南京鼎华拟进行增资扩股。深创投中小企业发展基金（苏州）合伙企业（有限合伙）拟增资人民币3,200万元认购南京鼎华新增注册资本人民币409.6996万元；深圳市创新资本投资有限公司拟增资人民币800万元认购南京鼎华新增注册资本人民币102.4250万元。合计拟增资人民币4,000万元认购南京鼎华新增注册资本人民币512.1246万元。
公司全资子公司上海鼎捷网络科技有限公司、公司关联方子我企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）及其他南京鼎华原股东均放弃本次增资的优先认缴权。
本次增资完成后，南京鼎华注册资本由人民币6,785.6231万元增加至人民币7,297.7477万元。公司全资子公司上海鼎捷网络科技有限公司的认缴出资额保持不变，持股比例由51.5796%降为47.9600%。南京鼎华将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、逐项审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
21.1审议通过《关于2026年度与富士康工业互联网股份有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》
为做好关联交易管理工作，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《鼎捷数智股份有限公司关联交易管理制度》的规定，结合日常经营和业务开展的需要，公司及控股子公司预计与富士康工业互联网股份有限公司及其关联方2026年度发生的日常关联交易总金额为不超过人民币2,000万元，上述额度有效期限自董事会审议通过之日起至2026年年度董事会或股东会通过之日止。
在预计总额度范围内，董事会授权经营管理层结合实际业务发生情况与关联方根据经营的实际需求签订相关协议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
关联关系：本议案属于关联交易，富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事沈道邦先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职。综上，董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、沈道邦先生、揭晓小女士对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
21.2审议通过《关于2026年度与南京鼎华智能系统有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》
为做好关联交易管理工作，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《鼎捷数智股份有限公司关联交易管理制度》的规定，结合日常经营和业务开京鼎华增资事项完成后，南京鼎华将不再纳入公司合并报表范围，将成为公司的关联方）2026年度发生的日常关联交易总金额为不超过人民币20,000万元，上述额度有效期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会之日止。
在预计总额度范围内，董事会提请股东会授权经营管理层结合实际业务发生情况与关联方根据经营的实际需求签订相关协议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。尚需提交公司2025年年度股东会审议。
关联关系：本议案属于关联交易，董事张苑逸女士担任南京鼎华董事，对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
综上，《关于2026年度与南京鼎华智能系统有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》尚需提交至公司2025年年度股东会审议。
二十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会同意提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于2022年员工持股计划第四个锁定期业绩考核目标未达成的议案》
根据公司《2022年员工持股计划》《2022年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司2022年员工持股计划四个锁定期业绩考核目标未达成。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联关系：董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生为公司2022年员工持股计划持有人，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事沈道邦先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、沈道邦先生、揭晓小女士视为关联董事需对本议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《鼎捷数智股份有限公司章程（2025年10月）》有关条款进行修订，具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效益，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，拟对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
公司拟定于2026年4月22日召开2025年年度股东会，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鼎捷数智股份有限公司
董事会
二〇二六年四月一日
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