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奇精机械(603677):2025年年度股东会会议资料
| 时间：2026年04月01日 21:16:25 中财网 |
目 录
2025年年度股东会会议议程...........................................I议案一2025年度董事会工作报告......................................1议案二2025年度利润分配方案........................................4议案三关于确认董事2025年度薪酬的议案.............................5议案四关于增加银行综合授信额度及为子公司提供担保的议案............7奇精机械股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
现场会议时间：2026年4月16日14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101会议室
会议主持人：董事长梅旭辉先生
参会人员：股东及股东代表，公司董事、高管人员及见证律师
会议议程：
| 序号 | 事 项 |
| 1 | 主持人宣布会议开始 |
| 2 | 报告现场会议出席情况 |
| 3 | 宣读股东会表决办法 |
| 4 | 推选计票人、监票人 |
| 5 | 审议议案 |
| （1） | 《2025年度董事会工作报告》 |
| （2） | 《2025年度利润分配方案》 |
| （3） | 《关于确认董事2025年度薪酬的议案》 |
| （4） | 《关于增加银行综合授信额度及为子公司提供担保的议案》 |
| 6 | 独立董事报告《2025年度独立董事述职报告》 |
| 7 | 现场股东对议案进行投票表决 |
| 序号 | 事 项 |
| 8 | 统计现场投票表决结果 |
| 9 | 主持人宣布现场表决情况 |
| 10 | 休会，等待和统计网络投票表决结果 |
| 11 | 主持人宣布总体表决情况 |
| 12 | 律师宣读本次股东会法律意见书 |
| 13 | 签署股东会决议及会议记录 |
| 14 | 主持人宣布股东会结束 |
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司2025年度董事会工作报告如下：
一、报告期内总体经营情况回顾
报告期内，公司深耕主业，不断深化与行业关键客户的合作，同时积极拓展新客户和新业务，实现主营业务收入20.13亿元，同比增长3.17%。三项主营业务表现不一，其中：家电零部件业务实现收入15.48亿元，同比增长1.38%；汽车零部件业务实现收入3.27亿元，同比增长17.29%；电动工具零部件业务实现收入1.29亿元，同比下降6.69%。
内外销收入均实现增长：内销实现收入13.65亿元，同比增长1.78%；外销实现收入6.49亿元，同比增长6.24%。内销主要得益于汽车报废置换更新补贴政策和消费品以旧换新及购新补贴政策带动行业增长；外销未因关税问题受到冲击，实现正增长。
受行业竞争加剧、人工成本上升、汇率波动等多重因素影响，公司盈利能力持续承压，全年实现归属于母公司股东的净利润4,823.22万元，同比下降28.49%。
二、董事会日常工作情况
（一）规范运作董事会，为公司生产经营提供保障
报告期内，公司根据《公司法》和《上市公司章程指引》等最新规定，调整董事会职权和组成，设置职工董事；取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。目前，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，独立董事占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各专门委员会根据其议事规则履行职责，促进公司规范治理。
报告期内，因第四届董事会任期届满，公司依法开展换届选举工作，于2025年9月23日召开2025年第二次临时股东会和第五届董事会第一次会议，选举产生第五届董事会董事及专门委员会委员。
2025年，公司董事会共召开9次会议：其中现场会议1次，通讯会议5次，现场结合视频会议3次。报告期内，公司董事会对变更注册资本及修改《公司章程》、核销坏账准备、关联交易、计提资产减值准备、定期报告、固定资产投资计划、向子公司增资、公司治理与决策相关制度的修订与制定等相关重大事项进行了审议，为公司合规经营提供决策支持。
公司董事会及各专门委员会依法依规履行职责，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东会会议，积极参加有关培训，持续提升合规意识与履职能力。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观地履行职责。
（二）依法召集股东会，全面落实会议决议
2025年，董事会认真履行股东会召集人职责，共计召集召开3次股东会（其中：年度股东会1次，临时股东会2次），审议公司授信额度及为子公司担保、确认董事及监事2024年度薪酬、未来三年股东分红回报规划、利润分配、聘任审计机构、取消监事会、修订《公司章程》及其他制度、选举第五届董事会等相关重要事项，并形成了相应决议。董事会严格执行股东会决议，各项工作均得到落实。
（三）完善公司制度体系，筑牢稳健运营的制度根基
2025年，公司董事会始终秉持依法合规的运作理念，紧跟监管步伐，系统梳理公司现有制度，完成公司治理与决策制度的修订与完善工作，修订《公司章程》等28项制度，新制定《舆情管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》等2项制度，不断提升公司治理与决策制度的科学性、规范性与可执行性，进一步夯实公司治理基础，为公司规范运作、稳健发展提供制度保障。
（四）切实履行信息披露义务，加强与投资者的互动交流
1、信息披露真实、准确、完整、及时、公平是上市公司应尽的义务，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，执行公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》等相关规定。全年完成临时公告50次，定期报告4次，及时公平地披露了公司的重大事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息。
2、公司注重投资者关系管理工作，多维度加强与投资者的互动沟通，通过投资者电话及邮箱、E互动平台、券商策略会、公司现场调研、业绩说明会、股东会等多种方式保持与股东，特别是中小股东的充分沟通与交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，促进投资者对公司的了解，传递公司价值。
三、2026年工作计划
2026年，全球政治经济形势依然复杂，充满不确定性。面对这一外部环境，公司董事会将紧跟政策与市场变化，与时俱进，为公司的稳健与可持续发展提供科学指引和精准决策。我们将依法依规履行职责，持续优化内控管理体系，提高公司整体治理水平，促进公司规范运作；全体董事将恪尽职守、勤勉尽责，不断提升履职能力，切实维护全体股东合法权益，并推动公司在复杂经济环境下实现高质量发展。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
奇精机械股份有限公司
2026年4月16日
议案二
2025年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，本公司母公司2025年实现净利润59,077,917.81元，加上年初未分配利润386,364,932.52元，分配2024年度股利48,150,216.25元，提取盈余公积金5,907,791.78元，报告期末可供股东分配的利润为391,384,842.30元。
现拟定2025年度利润分配预案为：以公司权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利2.0元（含税），不转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至2025年12月31日，公司总股本为192,600,865股，以此计算，公司本次拟分配的现金总额为38,520,173.00元，占2025年末公司母公司累计未分配利润的9.84%，占2025年归属于上市公司股东的净利润的79.86%，超过30%。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2026年4月16日
议案三
关于确认董事2025年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》及《董事及高级管理人员2025年度薪酬与考核方案》，2025年度公司向独立董事支付独立董事津贴共计24.33万元（含税），向非独立董事共计支付报酬278.89万元，具体情况如下：
一、薪酬确定原则
根据《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》，公司董事薪酬构成：1、独立董事领取独立董事津贴（每人每年8万元）；
2、非独立董事不领取董事津贴。非独立董事在公司担任高级管理人员的，领取对应的高级管理人员薪酬；在公司担任其他岗位职务的，按其所在的岗位及所担任的职务领取相应的薪酬。
3、如董事在公司一人身兼数职的，按照岗位薪酬就高的原则确定薪酬标准。
根据《董事及高级管理人员2025年度薪酬与考核方案》，独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与公司内部绩效考核。2025年度参与内部绩效考核的董事为汪伟东先生和周陈先生。
二、2025年度董事薪酬
公司按照独立董事每人每年领取8万元独立董事津贴的标准，结合2025年度独立董事实际履职情况，向独立董事支付独立董事津贴明细如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2025年度从公司获得的 税前报酬总额（万元） | 备注 |
| 1 | 单爱党 | 独立董事 | 2.33 | 自2025年9月23日开始担任公司 独立董事。 |
| 2 | 曹 悦 | 独立董事 | 8.00 | |
| 3 | 潘 俊 | 独立董事 | 8.00 | |
| 4 | 明新国 | 独立董事 | 6.00 | 已连续担任公司独立董事满六年， 2025年9月23日正式离任。 |
| 合计 | 24.33 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2025年度从公司获得 的税前报酬总额（万元 | 备注 |
| 1 | 梅旭辉 | 董事长 | 0 | 在公司间接控股股东领取 薪酬。 |
| 2 | 汪伟东 | 董事、总裁 | 149.03 | - |
| 3 | 周陈 | 职工董事、副总裁 | 129.86 | - |
| 4 | 王东升 | 董事 | 0 | 在公司控股股东领取薪酬。 |
| 5 | 李亨生 | 董事 | 0 | 在公司间接控股股东及其 控制的企业领取薪酬。 |
| 6 | 缪开 | 董事 | 0 | 在公司控股股东及间接控 股股东领取薪酬。 |
| 合计 | 278.89 | - |
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2026年4月16日
议案四
关于增加银行综合授信额度及为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司的生产经营需要，经与各银行进行沟通，奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司博思韦精密工业（宁波）有限公司（以下简称“博思韦”）、奇精工业（泰国）有限责任公司（以下简称“奇精工业”）、奇精诺通科技（宁波）有限公司（以下简称“奇精诺通”）拟自股东会审议通过之日起至2027年4月30日期间向各家银行申请增加综合授信额度合计12亿元，同时根据各银行授信要求，公司拟为本次博思韦、奇精工业向银行申请增加的1.30亿元授信额度提供连带责任保证。博思韦、奇精工业以其各自全部资产为上述担保提供反担保。具体情况如下：
一、公司及子公司向银行申请综合授信额度情况
(一)已审批的综合授信额度情况
2025年12月30日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，公司及子公司奇精工业自2026年1月1日起至2027年4月30日期间向各家银行申请合计5.7亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、保理、信用证业务等融资方式。根据银行授信要求，公司为奇精工业向银行申请的2,000万元人民币授信提供连带责任保证。
（二）本次拟增加的综合授信额度情况
为满足公司及子公司的生产经营需要，经与各银行进行沟通，公司及子公司博思韦、奇精工业、奇精诺通拟自股东会审议通过之日起至2027年4月30日期间向各家银行申请增加综合授信额度合计12亿元，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、保理、信用证业务等融资方式。根据各银行授信要求，公司拟为博思韦向银行申请的3,000万元人民币授信提供连带责任保证；拟为奇精工业向银行申请增加的1亿元人民币授信提供连带责任保证。
具体授信情况如下：
本次新增银行综合授信额度表
单位：万元
| 序号 | 申请授信 | 申请银行名称 | 本次新增 | 增加后的授 | 担保方式 |
| 主体 | 授信额度 | 信总额度 | |||
| 1 | 奇精机械 | 中国银行股份有限公司宁海支行 | 5,359 | 19,000 | 信用担保 |
| 2 | |||||
| 中国工商银行股份有限公司宁海支行 | 5,000 | 5,000 | 信用担保 | ||
| 3 | |||||
| 中国农业银行股份有限公司宁海支行 | 9,641 | 12,000 | 信用担保 | ||
| 4 | |||||
| 中国建设银行股份有限公司宁海支行 | 5,200 | 10,000 | 信用担保 | ||
| 5 | |||||
| 宁波银行股份有限公司宁海支行 | 6,000 | 8,000 | 信用担保 | ||
| 6 | |||||
| 交通银行股份有限公司宁波宁海支行 | 6,007 | 13,000 | 信用担保 | ||
| 7 | |||||
| 兴业银行股份有限公司宁波宁海支行 | 6,000 | 10,000 | 信用担保 | ||
| 8 | |||||
| 招商银行股份有限公司宁波分行 | 10,954 | 15,000 | 信用担保 | ||
| 9 | |||||
| 广发银行股份有限公司宁波分行 | 4,000 | 4,000 | 信用担保 | ||
| 10 | |||||
| 浦发银行宁波东部新城支行 | 5,000 | 5,000 | 信用担保 | ||
| 11 | |||||
| 中国进出口银行宁波分行 | 3,739 | 10,000 | 信用担保 | ||
| 12 | |||||
| 杭州银行股份有限公司宁波宁海支行 | 1,150 | 10,000 | 信用担保 | ||
| 13 | |||||
| 中国光大银行股份有限公司宁波分行 | 3,120 | 5,000 | 信用担保 | ||
| 14 | |||||
| 中信银行股份有限公司宁波分行 | 5,000 | 5,000 | 信用担保 | ||
| 15 | |||||
| 国家开发银行宁波市分行 | 11,830 | 12,000 | 信用担保 | ||
| 16 | |||||
| 浙商银行股份有限公司宁波宁海支行 | 4,000 | 4,000 | 信用担保 | ||
| 17 | |||||
| 渤海银行股份有限公司宁波鄞州支行 | 5,000 | 5,000 | 信用担保 | ||
| 18 | |||||
| 平安银行股份有限公司宁波宁海支行 | 8,000 | 8,000 | 信用担保 | ||
| 小计 | 105,000 | 160,000 | |||
| 19 | 博思韦 | 杭州银行股份有限公司宁波宁海支行 | 3,000 | 3,000 | 母公司担保 |
| 小计 | 3,000 | 3,000 | |||
| 20 | 奇精工业 | 中国银行（泰国）股份有限公司罗勇分行 | 2,000 | 2,000 | 母公司担保 |
| 21 | |||||
| 中国银行股份有限公司宁海支行 | 5,000 | 5,000 | 母公司担保 | ||
| 22 | |||||
| 招商银行股份有限公司宁波分行 | 3,000 | 5,000 | 母公司担保 | ||
| 小计 | 10,000 | 12,000 | |||
| 23 | 奇精诺通 | 中国农业银行股份有限公司宁海支行 | 1,000 | 1,000 | 信用担保 |
| 24 | |||||
| 中国建设银行股份有限公司宁海支行 | 1,000 | 1,000 | 信用担保 | ||
| 小计 | 2,000 | 2,000 | |||
| 合计 | 120,000 | 177,000 |
在实际办理过程中，公司法定代表人或者经公司法定代表人授权的代理人，在上述授信额度及期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。对于授信额度以外的借款，需要根据情况另行提请公司董事会审议决定。
二、公司为子公司提供担保额度预计情况
（一）已审批担保额度使用情况
2025年12月30日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，同意继续为奇精工业向银行申请的2,000万元人民币授信提供连带责任保证。
2025年7月28日，公司与招商银行股份有限公司宁波分行签订了《最高额不可撤销担保书》，为奇精工业向招商银行股份有限公司宁波分行申请的人民币2,000万元（授信期限2025年7月28日起到2026年7月27日）的授信额度提供连带责任保证。
（二）本次担保预计的基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方 持股比 例 | 被担保方 最近一期 资产负债 率 | 截至目 前担保 余额 | 本次新 增担保 额度 | 担保额度占 上市公司最 近一期经审 计净资产比 例 | 担保预计有效期 | 是否关 联担保 | 是否 有反 担保 |
| 资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 奇精机械 | 博思韦 | 100% | 16.59% | 0 | 3,000 | 2.59% | 自股东会审议通过之日 起至2027年4月30日 | 否 | 是 |
| 奇精工业 | 100% | 24.82% | 2,000 | 10,000 | 8.62% | 自股东会审议通过之日 起至2027年4月30日 | 否 | 是 | |
| 合计 | - | - | - | 2,000 | 13,000 | 11.20% | - | - | - |
博思韦、奇精工业以其全部资产为上述担保提供反担保。在上述担保额度范围内，公司及子公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体担保协议，具体以实际签约为准。本次新增的担保额度有效期自股东会审议通过之日起至2027年4月30日止，在上述期限内额度可循环使用。本次增加后，公司为博思韦和奇精工业提供的担保额度分别为3,000万元和1.2亿元，合计1.5亿元。
董事会授权公司法定代表人或者经公司法定代表人授权的代理人在担保有效期和额度内代表公司签署相关文件。
（三）被担保人基本情况
1、博思韦
| 被担保人类型 | ?法人 □其他______________（请注明） | ||
| 被担保人名称 | 博思韦精密工业（宁波）有限公司 | ||
| 被担保人类型及上市 公司持股情况 | ?全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □其他______________（请注明） | ||
| 主要股东及持股比例 | 公司持有100%股权 | ||
| 法定代表人 | 汪永琪 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330226MA2828377F | ||
| 成立时间 | 2016年6月27日 | ||
| 住所 | 宁海县跃龙街道气象北路289号 | ||
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | ||
| 经营范围 | 一般项目：模具制造；模具销售；轴承、齿轮和传动部件 制造；轴承、齿轮和传动部件销售；五金产品制造；汽车 零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、 零部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | ||
| 主要财务指标（万元） （经审计） | 项目 | 2025年12月31日 /2025年1-12月 | 2024年12月31日 /2024年度 |
| 资产总额 | 3,726.42 | 3,006.17 | |
| 负债总额 | 618.04 | 787.82 | |
| 资产净额 | 3,108.38 | 2,218.35 | |
| 营业收入 | 3,593.64 | 3,146.46 | |
| 净利润 | 190.03 | 21.96 |
| 被担保人类型 | ?法人 □其他______________（请注明） |
| 被担保人名称 | 奇精工业（泰国）有限责任公司 （英文名：QijingIndustry(Thailand)Co.,Ltd） |
| 被担保人类型及上市 公司持股情况 | ?全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □其他______________（请注明） |
| 主要股东及持股比例 | 公司持有98%股权，全资子公司博思韦和玺轩信息分别持 有1%股权 |
| 授权代表 | 赵碎静、王永安 | ||
| 成立时间 | 2020年12月23日 | ||
| 住所 | 27/30 Moo2 Tambol Phananikhom, Amphure Nikhom Phatthana,Rayong | ||
| 注册资本 | 67,507.5万泰铢 | ||
| 经营范围 | 汽车发动机及变速箱零部件、传动部件、机械零部件制造 加工；金属材料热处理（不含电镀）；家用电器零部件生 产、销售；风动和电动工具零部件制造、销售；液压动力 机械及元件制造、销售；自营和代理货物与技术的进出口 | ||
| 主要财务指标（万元） （经审计） | 项目 | 2025年12月31日 /2025年1-12月 | 2024年12月31日 /2024年度 |
| 资产总额 | 17,281.85 | 14,366.19 | |
| 负债总额 | 4,290.14 | 4,702.74 | |
| 资产净额 | 12,991.70 | 9,663.45 | |
| 营业收入 | 3,377.33 | 3,182.21 | |
| 净利润 | -1,166.96 | 183.89 |
公司本次新增的担保额度目前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。公司董事会将根据相关法律法规及时披露上述为子公司提供担保事项的进展情况。
（五）担保的原因及必要性
本次担保系子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司经营实际和整体发展战略。
本次担保的被担保人均为公司全资子公司，具备正常的债务偿还能力，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
奇精机械股份有限公司
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