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国药一致(000028):第十届董事会第七次会议决议
| 时间：2026年04月01日 21:21:21 中财网 |
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第十届董事会第七次会议于2026年3月20日以电子邮件方式发出通知，会议于2026年3月31日在上海以现场结合视频会议方式召开，董事长吴壹建先生主持会议。应参加会议董事9名，亲自出席会议董事9名。公司高管列席了会议。
会议召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。
1.审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
2.听取了《公司2025年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
3.审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过了《公司2025年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2025年年度股东会审议。
本议案经董事会风险内控与审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
5.审议通过了《公司2025年度利润分配方案》
董事会同意公司2025年度利润分配以2025年底总股本556,565,077股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.16元（含税），每10股送红股1股（含税），不进行资本公积金转增股本。本次预计分配现金股利人民币342,844,087.43元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为30.18%；拟送股55,656,507股，本次送红股后，公司的总股本增加至612,221,584股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准）。
公司2025年度利润分配预案结合了企业经营发展的实际，本次现金分红和送红股，既有利于提升股东回报，也有助于优化公司所有者权益结构，增强公司资本实力。本次利润分配方案兼顾了股东即期收益与公司长远发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》和公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》等有关利润分配的相关规定，充分保障了全体股东的合法权益，积极履行了公司对股东的持续回报理念。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
6.审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》4名独立董事回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经董事会风险内控与审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
8.审议通过了《关于风险内控与审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经董事会风险内控与审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
9.审议通过了《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2025年年度股东会审议。
本议案经董事会风险内控与审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
10. 审议通过了《关于2026年度公司及下属公司与关联方日常关联交易预计的议案》
表决结果：关联董事吴壹建、章伟、贾洪斌、罗娴、李进雄已回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2025年年度股东会审议，关联股东回避表决。
本议案经公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
11. 审议通过了《关于公司2026年度金融机构授信担保额度的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
12. 审议通过了《关于公司控股子公司国大药房向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事吴壹建、章伟、贾洪斌、罗娴、李进雄已回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2025年年度股东会审议，关联股东回避表决。
本议案经公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
13. 审议通过了《关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事吴壹建、章伟、贾洪斌、罗娴、李进雄已回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2025年年度股东会审议，关联股东回避表决。
本议案经公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
14. 审议通过了《关于国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》表决结果：关联董事吴壹建、章伟、贾洪斌、罗娴、李进雄已回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2025年年度股东会审议，关联股东回避表决。
本议案经公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
15. 审议通过了《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事吴壹建、章伟、贾洪斌、罗娴、李进雄已回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司2025年年度股东会审议，关联股东回避表决。
本议案经公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
16. 审议通过了《公司2025年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经董事会风险内控与审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
17. 审议了《关于2025年度董事薪酬的议案》
公司董事报酬情况详见《2025年年度报告》第四节。
董事会薪酬与考核委员会已审核通过此议案。此议案全体董事回避表决，将直接提交公司2025年年度股东会审议批准。
18. 审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》
董事李进雄兼任公司高级管理人员，已在审议此议案时回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司高级管理人员报酬情况详见《2025年年度报告》第四节。
董事会薪酬与考核委员会已审核通过此议案。
19. 审议通过了《公司2025年度ESG报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司战略委员会2026年第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
20. 审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意公司于2026年5月21日召开2025年年度股东会，具体事项以董事会发出的会议通知为准。
三、备查文件
1.公司第十届董事会第七次会议决议；
2.公司独立董事2026年第一次专门会议决议；
3.公司董事会风险内控与审计委员会2026年第一次会议决议；
4.公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；
5.公司战略委员会2026年第一次会议决议。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司
董 事 会
2026年4月2日
中财网