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拓邦股份(002139):《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
| 时间：2026年04月01日 21:21:31 中财网 |
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026年4月）
第一章总则
第一条为使公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事和高级管理人员（以下简称“董、高”）等人员的工作激情，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。
第二条本制度适用对象为：
（一）公司内部董、高，包括：
1、公司董事长；
2、公司总经理、副总经理；
3、担任子公司或事业部负责人的董事；
4、财务总监、董事会秘书；
5、公司董事会认定的其他人员。
（二）公司外部董事，指非公司任职、不直接参与经营管理的董事。
（三）公司独立董事。
第三条公司董、高人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考量确定。
第四条公司董、高人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，拉开档次，杜绝平均主义；（二）实行收入水平与经营业绩、个人业绩相匹配，与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调；
（三）薪酬制定本着与公司长远发展相结合的原则，尽量杜绝短期行为，保障公司的长期稳定发展；
（四）薪酬标准以公开、公正、公平为原则，以经营规模、业绩目标、工作能力等为依据，既要有利于强化激励与约束，又要符合公司的实际情况。
第二章管理机构
第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对董、高进行考核并确定薪酬的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定公司董、高的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并对公司董、高的薪酬方案执行情况进行核查。
第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬的构成及确定
第八条非公司任职、不直接参与经营管理的董事，其工作津贴结合公司规模、市场行情等因素，由公司与其个人协商确定。
前述董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
第九条公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准经董事会、股东会审议通过后执行，股东会审议通过后按季度发放。
独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
第十条在公司任职的董、高的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
（一）在公司任职的董、高的薪酬，分为担任事业部、子公司（以下统称“事业部”）负责人职务的董、高和其余在公司任职但不担任事业部负责人职务的董、高（以下简称“专职高管人员”，主要包括董事长、总经理、专职副总经理、财务总监、董事会秘书等）两种情况。
（二）在公司任职的董、高的薪酬采用年薪制，年薪与其经营责任、经营风险和经营业绩挂钩。
（三）年薪中固定部分在每个月发放，称为基本薪酬。基本薪酬按照职系与岗位责任等级、能力等级确定。
基本薪酬以外部分称为绩效薪酬，即年薪减去基本薪酬。该部分在每个会计年度结束后根据考核结果由薪酬与考核委员会审核并经董事会或股东会确定具体金额。公司应当确定一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的公司财务数据开展。
（四）担任事业部负责人职务的董事、高级管理人员的经营年薪：
1、经营年薪=绩效考核年薪+管理能力考核年薪；
2、绩效考核年薪主要以基础净利润目标值和增长值为主，结合业务价值、新老业务区分和增长情况进行计算；
3、管理能力考核年薪=事业部的规模奖金基数*组织绩效KPI考核系数；组织绩效KPI以财务指标、客户指标、内部运营、学习与成长四个维度评定。
4、担任事业部负责人职务的董事、高级管理人员的经营年薪下不保底，具体根据当年度实际经营情况浮动调整。
（五）专职高管人员的经营年薪：
专职高管人员按所在部门创造的独特价值进行考核，专职高管人员经营年薪=独特价值奖金*组织绩效KPI，组织绩效KPI主要以当年度关键目标、对事业部的支持度、部门团队建设等方面进行考核。
（六）中长期激励包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，视公司经营情况和相关政策组织实施。
薪酬与考核委员会可以对上述基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励考核提出修改意见，经董事会、股东会通过后实施。
第十一条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董、高的薪酬的补充。
第十二条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议通过的情况下，可以对按照上述计算的薪酬结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。
第四章薪酬的发放
第十三条在公司任职的董、高的薪酬，基本年薪分为十二个月，每月按考勤结果发放；经营年薪根据年度经营业绩结果，按年发放。
经营年薪在每一会计年度结束后，根据经营业绩核算后发放，公司应根据历史经验数据和当年业绩情况，合理预计当期应付薪酬并预提。当期实际发生金额大于预计金额的，应当补提应付薪酬；当期实际发生金额小于预计金额的，应当冲回多提的应付薪酬。
第十四条非在公司任职、不直接参与经营管理的董事，以及公司独立董事的薪酬按季度发放。
第十五条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用和住房公积金费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董、高绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董、高违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章薪资调整
第十七条调整目的：薪酬体系应为公司经营战略服务，应随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十八条调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考届时的通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低，作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整。
第十九条个别调整：职位、职责等岗位变动根据新岗位所在薪级进行调整。
第六章后续修订
第二十条薪酬体系将随着公司的发展以及治理水平的提高不断完善，主要是完善任期激励、期权激励等长效考核办法。
第二十一条后续修订须履行相应的法律程序。
第七章其他
第二十二条董、高在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则不予发放年度绩效薪酬。同时，必须向公司赔偿违约金，如造成损失，应赔偿损失并依法承担其它民事责任：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（五）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第二十三条本制度经董事会、股东会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十四条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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