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拓邦股份(002139):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分期权的法律意见书
| 时间：2026年04月01日 21:25:45 中财网 |
关于深圳拓邦股份有限公司
2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就暨注销部分期权的
法律意见书
二〇二六年三月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就暨注销部分期权的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，担任公司实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司本次激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分期权所涉及的相关事项（以下简称“本次注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和法律法规、规范性文件的相关规定发表法律意见。
3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次注销有关的法律问题发表法律意见，而本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。
基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7.本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次注销的批准与授权
（一）2024年11月6日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
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（二） 年 月日，公司召开第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划的有关事项发表了核查意见。
（三）2024年11月21日，公司监事会出具《关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》，对本激励计划授予激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对授予激励对象名单发表了正式核查意见。
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（四） 年 月 日，公司召开 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。
2024年11月26日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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（五） 年 月日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | （1）2025年营业收入不低于116亿元；或 （2）2025年扣非净利润不低于8亿元。 |
若行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，公司2025年营业收入为110.82亿元，2025年扣非净利润为3.73亿元，未达到2024年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销上述有效激励对象对应的股票期权921.57万份。
2.激励对象因离职不再具备激励对象资格
鉴于83名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销，该部分涉及的股票期权合计218.10万份。
（二）本次注销的数量
根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划第一个行权期“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”可行权数量为授予数量的30%。公司本次激励计划授予股票期权数量为3,290万份，涉及激励对象共1,050人，因第一个行权期条件未达成，所有有效激励对象921.57
第一个行权期可行权的股票期权 万份均不得行权，由公司注销。
同时，根据《激励计划（草案）》规定，鉴于83名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销，该部分涉及的股票期权合计218.10万份，由公司统一注销。
综上，本次注销的股票期权合计1,139.67万份。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销办理注销登记手续，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分期权的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周 俊
经办律师：
戴余芳
2026年4月2日
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