|
拓邦股份(002139):第八届董事会第二十五次会议决议
| 时间：2026年04月01日 21:25:46 中财网 |
深圳拓邦股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2026年3月31日下午14:30以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。
召开本次会议的通知已于2026年3月20日以书面方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事7名，实际参会的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：一、审议通过了《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
此议案需提交2025年年度股东会审议。
2025 2026 4 2
《 年年度报告摘要》刊登于 年 月 日的《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告》刊登于2026年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
<2025 >
二、审议通过了《关于 年度董事会工作报告的议案》
公司现任独立董事李序蒙先生、陈正旭先生、秦伟先生，向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2025年年度股东会上述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2025年年度股东会审议。
《2025年董事会工作报告》内容详见公司2026年4月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”的主营业务分析及“第四节公司治理、环境和社会”的报告期内董事履行职责的情况、董事会下设专门委员会在报告期内的情况等相关内容。
三、审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<2025年度财务决算报告>的议案》
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，公司截至2025年12月31日资产总额1,356,760.72万元，负债总额658,594.37万元，股东权益698,166.35万元，2025年实现营业收入1,108,220.97万元，同比增长5.53%；实现营业利润40,341.26万元，同比下降48.03%；实现归属于母公司的净利润36,387.30万元，同比下降45.81%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2025年年度股东会审议。
五、审议通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》
经容诚会计师事务所审计，2025年度母公司实现净利润18,642.32万元，加年初未分配利润140,968.94万元，减去2025年度提取的盈余公积1,864.23万元，减去派发普通股股利8,601.53万元，截至2025年12月31日母公司期末可供股东分配的利润为149,145.50万元。合并后公司可供股东分配的利润为353,474.27万元，根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为149,145.50万元。
公司2025年度利润分配预案为：以公司总股本1,228,789,388股（剔除回购账户及待注销限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。利润分配方案实施后剩余的累计未分配利润结转到以后年度。若利润分配预案实施前公司总股本发生变化的，以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，将按每股分配比例不变的原则相应调整分配总额，请投资者关注分配总额存在由于总股本变化而进行调整的风险。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
《关于公司2025年度利润分配预案的公告》全文详见2026年4月2日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。公司《2025年度内部控制评价报告》及容诚会计师事务所出具《深圳拓邦股份有限公司内部控制审计报告》全文详见2026年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于对公司独立董事独立性情况进行专项评估的议案》经核查独立董事李序蒙、陈正旭、秦伟的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
各独立董事分别对其个人独立性情况专项评估回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2026年4月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
八、审议通过了《关于确认董事2025年薪酬及拟定董事2026年度薪酬方案的议案》
公司董事2025年度总薪酬（税前）拟发放如下：董事长、总经理武永强先生184.59万元；董事、电气BG总经理彭干泉先生215.97万元；董事、副总经理、电控BG总经理郑泗滨先生245.94万元；董事、副总经理、微电BG总经理马伟先生264.73万元。
2026年度董事薪酬方案拟定如下：
1、2026年度，公司非独立董事的薪酬：依据其具体职务，结合2025年度基本薪酬水平，实行“与经营责任、风险及业绩强挂钩”的年薪制薪酬结构，包含固定的基本年薪（依职责与能力确定，按月发放）和浮动的经营年薪。针对担任业务部门负责人的董事，其经营年薪以净利润增长和业务价值为核心，结合财务指标、客户指标、内部运营、学习与成长等多维度组织KPI进行考核，且遵循“下不保底”机制，随年度实际经营情况浮动调整；对于非业务线的董事，侧重考评其创造的独特岗位价值、年度关键目标达成率及对业务线的赋能支持。
2、独立董事薪酬：按照原《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》及2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议独立董事津贴的议案》相关规定发放固定津贴，每年固定津贴人民币84,000元（税前），按季度发放。
各位董事分别对其个人薪酬及薪酬方案回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
此议案需提交2025年年度股东会审议。
九、审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
9.1副总经理、董事会秘书文朝晖女士91.99万元；
2026年度薪酬方案拟定如下：
包含固定的基本年薪（依职责与能力确定，按月发放）和浮动的经营年薪。
其中经营年薪侧重考评其创造的独特岗位价值、年度关键目标达成率及对业务线的赋能支持。
表决结果：关联董事彭干泉回避表决，有表决权的非关联董事同意6票、反对0票、弃权0票。
9.2财务总监罗木晨先生74.73万元；
2026年度薪酬方案拟定如下：
包含固定的基本年薪（依职责与能力确定，按月发放）和浮动的经营年薪。
其中经营年薪侧重考评其创造的独特岗位价值、年度关键目标达成率及对业务线的赋能支持。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
因总经理武永强先生、副总经理郑泗滨先生、马伟先生同时担任公司董事，其薪酬已在《关于确认董事2025年薪酬及拟定董事2026年度薪酬方案的议案》审议，不再另行审议。
十、审议通过了《关于<会计师事务所2025年度履职情况的评估报告及审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告>的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计履职情况开展系统评估；公司审计委员会严格遵循中国证监会、深圳证券交易所及内部制度要求，审慎审查其资质与执业能力，参与年报审计沟通，督促其依法依规出具客观、公正、及时的审计报告，经评估认定，容诚事务所在本年度审计工作中秉持独立、公允原则，职业操守严谨，业务执行规范，审计报告内容完整、表述清晰，履行了年度审计职责。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》全文详见2026年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于<2025年度ESG报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2025年度ESG报告》全文详见2026年4月2日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达标暨注销部分期权的议案》
鉴于公司2024年度股票期权激励计划第一个行权期因2025年度公司层面业绩考核未达标，未满足行权条件的股票期权共计921.57万份由公司注销；同时，鉴于83名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销，该部分涉及的股票期权合计218.10万份。综上，本次注销的股票期权合计1,139.67万份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达标暨注销相关期权的公告》全文详见2026年4月2日的《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于2024年度员工持股计划第一个锁定期届满解锁条件未成就的议案》
因公司2024年员工持股计划第一个锁定期公司层面业绩考核指标未达成，根据公司《2024年员工持股计划（草案）》和《2024年员工持股计划管理办法》的相关规定，董事会同意将本次员工持股计划第一个锁定期对应未解锁股份合计2,072,480股递延至下一年度考核及解锁。
关联董事马伟先生、郑泗滨先生、彭干泉先生已回避表决；经与会非关联董事4人表决，审议通过该议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《关于2024年员工持股计划第一个锁定期届满解锁条件未成就的公告》全文详见2026年4月2日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司2025年度的银行综合授信额度陆续到期，且公司业务发展较快，为了满足公司日常生产经营的资金需求，2026年度公司及其控股子公司拟向银行申请人民币额度不超过（含）175亿元（包含美元）的综合授信。综合授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、外汇衍生产品等。各银行综合授信额度有效期、具体综合授信额度、综合授信品类及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准，综合授信额度在总额度范围内可以在不同银行间进行调整，公司及公司控股的子公司皆可以使用本次申请的综合授信额度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》全文详见2026年4月2日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》根据公司目前经营发展实际情况及未来业务发展需要，拟对经营范围进行增加，并对《公司章程》中的相应条款同步进行修订。董事会提请股东会授权本公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》详见2026年4月2日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司章程》（2026年4月）全文详见2026年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于制定<未来三年股东分红规划>（2026-2028年）的议案》
为完善和健全公司稳定、长效的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东分红规划（2026-2028年）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
《未来三年股东分红规划》（2026-2028年）全文详见2026年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》公司于2025年1月23日发布《质量回报双提升行动方案》，为对行动方案执行质量进行持续监督，维护全体股东利益，公司特对“质量回报双提升”行动方案2025年度实施进展进行专项评估。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》全文详见2026年4月2日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为贯彻落实《上市公司治理准则》等最新监管要求，进一步完善公司治理架构，构建更加科学、合理的薪酬激励与约束机制，持续提升治理规范化水平，公司决定对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款予以修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2025年年度股东会审议。
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》刊登于2026年4月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十九、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟于2026年4月23日下午14:30在深圳市宝安区石岩街道塘头社区永腾三路1号拓邦工业园公司会议室召开2025年年度股东会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2025年年度股东会的通知》全文详见2026年4月2日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2026年4月2日
中财网