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三联锻造(001282):法律意见书
| 时间：2026年04月01日 21:50:24 中财网 |
原标题:三联锻造:法律意见书
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2
一、 本次发行的批准与授权 ................................................................................................................ 6
二、 本次发行的主体资格 .................................................................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 .................................................................................................................... 9
四、 发行人的设立 .............................................................................................................................. 18
五、 发行人的独立性 .......................................................................................................................... 19
六、发行人的主要股东及实际控制人情况 ........................................................................................ 20
七、 发行人的股本及其演变 .............................................................................................................. 23
八、 发行人的业务 .............................................................................................................................. 24
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 25
十、 发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 33
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 34
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................... 35
十三、 发行人章程的制定和修改 ...................................................................................................... 37
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................................... 37
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................... 40
十六、 发行人的税务 .......................................................................................................................... 41
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................................... 42
十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 43
十九、 发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 46
二十、诉讼、仲裁、行政处罚或行政监管 ........................................................................................ 47
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................................. 51
二十二、 本次发行的总体结论性意见 .............................................................................................. 51
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
| 三联锻造/发行人 | 指 | 芜湖三联锻造股份有限公司 |
| 三联有限 | 指 | 芜湖三联锻造有限公司 |
| 公司 | 指 | 芜湖三联锻造股份有限公司（前身“芜湖三联锻造有限公 司”）以及各个子公司、分公司，视文意而定 |
| 同华高新 | 指 | 安徽同华高新技术中心（有限合伙），系发行人股东 |
| 高新同华 | 指 | 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙），系发行人股 东安徽同华高新技术中心（有限合伙）前身 |
| 三联合伙 | 指 | 芜湖三联控股合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 三连零部件 | 指 | 温州三连汽车零部件有限公司，系发行人一级全资子公 司 |
| 鑫联精工 | 指 | 黄山鑫联精工机械有限公司，系发行人一级全资子公司 |
| 芜湖万联 | 指 | 芜湖万联新能源汽车零部件有限公司，系发行人一级全 资子公司 |
| 芜湖顺联 | 指 | 芜湖顺联智能装备有限公司，系发行人一级全资子公司 |
| 芜湖亿联 | 指 | 芜湖亿联旋压科技有限公司，系发行人一级全资子公司 |
| 湖州三连 | 指 | 湖州三连精密部件有限公司，系发行人一级全资子公司 |
| 芜湖兆联 | 指 | 芜湖兆联汽车轻量化技术有限公司，系发行人一级全资 子公司 |
| 三联新加坡 | 指 | 三联技术新加坡有限公司（SANLIAN TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD.），系发行人在新加坡设立的一 级全资子公司 |
| 联盛芯能 | 指 | 安徽联盛芯能科技有限公司，系发行人参股子公司 |
| 机器人及航空航天部 件分公司 | 指 | 芜湖三联锻造股份有限公司机器人及航空航天部件分公 司，系发行人分公司 |
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
| 欧洲分公司 | 指 | 芜湖三联锻造股份有限公司欧洲分公司（Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd. European Branch），系发行人在德国设 立的分公司 |
| 保荐人、主承销商、国 投证券 | 指 | 国投证券股份有限公司 |
| 容诚会所 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系由华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 6月经主管部门 批准更名而来 |
| 德恒/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 北京德恒律师事务所经办发行人本次向不特定对象发行 可转换公司债券事宜的签字律师 |
| A股 | 指 | 境内人民币普通股 |
| 本次发行、本次发行可 转换公司债券 | 指 | 发行人向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东会 | 指 | 股东大会、股东会 |
| 报告期或最近三年一 期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-9月，即 2022年 1月 1日至 2025年 9月 30日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2023年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正） |
| 《可转债办法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》（2025年修正） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》 |
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会所出具的“容诚审字[2023]230Z0160号”《芜湖三 联锻造股份有限公司审计报告》、容诚会所出具的“容诚 审字[2024]230Z0604号”《芜湖三联锻造股份有限公司审 计报告》、容诚会所出具的“容诚审字[2025]230Z1666 号”《芜湖三联锻造股份有限公司审计报告》 |
| 《内部控制审计报告》 | 指 | 容诚会所出具的“容诚审字[2025]230Z1667号”《芜湖三 联锻造股份有限公司内部控制审计报告》 |
| 《前次募集资金使用 情况鉴证报告》 | 指 | 容诚会所出具的“容诚专字[2026]230Z0040号”《关于芜湖 三联锻造股份有限公司截至 2025年 9月 30日止前次募集 资金使用情况报告的鉴证报告》 |
| 《信用评级报告》 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《芜湖三联锻造 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评 级报告》 |
| 《募集说明书（申报 稿）》 | 指 | 《芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书（申报稿）》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 |
| 法律意见 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国或境内 | 指 | 中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国 台湾省） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 新加坡元 | 指 | 新加坡共和国之法定货币 |
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
北京德恒律师事务所
关于芜湖三联锻造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
德恒第 06F20260085-00001号
致：芜湖三联锻造股份有限公司
德恒接受发行人委托，为发行人向不特定对象发行可转换公司债券提供特聘专项法律服务。德恒律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具出具本法律意见。
德恒是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规、规章及规范性文件之规定出具本法律意见。为出具本法律意见，德恒律师特别声明如下： 1. 本法律意见依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见及本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
3. 本所律师同意将本法律意见和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报审查，并愿意对本法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中及其摘要中引用或按中国证监会或深交所审核要求引用法律意见和本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行募集说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 对于法律意见及本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
6. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会或深交所的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下法律意见：
一、 本次发行的批准与授权
本所经办律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议和会议记录、股东会通知、股东会决议和会议记录等会议文件，相关主体出具的声明承诺文件及发行人披露的有关公告，履行了必要的查验程序。截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下：
(一) 本次发行的批准
2025年 8月 26日，发行人召开第三届董事会第六次会议，本次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2025年 9月 12日，发行人召开 2025年第一次临时股东会，本次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查发行人第三届董事会第六次会议和 2025年第一次临时股东会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，本所律师认为，上述董事会和股东会的召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人董事会、股东会就本次发行所作决议合法、有效。
(二) 本次发行的授权
根据发行人第三届董事会第六次会议和 2025年第一次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的范围、程序合法、有效。
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
(三) 本次发行尚须取得的批准
发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，可转换公司债券在深交所上市交易尚待取得深交所同意。
基于上述，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法、有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，可转换公司债券在深交所上市交易尚待取得深交所同意。
二、 本次发行的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人及其前身三联有限的工商登记档案，发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，相关政府部门出具的文件，发行人公开披露的相关公告文件，本法律意见之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他资料等。
（一）发行人系依法设立并有效存续的上市公司
2004年 6月 18日，发行人前身三联有限在芜湖市工商行政管理局注册登记成立，取得了芜湖市工商行政管理局核发的注册号为 340200000012353的《企业法人营业执照》。2018年 11月 26日，三联有限以净资产折股的方式整体变更发起设立为三联锻造。
2023年 3月 28日，中国证监会出具《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]691号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2023年 5月 22日，深交所核发《关于芜湖三联锻造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]427号），同意发行人发行的人民币普通股股票自2023年 5月 24日起在深交所上市交易，证券简称为“三联锻造”，证券代码为“001282”。
根据发行人截至本法律意见出具日持有的芜湖市监局于 2025年 9月 23日核发的向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
《营业执照》（统一社会信用代码为 91340200762794150A）并经本所律师查阅发行人的工商登记档案，发行人的营业期限为永续经营；根据发行人《公司章程》第七条的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
（二）经核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形
发行人依法设立后，不存在任何根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已在深交所上市交易，具备本次发行可转换公司债券的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人营业执照；2.查阅发行人现行有效的章程；3.查阅发行人设立至今的工商登记资料；4.查阅发行人的《审计报告》、发行人截至 2025年 9月 30日的财务报表、发行人 2025年第三季度报告；5.查阅发行人的《内部控制鉴证报告》《内部控制自我评价报告》《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》；6.查阅发行人报告期初至今历次董事会、股东（大）会会议资料；7.查阅发行人历次验资报告；8.查阅《募集说明书（申报稿）》；9.查阅发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明及书面确认文件；10.查阅发行人主管工商、税务及环保等政府机关出具的证明等；11.查阅中证鹏元资信评估股份有限公司就本次发行出具的《信用评级报告》及中证鹏元资信评估股份有限公司的相关主体资格资料；12.查阅发行人相关公告文件；13.查阅发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《芜湖三联锻造股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；14.查阅发行人相关公告文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
1.根据发行人于 2025年 9月 12日召开的 2025年第一次临时股东会通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1.发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经查验发行人股东会、董事会、独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料，本所经办律师认为，发行人股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》、发行人提供的 2025年 1-9月的财务报表、发行人 2025年第三季度报告以及《募集说明书（申报稿）》，发行人 2022年、2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润分别为 9,490.08万元、12,543.10万元、14,630.02万元，，平均可分配利润为 12,221.07万元根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人 2025年第一次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 65,000万元（含 65,000万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人 2025年第一次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明及承诺，本次发行的募集资金用途为用于新能源汽车零部件精向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）项目、精密锻造零部件研发项目、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）及补充流动资金项目，本次发行可转债募集资金不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东会议决议，亦未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4.如下文所述，本次发行符合《注册管理办法》的相关规定，故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
5.根据发行人的说明与承诺并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）发行人已经建立了股东会、董事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年平均可分配利润为12,221.07万元。参照近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、定期报告，2022年度、2023年度、2024 年度及 2025年 9月末，按合并报表口径，公司资产负债率分别为 50.84%、21.76%、32.74%和 38.23%；经营活动产生的现金流量净额分别为 10,404.51万元、10,677.25万元、-10,812.98万元和 1,881.63万元。本次发行完成后，公司累计债券余额为 65,000万元，未超过公司最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人最近三年的审计报告，经《企业会计准则解释第 16号》调整后，2022年度、2023年度及 2024年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为 9,490.08万元、12,543.10万元和 14,630.02万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 8,760.91万元、11,188.63万元和 13,963.02万元，最近三个会计年度盈利。
2022年度、2023年度及 2024年度，公司加权平均净资产收益率分别为 15.95%、11.41%和 9.64%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 14.73%、10.18%和 9.20%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为11.37%，不低于百分之六。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2.发行人符合《注册管理办法》第九条的规定
（1）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人最近两年的主营业务为汽车锻造零部件研发、生产和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；最近两年实际控制人没有发生变更不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、定期报告、《内控鉴证报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《募集说明书（申报稿）》、发行人《2025年第三季度报告》及发行人出具的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
3.发行人不存在《注册管理办法》第十条的规定不得向不特定对象发行股票的情形
经查验本次发行的申请文件、发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、发行人会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z0040号）、发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，以及发行人出具的确认，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师通过证券交易所官方网站检索，发行人或其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上市公司或者其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，或严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形发行人报告期内所受行政处罚的具体情况，详见律师工作报告“第二部分正文”之“二十、诉讼、仲裁、行政处罚或行政监管”。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
本次发行募集资金不超过 65,000万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将用于新能源汽车零部件精密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）项目、精密锻造零部件研发项目、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）项目及补充流动资金。本次发行的募集资金所投资项目均已按照《企业投资项目核准和备案管理条例》等法律法规和规章制度按照属地原则在项目所在地备案机关备案；除汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）项目后续遵照境外法规办理环境影响评价手续外，其他所有项目均已按照《环境影响评价法》等法律法规和规章制度办理了环境影响评价审批手续；以及土地管理部门出具的项目使用土地符合国家土地管理法律和行政法规的说明。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本次募集资金使用项目不存在为持有财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据发行人出具的确认、发行人控股股东出具的书面承诺，发行人募集资金使用项目实施后，不会与控股股东控制的其他企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
5.发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债情形 经查验发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
以及发行人出具的确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，亦没有处于继续状态。发行人不存在《注册管理办法》第十四条第（一）项规定的情形。
经查验发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，以及发行人出具的确认，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十四条第（二）项规定的情形。
6.本次发行方案的审议通过情况符合《注册管理办法》的规定
经查验本次发行的董事会会议召开通知、决议公告文件以及独立董事发表专项意见，本次发行的董事会审议通过情况符合《注册管理办法》第十六条和第十七条的规定。
经查验本次发行的股东会的会议召开通知及决议公告文件，公司提供了网络投票方式，议案的通过获得了出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次发行的股东会审议情况符合《注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。
7.本次发行的公开募集文件符合《注册管理办法》的相关规定
根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可转换公司债券发行方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等条款，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的规定；发行人本次发行方案确定的转股价格由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。
根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可转换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可转换公司债券发行方案确定的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。本次发行转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》的相关规定
1.根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的发行方案及《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。
2.根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可转换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《可转债办法》第八条的规定。
3.根据发行人在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“9、转股价格的确定及其调整”，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正符合《可转债办法》第九条的规定。
4.根据发行人在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“9、转股价格的确定及其调整”和“10、转股价格向下修正条款”中所披露转股价格调整的原则及方法、转股价格向下修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
5.根据发行人在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“12、赎回条款”中披露的本次发行赎回条款,符合《可转债办法》第十一条第一款的规定。
6.根据发行人在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“13、回售条款”中披露的本次发行的回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条第二向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
款的规定。
7.根据发行人与国投证券签订的《债券受托管理协议》，发行人聘请国投证券为本次可转换公司债券的受托管理人，就相关受托权限及管理事项进行了明确约定。发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行的有关机构”说明国投证券为本次可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条的规定。
8.根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《芜湖三联锻造股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行相关的债券持有人会议规则约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。发行人已在“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“17、债券持有人及债券持有人会议相关事项”中披露主要条款，符合《可转债办法》第十七条的规定。
9.发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案” 之“22、违约情形、责任及争议解决”中披露主要条款中披露本次可转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》的相关规定 经本所律师核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人存在的公开承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-3承诺事项”的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第 7号》的相关规定 根据发行人最近三年审计报告、定期报告、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引--发行类第 7号》之“7-1 类金融业务监管要求”第二条的规定。
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《监管规则适用指引—发行类第 6号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅“会审字[2018]5737号”《审计报告》；2.查阅“中水致远评报字[2018]第 020281号”《芜湖三联锻造有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》；3.查阅“会验字[2018]6175号”《验资报告》；4.查阅《关于芜湖三联锻造股份有限公司前期会计差错事项对股改基准日净资产影响的说明》以及《关于对芜湖三联锻造股份有限公司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》；5.查阅《关于芜湖三联锻造股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日评估净资产影响的说明》；6.查阅发行人创立大会、第一届董事会第十七次会议、2021年第二次临时股东会会议通知、议案、决议、会议记录；7.查阅工商备案登记资料等文件。
发行人是由三联有限以截至2018年7月31日经审计的净资产值为308,886,389.01元，按 1:0.2639的比例折股投入设立。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
(一)发行人的设立程序、资格、条件和方式
发行人系由三联有限以净资产折股整体变更设立，发行人的设立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
(二)发行人设立过程中所签订的改制重组协议
发行人的全体发起人在三联有限以净资产折股整体变更设立股份公司过程中签署的《芜湖三联锻造股份有限公司发起人协议》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，真实、合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
发行人系由三联有限以净资产折股整体变更设立，发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要的法律程序。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会暨第一次临时股东会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
(五)发行人对股份改制折股净资产的调整与复核
公司全体股东已经出具书面确认，确认如下内容：（1）公司股份改制时净资产调减事项并未影响公司股份改制时的股本总数，也不影响公司股东出资的真实性和充足性，不影响公司股份改制的工商登记变更；（2）公司全体股东对上述因审计调整导致折股净资产减少事宜与公司及与公司其他股东之间不存在任何争议或纠纷，上述净资产调减事宜也没有其他潜在纠纷或风险。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时适用的《公司法》的规定；发起人签订的《芜湖三联锻造股份有限公司发起人协议》合法、有效；发行人的设立过程履行了必要的审计、资产评估及验资程序，发行人召开的创立大会的程序和所议事项均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人股改净资产及折股方案调整事项，已履行必要的审议程序，该等事项不影响发行人设立的合法有效性，发行人股改净资产调整后仍高于折合的实收股本总额，不存在出资不实的情形。因此，发行人的设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人持有的现行有效的《营向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
业执照》；2.查阅发行人《公司章程》；3.查阅《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的 2025年 1-9月的财务报表；4.报告期内的《内部控制鉴证报告》《内部控制自我评价报告》；4.查阅发行人与员工签订的《劳动合同》；5.查阅发行人董事、高级管理人员调查表；6.查阅发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的会议文件；7.查阅发行人财务管理制度等内控管理制度；8.查阅发行人报告期内的纳税申报表、社会保险缴纳明细、住房公积金缴纳明细；9.查阅发行人提供的组织结构图；10.查阅发行人主要资产的权属证书及实际使用情况；11.查阅发行人、控股股东、实际控制人出具的书面确认文件；12.查阅发行人董事、高级管理人员出具的书面确认文件；13.实地走访发行人的相关经营场所；14.查阅其他相关重要文件和资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、机构、财务及业务独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人自然人股东的身份证；3.查阅非法人企业股东的《营业执照》、合伙协议；4.查阅截至 2025年 9月 30日的证券持有人名册；5.查阅报告期内发行人定期报告等相关公告文件；6.查阅《芜湖三联锻造股份有限公司发起人协议》；7.查阅发行人创立大会的会议文件；8.查阅《一致行动人协议》等；9.登录中国证券投资基金业协会网站公开核查股东私募基金及私募基金管理人登记、备案情况；10.通过国家企业信用信息公示系统、证监会网站行政处罚决定栏目、市场禁入决定栏目、中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等官方网站进行网络核查。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及发行人各股东的身份证信息、《营业执照》《芜湖向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
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| 序号 | 发起人姓 名/名称 | 国籍/注 册地 | 身份证号/统一社会 信用代码 | 发起人设立时持股数 量（万股） | 发起人设立时持股比 例（%） |
| 1 | 孙国奉 | 中国 | 330325196804****** | 2,287 | 28.06 |
| 2 | 孙国敏 | 中国 | 330325197602****** | 2,275 | 27.91 |
| 3 | 张一衡 | 中国 | 330381199208****** | 2,275 | 27.91 |
| 4 | 高新同华 | 中国 | 91340202335620287Y | 1,150 | 14.11 |
| 5 | 孙仁豪 | 中国 | 330381199406****** | 163 | 2.00 |
| 合计 | 8,150 | 100.00 |
发起人设立时总股本为 8,150万元。各发起人根据法律法规规定，以截至 2018年 7月 31日三联有限经审计的账面净资产为依据，按照三联有限折股方案，将上述净资产折合股份总数 8,150万股，每股面值 1元，确定发行人的注册资本，各发起人在发行人的持股比例与在三联有限的持股比例相同。
根据各自然人股东的确认并经本所律师核查，上述自然人发起人享有完全民事权利能力和民事行为能力，非法人企业股东系依法设立并有效存续的合伙企业，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形；发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人前十大股东
根据中证登深圳分公司出具的发行人股东名册和《发行人 2025年第三季度报告》，经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人的前十大股东持股情况及其股份受限情况如下：如下表所示：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | 持有有限售 条件的股份 数量（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份 状态 | 数量 （股） |
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | 持有有限售 条件的股份 数量（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份 状态 | 数量 （股） | |||||
| 孙国奉 | 境内自然人 | 44,825,200 | 20.17% | 44,825,200 | 不适用 | 0 |
| 张一衡 | 境内自然人 | 44,590,000 | 20.07% | 44,590,000 | 不适用 | 0 |
| 孙国敏 | 境内自然人 | 44,590,000 | 20.07% | 44,590,000 | 不适用 | 0 |
| 同华高新 | 境内非国有法人 | 22,199,640 | 9.99% | 0 | 不适用 | 0 |
| 三联合伙 | 境内非国有法人 | 6,820,800 | 3.07% | 6,820,800 | 不适用 | 0 |
| 孙仁豪 | 境内自然人 | 3,194,800 | 1.44% | 3,194,800 | 不适用 | 0 |
| UBS AG | 境外法人 | 940,973 | 0.42% | 0 | 不适用 | 0 |
| 应必军 | 境内自然人 | 823,940 | 0.37% | 0 | 不适用 | 0 |
| 高盛国际-自有资金 | 境外法人 | 481,970 | 0.22% | 0 | 不适用 | 0 |
| 代宏剑 | 境内自然人 | 465,147 | 0.21% | 0 | 不适用 | 0 |
经查验，截至 2025年 9月 30日，孙国奉持有发行人股票 44,825,200股，占发行人股份总数的 20.17%；张一衡持有发行人股票 44,590,000股，占发行人股份总数的20.07%；孙国敏持有发行人股票 44,590,000股，占发行人股份总数的 20.07%；同华高新持有发行人股 22,199,640股，占发行人股份总数的 9.99%。
除孙国奉、张一衡、孙国敏、同华高新外，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在其他持股数量占发行人股份总数 5%以上的股东。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1.发行人的控股股东
截至本法律意见出具之日，孙国奉持有公司 20.17%的股份，张一衡持有公司20.07%的股份，孙国敏持有公司 20.07%的股份，孙仁豪持有公司 1.44%的股份，四人系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份。因此，孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪为公司共同控股股东。
2.发行人的实际控制人
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
孙国奉与孙仁豪系父子关系，孙国奉与孙国敏系兄弟关系，孙国奉、孙国敏与张一衡系舅甥关系。同时，孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人于 2018年 7月 12日签订《一致行动人协议》，约定为巩固孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人对公司的实际控制力，提高公司经营、决策的效率，保障公司持续、稳定发展，约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪各方拟在行使公司股东、董事权利及经营决策时保持“一致行动”，以确保、维护四人对公司实际控制权的稳定。协议中明确：“各方保证在行使公司股东、董事权利及经营决策时，特别是行使召集权、提案权和表决权时采取相同的意思表示，以巩固四人在公司中的控制地位，维护公司实际控制权的稳定，若各方在对相关议案或表决、决策事项进行协商过程中存在意见不一致情况时，均按照孙国奉的意见进行表决或决策。”该协议对孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪一致行动作出了合法、有效的安排，权利义务清晰、责任明确。
截至本法律意见出具之日，孙国奉直接持有公司 20.17%的股份，系公司第一大股东，担任公司董事长兼总经理；孙国敏直接持有公司 20.07%的股份；张一衡直接持有公司 20.07%的股份，任公司董事；孙仁豪直接持有公司 1.44%的股份，任公司副总经理；孙国奉担任三联合伙的执行事务合伙人，可实际支配三联合伙所持有的公司 3.07%股份的表决权。孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪实际控制公司 64.82%的表决权，能够对发行人股东会和董事会决议产生重大影响，并可以实际支配公司的行为，本所律师认为孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪四人为公司的共同实际控制人。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪持有发行人的股份不存在质押、冻结等权利受限或者有争议的情形。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅发行人历次注册资本变动的验资报告、股东（大）会会议决议等；3.查阅芜湖市市场监督管理局的相关证明文件；4.查阅发行人及其全体股东出具的相关书面确认文件；5.对发行人历史上以及现有股东进行访谈并取得确认文件等。
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
基于上述，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人及子公司的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料；2.查阅《审计报告》、2025年第三季度财务报表；3.查阅《募集说明书（申报稿）》；4.查阅发行人定期报告及相关临时报告等资料；5.查阅发行人出具的相关书面确认文件；6.查阅发行人及子公司主管政府部门出具的证明文件；7.查阅发行人及子公司持有的相关资质、认证证书等；8.登录国家企业信用信息公示系统等网站进行核查。
(一) 发行人经营范围及经营方式
经核查，本所律师认为，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》《公司章程》、工商登记文件核准登记的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章及规范性法律文件的规定。
(二) 发行人拥有的与经营相关的资质和认可
根据发行人提供的相关资质证书文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和资质许可，且相关资质均在有效期内，发行人有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
(三) 发行人的经营范围变更情况
根据发行人历次变更的工商登记备案资料、《审计报告》、发行人报告期内的定期报告、发行人的业务合同及发行人的陈述并经查验，发行人报告期内的主营业务为从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。据此，本所律师认为，发行人主营业务在报告期内未发生重大变更。
(四) 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告及发行人的确认，发行人 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月份的营业收入分别为 104,978.27万元、向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
123,564.75万元、156232.18万元和 119,727.25万元。其中，主营业务收入分别为97,958.50万元、115,368.48万元、144,738.62万元和 111,564.89万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为 93.31%、93.37%、92.64%和 93.18%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、发行人历次变更的工商登记备案资料及发行人的业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，本所律师认为，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，报告期内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《审计报告》；2.查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度；3.查阅《募集说明书（申报稿）》；4.查阅发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等的调查表；5.查阅发行人关联方的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料或登录国家企业信用信息公示系统对有关关联方的工商登记情况进行核查；6.查阅发行人与关联方资金往来相关凭证，关联交易资料，审议关联交易相关会议文件资料；7.查阅发行人控股股东、实际控制人以及发行人持股 5%以上股东、董监高人员出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》；8.查阅控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等书面确认文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会[2006]3号）及相关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实质重于形式”的原则，经本所律师向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 孙国奉 | 董事长、总经理 |
| 2 | 韩良 | 董事、副总经理 |
| 3 | 张一衡 | 董事 |
| 4 | 孙秀娟 | 职工董事 |
| 5 | 李明发 | 独立董事 |
| 6 | 谭青 | 独立董事 |
| 7 | 张金 | 独立董事 |
| 8 | 孙仁豪 | 副总经理 |
| 9 | 杨成 | 财务总监、董事会秘书 |
| 10 | 孟江峰 | 副总经理 |
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
| 序号 | 关联方名称 | 主要的关联关系 |
| 1 | 三联合伙 | 控股股东、实际控制人孙国奉持有 27.01%合伙 份额，任执行事务合伙人 |
| 2 | 重庆硕联精密锻造有限公司 | 控股股东、实际控制人孙国奉之妹孙凤娟持股 60%、任执行董事兼总经理，无实际运营 |
| 3 | 华蓥市硕联精密锻造有限公司 | 控股股东、实际控制人孙国奉之妹孙凤娟持股 60%、任执行董事兼总经理 |
| 注释 1 4 | 华蓥市山远锻压机械有限公司 | 控股股东、实际控制人孙国奉妹夫张银宽持股 100%的公司 |
| 5 | 重庆大碑建筑工程有限公司 | 控股股东、实际控制人孙国敏配偶的弟弟杨建 担任执行董事兼总经理的公司 |
| 6 | 北京玖晖科技有限公司 | 董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任执行董事 兼总经理、持股 50% |
| 7 | 丹巴赫（北京）人工智能技术有限公司 | 董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任总经理、 持股 20% |
| 8 | 安德莱特（北京）科技有限公司 | 董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任经理、执 行董事 |
| 9 | 安德莱特（中国）技术有限公司 | 董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任董事 |
| 10 | 桐柏三义锻件有限公司（2017年 4月 19日吊销， 未注销） | 董事、副总经理韩良配偶的父亲李道义持股 95%、任执行董事 |
| 11 | 庐江县乐桥镇清峰钢材经营部 | 董事孙秀娟之妹的配偶谭海峰任该个体工商户 的负责人 |
| 12 | 郎溪县连强餐饮店 | 董事孙秀娟配偶之弟李连强任该个体工商户的 负责人 |
| 13 | 郎溪县凌笪乡强子水果店 | 董事孙秀娟配偶之弟李连强任该个体工商户的 负责人 |
| 14 | 《锻造与冲压》杂志社有限公司 | 独立董事张金任执行董事 |
| 15 | 北京富京技术有限公司 | 独立董事张金任该公司董事长 |
| 16 | 中锻智能装备设计院（青岛）有限公司 | 独立董事张金任该公司董事长 |
| 17 | 青岛宏达锻压机械有限公司 | 独立董事张金担任董事长的中锻智能装备设计 院（青岛）有限公司的控股股东 |
| 18 | 中国锻压协会 | 独立董事张金任书记、常务监事长兼专务 |
| 19 | 中国机械总院集团北京机电研究所有限公司 | 独立董事张金任该公司董事 |
| 20 | 无锡宏达重工股份有限公司 | 独立董事张金任该公司董事 |
| 21 | 包头市丰安利农牧机械有限公司 | 独立董事张金之弟张丽平持股 100%、任执行董 事兼总经理 |
| 22 | 北京市中天龙昌文化传播有限公司 | 独立董事张金配偶之妹赵瑗持股 100% |