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三联锻造(001282):证券发行保荐书
| 时间：2026年04月01日 21:50:25 中财网 |
原标题:三联锻造:证券发行保荐书
二〇二六年三月
声 明
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
本保荐人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》相同。
第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次证券发行的保荐人
国投证券股份有限公司作为本次证券发行的保荐人。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人
负责三联锻造本次发行保荐工作的保荐代表人为李扬、黄艺庭。
1、李扬的保荐业务执业情况
李扬：国投证券投资银行业务委员会业务总监，保荐代表人，北京大学法律硕士，具有中国注册会计师、法律职业资格。曾供职于普华永道中天会计师事务所。曾主持或参与三联锻造（001282）首次公开发行股票并在主板上市项目、星源卓镁（301398）首次公开发行股票并在创业板上市项目、宁波博菱电器股份有限公司 IPO项目、慧捷（上海）科技股份有限公司 IPO项目、海尔集团收购盈康生命（300143）（曾用名：星普医科）等项目。
李扬在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、黄艺庭的保荐业务执业情况
黄艺庭：国投证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人、注册会计师，管理学硕士。主持或参与华纳药厂向不特定对象发行可转换公司债券、宁波方正向特定对象发行股票、谷数科技科创板 IPO、迦南科技再融资项目，广州开发区金控集团非公开发行公司债、东华能源小公募债券等项目。
黄艺庭在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、本次发行项目协办人
本次发行的项目协办人为熊略，其保荐业务执业情况如下：
熊略，国投证券投资银行业务委员会副总裁，曾参与奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、亚康股份（301085）2022年向不特定对象发行可转债项目、千金药业（600479）发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问项目、宁波博菱电器股份有限公司 IPO项目、慧捷（上海）科技股份有限公司 IPO项目。
熊略自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
2、本次发行其他项目组成员
张晓禹、周耘竹、吴赛维、乔岩、程洁琼、赵根、张洎畅、丁蕊、兰晔。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 芜湖三联锻造股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd. |
| 上市日期 | 2023年 5月 24日 |
| 有限公司成立日期 | 2004年 6月 18日 |
| 股份公司成立日期 | 2018年 11月 26日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 三联锻造 |
| 证券代码 | 001282.SZ |
| 法定代表人 | 孙国奉 |
| 注册资本 | 2.22亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91340200762794150A |
| 电子邮箱 | wuhusanlian@wuhusanlian.com |
| 注册地址 | 芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20号 |
| 办公地址 | 芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20号 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车 零部件及配件制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源 原动设备制造；电机制造；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机 械零件、零部件销售；专业设计服务；新材料技术研发；模具制造；模 |
| 具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目 | |
| 本次证券发行类型 | 上市公司向不特定对象发行可转换公司债券 |
截至 2025年 9月 30日，公司总股本为 222,185,600.00股，股本结构如下：
| 股份性质 | 数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的股份 | 144,020,800.00 | 64.82 |
| 其中：境内法人持股 | 6,820,800.00 | 3.07 |
| 境内自然人持股 | 137,200,000.00 | 61.75 |
| 二、无限售条件的股份 | 78,164,800.00 | 35.18 |
| 三、股份总数 | 222,185,600.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 占总股本 比例（% | 质押数量 （股） | 持有限售条件的 股份数量（股） |
| 1 | 孙国奉 | 境内自然人 | 44,825,200.00 | 20.17 | - | 44,825,200.00 |
| 2 | 张一衡 | 境内自然人 | 44,590,000.00 | 20.07 | - | 44,590,000.00 |
| 3 | 孙国敏 | 境内自然人 | 44,590,000.00 | 20.07 | - | 44,590,000.00 |
| 4 | 高新同华 | 境内一般法人 | 22,199,640.00 | 9.99 | - | - |
| 5 | 三联合伙 | 境内一般法人 | 6,820,800.00 | 3.07 | - | 6,820,800.00 |
| 6 | 孙仁豪 | 境内自然人 | 3,194,800.00 | 1.44 | - | 3,194,800.00 |
| 7 | UBS AG | 境外法人 | 940,973.00 | 0.42 | - | - |
| 8 | 应必军 | 境内自然人 | 823,940.00 | 0.37 | - | - |
| 9 | 高盛国际 － 自有资金 | 境外法人 | 481,970.00 | 0.22 | - | - |
| 10 | 代宏剑 | 境内自然人 | 465,147.00 | 0.21 | - | - |
| 合计 | 168,932,470.00 | 76.03 | - | 144,020,800.00 |
公司主要从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。公司产品主要应用于对零部件机械性能和安全性能要求较高的汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统。公司依托锻造技术优势，积极开发布局锻造零部件在新能源汽车中的应用，参与知名整车厂新能源汽车平台的锻造零部件开发。
公司在研发创新、生产管理、质量控制、产品及时交付等方面的能力获得了众多国际知名汽车零部件集团客户和知名车企的高度认可，建立了持续稳定的合作关系。公司主要客户为博世、采埃孚、麦格纳、舍弗勒、博格华纳、本特勒、恩梯恩、美国车桥、利纳马、捷太格特、NSK等均为 2025年全球汽车零部件供应商百强榜上榜企业，其中博世、采埃孚和麦格纳位列前五名。公司直接进入主机厂供应链体系的客户有宝马、大众、理想、蔚来、比亚迪等。同时，公司主要客户还有知名零部件企业 THK、新晨动力、上汽变速器、斯凯孚等。
公司产品广泛应用于奔驰、宝马、奥迪、路虎、大众、特斯拉、比亚迪、本田、马自达、日产、通用、福特、菲亚特、标致、上汽、上汽荣威、一汽、北汽、广汽、东风、长城、奇瑞、吉利、江淮、长安、五菱、赛力斯、小鹏、理想和蔚来等国内外知名车企生产的多种车型。
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为 222,185,600.00股，公司控股股东、实际控制人为孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪，孙国奉与孙仁豪系父子关系，孙国奉与孙国敏系兄弟关系，孙国奉、孙国敏与张一衡系舅甥关系。
1、公司控股股东基本情况
截至 2025年 9月 30日，孙国奉持有公司 20.17%的股份，张一衡持有公司20.07%的股份，孙国敏持有公司 20.07%的股份，孙仁豪持有公司 1.44%的股份，四人系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份。因此，孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪为公司共同控股股东。
2、公司实际控制人基本情况
发行人实际控制人为孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪。截至 2025年 9月30日，孙国奉持有公司 20.17%的股份，张一衡持有公司 20.07%的股份，孙国敏持有公司 20.07%的股份，孙仁豪持有公司 1.44%的股份，四人系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份。公司实际控制人的基本情况如下： （1）孙国奉
公司董事长、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 4月出生，初中文化。1994年 3月至 2010年 1月，历任温州三联锻造有限公司（温州三联锻造有限公司前身为瑞安市国环螺钉厂、瑞安市三联锻压厂）厂长、执行董事、总经理；2004年 4月至 2018年 3月，任瑞安市鑫联汽车零部件有限公司监事；2004年 6月至 2018年 10月，历任三联有限监事、执行董事、总经理；2015年 10月至 2017年 5月，任芜湖摩飞人体工学科技有限公司执行董事；2015年12月至 2018年 8月，任黄山市联鑫机械有限公司监事；2017年 6月至 2020年11月，任湖州三连监事；2017年 7月至今，任芜湖万联执行董事兼总经理；2017年 10月至 2025年 1月，历任鑫联精工董事长、董事；2018年 10月至今，任芜湖顺联执行董事兼总经理；2018年 10月至今，任公司董事长、总经理；2019年11月至今，任三联合伙执行事务合伙人；2020年 4月至今，任芜湖亿联执行董事兼总经理；2023年 7月至 2024年 4月，任安徽三联供应链管理有限公司监事；2024年 2月至今，任芜湖兆联执行董事兼总经理。
（2）张一衡
公司董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1992年 8月出生，大专学历。2016年 6月至 2017年 7月，任温州三联锻造有限公司采购经理；2017年 7月至 2020年 6月，任芜湖万联监事；2018年 1月至今，任三连零部件执行董事兼总经理；2018年 2月至今，历任鑫联精工董事、董事长；2018年 2月至 2018年 10月，任三联有限董事；2018年 10月至今，任公司董事；2025年 5月至今，任三联新加坡董事。
（3）孙国敏
公司全资子公司湖州三连执行董事兼总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 2月出生，高中文化。1994年 3月至 2021年 7月，历任温州三联锻造有限公司销售经理、营销副总、执行董事兼总经理；2001年 3月至 2008年2月，任华蓥市永光锻压机械厂总经理；2011年 6月至 2012年 7月，任瑞安市三联投资咨询有限公司执行董事、总经理；2004年 6月至 2014年 3月，任三联有限总经理；2013年 4月至 2013年 12月，任瑞安市凯盛贸易有限公司监事；2019年 8月至今，任三连零部件副总经理；2021年 3月至今，任湖州三连执行董事兼总经理。
（4）孙仁豪
公司副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1994年 6月出生，大专学历。2015年 3月至 2018年 10月，任三联有限销售经理；2018年 2月至 2021年 3月，任湖州三连执行董事兼总经理；2018年 10月至 2020年 10月，任公司董事会秘书；2018年 10月至 2020年 11月，任公司董事；2020年 11月至今，任公司副总经理；2025年 5月至今，任三联新加坡董事。
（五）发行人上市以来历次筹资及现金分红情况
单位：万元
| 首发前最近一期末所有者权益 | （截至 2022年 12月 31日） 64,282.65 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2023年 5月 | 首次公开发行 A股 | 67,211.81 | |
| 合计 | 67,211.81 | ||
| 首发后累计派发现金额（含税） | 时间 | 金额 | |
| 2023年度 | 3,774.89 | ||
| 2024年度 | 3,174.08 | ||
| 2025年 1-9月 | 1,555.30 | ||
| 合计 | 8,504.27 | ||
| 本次发行前最近一期末所有者权益 （截至 2025年 9月 30日） | 161,961.53 |
单位：万元
| 期间 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例 |
| 2023年度 | 3,774.89 | 12,543.10 | 30.10% |
| 2024年度 | 3,174.08 | 14,630.02 | 21.70% |
| 2025年 1-9月 | 1,555.30 | 9,147.74 | 17.00% |
| 合计 | 8,504.27 | 36,320.86 | 23.41% |
1、发行人最近三年一期财务报表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年 9月 30日 | 2024年 12月 31日 | 2023年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 |
| 资产总额 | 262,203.23 | 228,939.86 | 184,580.09 | 130,773.72 |
| 负债总额 | 100,241.70 | 74,943.74 | 40,166.77 | 66,491.07 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 | 161,961.53 | 153,996.13 | 144,413.32 | 64,282.65 |
| 股东权益合计 | 161,961.53 | 153,996.13 | 144,413.32 | 64,282.65 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 119,727.25 | 156,232.18 | 123,564.75 | 104,978.27 |
| 营业利润 | 9,486.67 | 15,985.79 | 12,694.40 | 8,941.76 |
| 利润总额 | 9,410.28 | 15,889.04 | 13,568.20 | 9,386.04 |
| 净利润 | 9,147.74 | 14,630.02 | 12,543.10 | 9,490.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,147.74 | 14,630.02 | 12,543.10 | 9,490.08 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,881.63 | -10,812.98 | 10,677.25 | 10,404.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,746.79 | -18,987.55 | -38,899.76 | -7,778.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,501.05 | 20,211.83 | 40,262.39 | -2,321.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -130.27 | -9,361.70 | 12,174.91 | 306.77 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,949.87 | 5,080.14 | 14,441.84 | 2,266.93 |
| 项目 | 2025.9.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.21 | 1.59 | 2.98 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 0.67 | 0.95 | 1.76 | 0.80 |
| 资产负债率（合并）（%） | 38.23 | 32.74 | 21.76 | 50.84 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 41.35 | 29.97 | 17.80 | 42.54 |
| 项目 | 2025年 1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.29 | 3.50 | 3.61 | 4.27 |
| 存货周转率（次） | 3.14 | 3.67 | 3.42 | 3.12 |
| 项目 | 2025.9.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 每股净资产（元） | 7.29 | 9.70 | 12.74 | 7.56 |
| 每股经营活动现金流量净额 （元） | 0.08 | -0.68 | 0.94 | 1.22 |
| 每股净现金流量（元） | -0.01 | -0.59 | 1.07 | 0.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.66 | 0.60 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.66 | 0.60 | 0.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.79 | 9.64 | 11.41 | 15.95 |
| 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） | 5.55 | 9.20 | 10.18 | 14.73 |
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付账款-存货-合同资产-其他流动资产）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进行扣除
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他影响保荐职责的关联关系。
基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国投证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
内核委员会会议于 2026年 3月 16日深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦 3601会议室以现场会议（视频连线）的形式召开，参加会议的内核委员共 7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，本次三联锻造向不特定对象发行可转换公司债券项目通过了本保荐人的内核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；
（十）将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
作为三联锻造本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，国投证券根据《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。
经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司股票保荐承销业务内核委员会进行评审后，本保荐人认为：发行人具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，本保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经三联锻造 2025年 8月 26日召开第三届董事会第六次会议、2025年 9月 12日召开的 2025年度第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向不特定对象发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，以及中国证监会作出同意注册的决定。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐人对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,490.08万元、12,543.10万元和 14,630.02万元，平均可分配利润为 12,221.07万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
4、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
5、符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,490.08万元、12,543.10万元和 14,630.02万元，平均可分配利润为 12,221.07万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末公司资产负债率（合并）分别为 50.84%、21.76%、32.74%和 38.23%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,404.51万元、10,677.25万元、-10,812.98万元和 1,881.63万元，2024年度公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司产能及产线扩张、生产备货增加导致存货的变动、经营性应收项目的变动影响所致，原因符合公司实际情况，具有合理性。本次发行完成后，累计债券余额低于发行人最近一期末净资产的 50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣非孰低者）分别为 8,760.91万元、11,188.63万元、13,963.02万元；2022年度、2023年度和 2024年度加权平均净资产收益率分别为 14.73%、10.18%、9.20%，平均值为 11.37%，不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。除董事张一衡收到《关于对张一衡采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕59号）外，公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度、2023年度及 2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025年 9月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）发行人募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过 79,000.00万元（含本数），公司前次募集资金中存在补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的情况，公司将超出部分于本次募集资金总额中调减，调减后本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（含本数）,扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目总投资 | 前次超募 资金拟投 注 1 资额 | 扣减前本次 募集资金拟 投资额 | 调减金额 注 2 | 调减后本次 募集资金拟 投资额 |
| 1 | 新能源汽车零部件 精密加工项目 | 45,857.16 | 36,000.00 | 4,000.00 | 32,000.00 | |
| 2 | 汽车轻量化锻件生 产（一期）项目 | 35,733.87 | 4,943.63 | 17,000.00 | 17,000.00 | |
| 序 号 | 项目名称 | 项目总投资 | 前次超募 资金拟投 注1 资额 | 扣减前本次 募集资金拟 投资额 | 调减金额 注 2 | 调减后本次 募集资金拟 投资额 |
| 3 | 精密锻造零部件研 发项目 | 11,259.78 | 8,000.00 | 8,000.00 | ||
| 4 | 汽车精密锻件摩洛 哥生产基地项目 （一期） | 10,903.17 | 9,000.00 | 5,000.00 | 4,000.00 | |
| 5 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 5,000.00 | 4,000.00 | |
| 合计 | 112,753.98 | 4,943.63 | 79,000.00 | 14,000.00 | 65,000.00 |
注 2：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求，调减金额系根据前次募集资金中实际用于补充流动资金和预计未来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前次募集资金总额 30%部分并向上取整得出。
发行人核心主业为汽车锻造零部件的研发、生产和销售，本次募投项目产品属于精密锻造零部件及汽车零部件精密加工产品，本次募投项目紧密围绕主营业务开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。
2、债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《2025年芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，三联锻造主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
6、转股价格及调整原则
本次发行预案中约定：
“（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。” 7、赎回及回售
本次发行预案中约定：
“（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司当时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（未完）