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三联锻造(001282):募集说明书（申报稿）
| 时间：2026年04月01日 21:50:25 中财网 |
原标题:三联锻造:募集说明书（申报稿）
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《2025年芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，三联锻造主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券不提供担保
本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司经营业绩及偿债能力的事项，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司现行的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：
“（一）股利分配原则：公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、董事会审计委员会的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔：公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例：
1．现金分红条件
在符合如下现金分红条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额足以支付该次现金股利的； （4）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
2．现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3．公司实行差异化的现金分红政策
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的决策程序与机制
1．公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立董事专门会议审查意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表审查意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会会议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2．股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3．公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，提交公司股东会审议。
同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
4．公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一期中期分红条件和上限制定具体方案后，2个月内完成股利的派发事项。
（八）利润分配政策的调整机制
1．受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
2．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利润分配政策的相关议案由董事会同意后方可提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施。提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
1．公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2．公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司期末资产负债率高于 70%；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。”
（二）公司上市以来的利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司上市以来以现金方式累计分配的利润为 8,504.27万元，最近两年累计现金分红金额占最近两年实现的合并报表归属于母公司所有者的累计净利润的比率为 25.57%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股 东的净利润 | 9,147.74 | 14,630.02 | 12,543.10 |
| 现金分红金额（含税） | 1,555.30 | 3,174.08 | 3,774.89 |
| 上市以来累计现金分红 | 8,504.27 | ||
| 最近两年实现的合并报表归属于母公司所有者的累计净利润 | 27,173.12 | ||
| 最近两年累计现金分红金额占最近两年实现的合并报表归属于母 公司所有者的累计净利润的比率 | 25.57% |
2024年 6月 6日，公司召开了 2023年年度股东大会，会议审议通过《关于2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及 2024年中期现金分红规划的议案》，实施利润分配方案如下：“公司拟以现有总股本 113,360,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.33元（含税），共计派发现金股利37,748,880.00元（含税）；同时以总股本 113,360,000.00股为基数，向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 45,344,000.00股，转增后公司总股本将变更为158,704,000.00股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准），转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。” 。公司已完成 2023年度权益分派实施工作。
2、2024年三季度利润分配方案及执行情况
2024年 6月 6日，公司召开了 2023年年度股东大会，会议审议通过《关于2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及 2024年中期现金分红规划的议案》，其中关于中期现金分红的方案如下：“若公司 2024年半年度或三季度盈利且满足现金分红条件，公司拟于 2024年半年度或三季度报告披露时增加一次中期分红，预计公司 2024年半年度或三季度现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的 10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。并提请股东大会授权公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 2024年半年度或三季度利润分配方案。”
2024年 10月 30日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2024年三季度现金分红方案的议案》，实施三季度现金分红的方案如下：“公司计划以现有总股本 158,704,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1元（含税），共计派发 15,870,400.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。”公司已完成 2024年三季度权益分派实施工作。
3、2024年年度利润分配方案及执行情况
2025年 5月 16日，公司召开了 2024年年度股东会，会议审议通过《关于2024年度利润分配、资本公积转增股本预案及 2025年中期现金分红规划的议案》，实施利润分配方案如下：“公司拟以现有总股本 158,704,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），共计派发现金股利
15,870,400.00元（含税）；同时以总股本 158,704,000股为基数，向全体股东每10股转增 4股，共计转增 63,481,600股，转增后公司总股本将变更为222,185,600股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准），转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。另外，公司本次不进行送红股。”。公司已完成 2024年度权益分派实施工作。
4、2025年前三季度利润分配方案及执行情况
2025年 5月 16日，公司召开了 2024年年度股东会，会议审议通过《关于2024年度利润分配、资本公积转增股本预案及 2025年中期现金分红规划的议案》，其中关于中期现金分红的方案如下：“若公司 2025年半年度或三季度盈利且满足现金分红条件，公司拟于 2025年半年度或三季度报告披露时增加一次中期分红，预计公司 2025年半年度或三季度现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的 10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。推动在下一年度春节前结合当期业绩预分红，增强投资者预期。并提请股东会授权公司董事会，根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年半年度或三季度利润分配方案。”
2025年 10月 28日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2025年前三季度现金分红方案的议案》，实施三季度现金分红的方案如下：“公司计划以现有总股本 222,185,600股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计派发 15,552,992.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。”公司已完成 2025年前三季度权益分派实施工作。
五、公司持股 5%以上的股东及董事、高级管理人员关于认购本次
可转债及遵守短线交易相关规定的承诺
（一）持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺 1、本人/本企业将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及三联锻造本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本人/本企业参与三联锻造本次可转债的发行认购并认购成功，自本人/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人/本企业所持有的三联锻造可转债；
2、本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定； 3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本企业违反上述承诺减持三联锻造可转债的，因减持公司可转债所得收益全部归三联锻造所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。
（二）独立董事的承诺
根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： 1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购三联锻造本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购；
2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归三联锻造所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，
并特别注意以下风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
目前，公司与全球知名的大型跨国汽车零部件行业龙头企业如博世、采埃孚、舍弗勒、麦格纳、利纳马、THK等建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例超过 50%，客户集中度较高。如果公司主要客户经营情况发生重大不利变动，或公司在未来无法满足客户需求，从而失去供应商资格，将对公司未来业绩带来不利影响。
（2）海外业务开拓风险
随着公司业务的拓展，公司在德国设置了欧洲分公司，负责欧洲市场维护及业务开拓；公司产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。为增加企业销售规模，加速企业发展，抢占更多国外市场，进一步提升企业综合竞争力，公司拟以自有资金及本次可转债的募集资金进行对外投资，在新加坡设立全资子公司用于投资摩洛哥孙公司，公司未来将持续拓展海外市场，这对公司海外业务的经营能力提出进一步的要求。公司除上述海外分支机构和出口业务之外，尚未形成完善的海外经营体系，跨国经营经验有所欠缺，叠加海外法律监管、营商环境、地域文化等差异因素的影响，如果公司未来不能克服上述困难，公司未来海外业务开拓将面临一定风险。
（3）业务规模扩张导致的管理风险
随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模的快速扩张，公司可能发生因规模扩张导致的经营管理风险。
2、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目主要投向为“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”项目，项目满产后预计将增强公司在锻造零部件、精密加工领域的市场供应能力与核心竞争力，是对现有产能的进一步扩张。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。
若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。
根据容诚专字[2026]230Z0040号前次募集资金使用情况鉴证报告，精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目结项至 2025年 9月 30日期间的承诺效益为 2,236.41万元，累计实现效益 2,329.58万元，高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目结项至 2025年 9月 30日期间的承诺效益为 2,017.29万元，累计实现效益 2,024.84万元，均实现了承诺效益。由于前次募投项目的效益测算涉及锻造和机加工两道工序，与非募投项目生产线存在共同生产的情况，效益测算需要采用一定的分配估算方法，若未来涉及分配估算方法调整，则前次募投项目的效益存在重新评估的风险；同时若公司未来订单量无法按预期持续增长，则公司前次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。
（2）募投项目未达预期经济效益及新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险
公司本次募集资金投资项目中固定资产的投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。
此外，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司的盈利水平，若经济效益不达预期，公司面临盈利能力下降的风险。
3、财务风险
（1）应收款项发生坏账风险
随着公司业务规模的上升，公司应收款项规模也不断增加。公司应收款项规模较大由公司所处汽车零部件行业特点及公司经营模式决定。公司的客户主要为国内外知名企业，客户资产规模较大、经营业绩稳定、信誉良好，与公司具有长期合作关系，应收账款发生坏账的可能性较小。若主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，将对公司资产质量以及财务状况产生一定不利影响。
（2）存货跌价风险
报告期期末，存货账面价值占流动资产的比例较大。公司采用以销定产的生产模式，根据客户实际订单量和客户预测采购量安排生产、备货。公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若未来因市场环境变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，对公司的盈利能力将会产生一定不利影响。
（二）其他风险
1、与本次可转换公司债券相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。
（5）强制赎回的风险
除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（6）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《2025年芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，三联锻造主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（7）未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
（8）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出现低于面值的情况。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
2、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
目 录
声明 ............................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 3 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级................................................ 3 三、本次发行可转换公司债券不提供担保........................................................ 3 四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况................................................ 3 五、公司持股 5%以上的股东及董事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺.......................................................................... 10
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险...................................................................................................... 11
目 录 ........................................................................................................................... 17
第一节 释义 ................................................................................................................ 20
一、一般释义...................................................................................................... 20
第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 23
一、公司基本情况.............................................................................................. 23
二、本次发行基本情况...................................................................................... 23
三、本次发行的有关机构.................................................................................. 39
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 41 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 42
一、与发行人相关的风险.................................................................................. 42
二、其他风险...................................................................................................... 44
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 48
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 48 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 49 三、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 54 四、承诺事项及履行情况.................................................................................. 57
五、公司现任董事、监事、高级管理人员情况.............................................. 62 六、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 71
七、公司主要业务的相关情况........................................................................ 102
八、公司的技术与研发情况............................................................................ 124
九、公司主要固定资产及无形资产情况........................................................ 125 十、公司报告期内发生的重大资产重组情况................................................ 140 十一、公司境外经营情况................................................................................ 140
十二、报告期内的分红情况............................................................................ 140
十三、公司最近三年及一期发行债券情况.................................................... 147 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 148
一、财务报告及相关财务资料 ....................................................................... 148
二、合并财务报表范围及其变化情况 ........................................................... 153 三、公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................... 153 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ....................................... 155 五、财务状况分析 ........................................................................................... 158
六、经营成果分析 ........................................................................................... 184
七、现金流量分析............................................................................................ 199
八、资本性支出分析 ....................................................................................... 203
九、技术创新分析 ........................................................................................... 203
十、重大事项情况 ........................................................................................... 206
十一、本次发行的影响 ................................................................................... 206
第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 209
一、合规经营情况 ........................................................................................... 209
二、资金占用情况 ........................................................................................... 211
三、同业竞争情况 ........................................................................................... 211
四、关联方及关联交易 ................................................................................... 212
第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 228
一、本次募集资金使用计划............................................................................ 228
二、本次募投项目实施的背景和目的............................................................ 229 三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性............................................ 232 四、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................ 246 五、募集资金投向的合规性及新增产能的合理性........................................ 255 六、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响........................ 257 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 260
一、最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................... 260 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................ 261 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况................................................ 269 第九节 声明与承诺 .................................................................................................. 272
一、发行人全体董事、高级管理人员声明.................................................... 272 一、发行人全体审计委员会委员声明............................................................ 273 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 275 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 276
四、发行人律师声明........................................................................................ 279
五、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................ 280 六、承担债券信用评级业务的机构声明........................................................ 281 七、发行人董事会声明.................................................................................... 282
第十节 备查文件 ...................................................................................................... 284
第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义
| 简称 | 释义 | |
| 发行人、公司、股 份公司、三联锻造 | 指 | 芜湖三联锻造股份有限公司 |
| 芜湖万联 | 指 | 芜湖万联新能源汽车零部件有限公司，公司全资子公司 |
| 芜湖兆联 | 指 | 芜湖兆联汽车轻量化技术有限公司，公司全资子公司 |
| 芜湖顺联 | 指 | 芜湖顺联智能装备有限公司，公司全资子公司 |
| 芜湖亿联 | 指 | 芜湖亿联旋压科技有限公司，公司全资子公司 |
| 三连零部件 | 指 | 温州三连汽车零部件有限公司，公司全资子公司 |
| 湖州三连 | 指 | 湖州三连精密部件有限公司，公司全资子公司 |
| 鑫联精工 | 指 | 黄山鑫联精工机械有限公司，公司全资子公司 |
| 三联新加坡 | 指 | SANLIAN TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD. （中文名 称：三联技术新加坡有限公司），公司全资子公司 |
| 机器人及航空航天 部件分公司 | 指 | 芜湖三联锻造股份有限公司机器人及航空航天部件分公司 |
| 欧洲分公司 | 指 | 芜湖三联锻造股份有限公司欧洲分公司 |
| 联盛芯能 | 指 | 安徽联盛芯能科技有限公司，公司合营企业 |
| 同华高新 | 指 | 安徽同华高新技术中心（有限合伙）（曾用名：安徽同华高新 创业投资基金（有限合伙），公司持股 5%以上的股东） |
| 三联合伙 | 指 | 芜湖三联控股合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 保荐人、主承销 商、国投证券 | 指 | 国投证券股份有限公司 |
| 容诚、会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 简称 | 释义 | |
| 中证鹏元、评估机 构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 本次发行、发行可 转债 | 指 | 芜湖三联锻造股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司 债券的行为 |
| 报告期、近三年及 一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31 日、2025年 9月 30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 股东会 | 指 | 芜湖三联锻造股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 芜湖三联锻造股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 芜湖三联锻造股份有限公司监事会 |
| 审计委员会 | 指 | 芜湖三联锻造股份有限公司审计委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行的《芜湖三联锻造股份有限公司章程》 |
| 模具 | 指 | 材料成型的重要工艺装备，材料在外力的作用下受模具的约束 产生流动变形，从而制得所需形状和尺寸的零件 |
| 精加工/精密加工 | 指 | 一种用加工机械对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程 |
| 表面处理 | 指 | 在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学性 能不同的表层的工艺方法 |
| 汽车轻量化 | 指 | 在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的 整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气 污染 |
| 新能源汽车 | 指 | 采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主 要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车 |
| 博世 | 指 | 博世（BOSCH），总部位于德国，2025年全球第一大汽车零 部件供应商，主营汽车与智能交通技术、工业技术、消费品及 能源与建筑技术领域业务 |
| 舍弗勒 | 指 | 舍弗勒集团（Schaeffler AG），总部位于德国，位列 2025年 全球汽车零部件供应商百强榜第 14名，是汽车行业发动机、 变速箱和底盘应用领域高精密产品与系统的知名供应商，是全 球范围内生产滚动轴承和直线运动产品的领导企业 |
| 采埃孚 | 指 | 采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG），总部位于德国，位列 2025年全球汽车零部件供应商百强榜第 4名 |
| 利纳马 | 指 | 利纳马集团（Linamar Corporation），总部位于加拿大，亚洲 总部位于中国无锡，位列 2025年全球汽车零部件供应商百强 榜第 49名，主要生产发动机、底盘零部件及组件等精密金属 零部件及系统 |
| 麦格纳 | 指 | 麦格纳国际（Magna International）是加拿大汽车零部件制造 商及出行科技公司，位列 2025年全球汽车零部件供应商百强 榜第 3名 |
| THK | 指 | THK株式会社，总部位于日本，全球机电行业的机械零部件 供应商 |
| 简称 | 释义 | |
| 本特勒 | 指 | 本特勒集团（Benteler International AG），总部位于德国，位 列 2025年全球汽车零部件供应商百强榜第 38名，产品包括前 悬挂、后悬挂模组；底盘系统；防撞结构件；发动机排气及控 制系统等 |
| 无锡威孚 | 指 | 无锡威孚高科技集团股份有限公司，系无锡产业发展集团有限 公司和德国罗伯特博世有限公司为主要股东的合资企业，1998 年在深圳证券交易所上市，股票代码 000581，股票简称威孚 高科。无锡威孚是国内汽车零部件的著名生产厂商，业务包括 燃油喷射系统、尾气后处理系统、进气系统 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券，即可转换为公司 A股股票的公司债券 |
| 债券持有人 | 指 | 根据登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本次可转债 的投资者 |
| 付息年度 | 指 | 可转债发行日起每 12个月 |
| 转股、转换 | 指 | 持有人将其持有的可转债相应的债权按约定的价格和程序转换 为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的可转债被 注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股 |
| 转换期 | 指 | 持有人可以将可转债转换为发行人普通股的起始日至结束日期 间 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股 价格 |
| 赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 |
| 回售 | 指 | 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 |
| 债券持有人会议规 则 | 指 | 可转换公司债券持有人会议规则 |
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 芜湖三联锻造股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd. |
| 上市日期 | 2023年 5月 24日 |
| 有限公司成立日期 | 2004年 6月 18日 |
| 股份公司成立日期 | 2018年 11月 26日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 三联锻造 |
| 股票代码 | 001282.SZ |
| 法定代表人 | 孙国奉 |
| 董事会秘书 | 杨成 |
| 注册资本 | 2.22亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91340200762794150A |
| 注册地址 | 芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20号 |
| 办公地址 | 芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20号 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；新 能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；电机制造；机械设 备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专业 设计服务；新材料技术研发；模具制造；模具销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（一）本次发行的背景和目的
1、本次发行的背景
（1）顺应行业发展趋势，满足客户一站式采购需求
近年来，汽车产业链专业化分工的趋势愈发明显，下游汽车整车厂或零部件总成厂商为了减少内部加工环节、压缩供应链长度并最终降低成本与资源投入，在日常采购中，会更倾向于选择一站式供应商，即采购即装即用的成品零部件，而非仅经过锻造的毛坯件再由本厂耗费资源和精力去机加工，可见产业链供应模式已然改变。在此背景下，就会促使锻造企业持续布局机加工工艺，加大机加工产能，从毛坯供应商升级为机加工成品供应商，才能满足客户日益增长的成品采购需求，并加强与下游客户的深度绑定。
（2）汽车轻量化是顺应行业发展趋势的必要举措
当前汽车产业正经历“电动化、智能化、轻量化”三重变革，各大整车厂商在续航、充电效率与安全之间重新平衡整车重量与能量密度。轻量化方面，行业已经从简单的减重增效逐步升级为涵盖材料、结构及制造工艺的系统性工程，铝、高强钢等材料应用成为主流。智能化则将底盘、车身、热管理等传统机械系统转化为可感知、可控制的智能执行单元，对零部件的几何精度、散热能力与数据兼容性提出前所未有的高标准。三重趋势叠加，迫使上游汽车零部件的克级减重、毫米精度、优良散热性等指标成为行业硬性门槛。
（3）丰富现有产品结构，提高精密加工水平，拓展新的发展赛道
公司长期以来专注于汽车高端锻件的研发与制造，在模具设计、精密锻造和热处理等关键环节具备深厚积累。本项目将依托企业现有技术积累，加大对高精度研发与试制设备的投入，拓展材料成型、精密加工、热处理等先进工艺在新兴领域的应用，重点布局滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组等高精度传动部件，以及高温合金叶片、铝合金起落架等航空级结构件。进一步丰富产品结构，培育新的增长点，提升企业的可持续发展能力。
精密锻造件和核心功能部件对组织均匀性、尺寸稳定性和疲劳性能具有极高要求。以高温合金发动机叶片为例，其制造过程涉及难变形材料精密成形、数字化模具设计与精密锻造等多学科交叉技术；而滚柱丝杠副和谐波减速器则要求解决啮合干涉、磨损控制、长寿命润滑等系统性问题。公司目前已建立从材料预处理、精密锻造、控温冷却到智能化检测的全流程技术体系。本项目将通过引入高精度数控设备、工业仿真平台和基于机器视觉的在线检测系统，持续优化精密成形工艺，实现锻件组织与性能的协同调控。在此基础上，企业将形成“设计-仿真-试制-测试”的一体化能力，推动精密锻件从“制造”向“智造”跃升，全面提升企业自主创新能力，推动企业向技术驱动转型。
（4）响应国家“走出去”的号召，完善全球生产网络的需要
近年来，中国政府积极推动“一带一路”倡议，积极引导中国企业参与新型全球化进程，推动区域产业集群协同可持续发展。汽车产业作为全球化程度最高的行业之一，其零部件企业融入全球供应链体系已成为必然趋势。
作为国内领先的汽车锻造零部件供应商，公司依托多年技术积累，在工艺水平、产能规模、产品矩阵及质量管控等方面已获得国际客户广泛认可。数据显示，2022年至 2024年公司外销收入占比持续攀升，由 24.06%增至 33.45%，充分印证国际市场对公司产品技术实力与质量标准的认可。然而公司现有的生产基地高度集中于国内，导致区域市场开拓能力受限，也制约了对新兴市场机遇的快速响应能力，难以有效应对地缘政治风险，构建多元化全球生产体系已上升为战略刚需。
2、本次发行的目的
（1）升级产能与工艺，满足市场增量需求
通过新能源汽车零部件精密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）项目，购置先进机加工与锻压设备，建设专用生产专线，扩大电机轴、齿轮、轻量化锻件等核心产品的产能规模。同时优化生产流程，提升产品质量稳定性与供应链响应效率，满足下游客户对成品零部件、高附加值产品的批量采购需求，承接行业增量订单。
（2）强化技术研发，构筑核心竞争壁垒
依托精密锻造零部件研发项目，投入高精度研发与试制设备，聚焦滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组、高温合金发动机叶片及铝合金起落架等高端产品的技术攻关，突破超精磨削、复合齿形设计等尖端工艺，完善“设计-仿真-试制-测试”一体化研发体系。通过技术创新丰富产品结构，从汽车领域向高端装备制造拓展，提升产品附加值与技术护城河。
（3）推进全球化布局，分散经营风险
实施汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期），构建“国内制造中心+海外枢纽”的双引擎生产体系。借助摩洛哥的地缘优势与贸易政策，切入欧洲中高端市场并辐射非洲新兴市场，规避国际贸易摩擦风险，降低物流成本与供应影响力，拓展海外收入增长点。
（4）优化业务结构，实现可持续发展
通过本次募投项目，公司将向多元化高端精密锻造部件生产延伸，从国内布局向全球化运营转型。形成成本领先与差异化并行的混合竞争战略，增强抗风险能力与盈利能力，巩固与下游核心客户的合作粘性，为长期战略发展奠定坚实基础。
（二）本次发行履行的内部程序
本次发行相关事项于 2025年 8月 26日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，于 2025年 9月 12日经公司 2025年第一次临时股东会审议通过。
（三）发行方案
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所主板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额将不超过人民币 65,000.00万元（含本数）具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次发行的可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1股股票的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
17、债券持有人及债券持有人会议相关事项
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下：
（1）本次可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开形式
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑧公司提出重大债务重组方案的；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过 79,000.00 万元（含本数），公司前次募集资金中存在补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的情况，公司将超出部分于本次募集资金总额中调减，调减后本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（含本数）。
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目 总投资 | 前次超募 资金拟投 注 1 资额 | 调减前本 次募集资 金拟投资 额 | 调减金额 注 2 | 调减后本 次募集资 金拟投资 额 |
| 1 | 新能源汽车零部件 精密加工项目 | 45,857.16 | - | 36,000.00 | 4,000.00 | 32,000.00 |
| 2 | 汽车轻量化锻件生 产（一期）项目 | 35,733.87 | 4,943.63 | 17,000.00 | - | 17,000.00 |
| 3 | 精密锻造零部件研 发项目 | 11,259.78 | - | 8,000.00 | - | 8,000.00 |
| 4 | 汽车精密锻件摩洛 哥生产基地项目 （一期） | 10,903.17 | - | 9,000.00 | 5,000.00 | 4,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 9,000.00 | - | 9,000.00 | 5,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 112,753.98 | 4,943.63 | 79,000.00 | 14,000.00 | 65,000.00 |
注 2：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，调减金额系根据前次募集资金中实际用于补充流动资金和预计未来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前次募集资金总额 30%部分并向上取整得出。
本次募集资金拟投资额）部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。
公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
19、募集资金存管
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
20、债券评级
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
本次可转债的发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
22、违约情形、责任及争议解决
（1）债券违约情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
①在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金和/或利息；
②发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第①项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
③发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
④在本次可转换债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
⑥在本次可转债存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）债券违约情形争议解决方式
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
23、本次可转债的受托管理人
公司聘任国投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国投证券的监督。
在本次可转债存续期内，国投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国投证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。
（四）承销方式与承销期
本次发行由保荐人（主承销商）国投证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日（T-2日）至【】年【】月【】日（T+4日）。
（五）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 【】 |
| 律师费用 | 【】 |
| 会计师费用 | 【】 |
| 资信评级费用 | 【】 |
| 信息披露及发行手续费等费用 | 【】 |
| 合计 | 【】 |
（六）承销期间的停牌、复牌时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
| 【】 | T-2日 | 刊登募集说明书、《发行公告》、《网上路演公告》 |
| 【】 | T-1日 | 网上路演、原 A股股东优先配售股权登记日 |
| 【】 | T日 | 刊登《发行提示性公告》、原 A股股东优先配售、网 上申购 |
| 【】 | T+1日 | 刊登《网上发行中签率公告》、网上申购摇号抽签 |
| 【】 | T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》、网上申购中签缴款 |
| 【】 | T+3日 | 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 |
| 【】 | T+4日 | 刊登《发行结果公告》 |
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：芜湖三联锻造股份有限公司
法定代表人：孙国奉
住所：芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20号
联系地址：芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20号
联系人：杨成
联系电话：0553-5650331
传真：0553-5650331
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人：国投证券股份有限公司
法定代表人：王苏望
保荐代表人：李扬、黄艺庭
项目协办人：熊略
项目组成员：张晓禹、周耘竹、吴赛维、乔岩、程洁琼、赵根、张洎畅、丁蕊、兰晔
住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦
联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2号楼国投金融大厦 12层
联系电话：010-83321121
传真：010-83321155
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
联系地址：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
经办律师：罗元清、林培伟、凌凤
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
（四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘维
住所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1至 1001-26 联系地址：合肥市蜀山区怀宁路 288号置地广场 A座 27-30层
经办注册会计师：宣陈峰、杨文建、许超
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008阳光高尔夫大厦1509
联系地址：深圳市南山区深湾二路 82号神州数码国际创新中心东塔 42楼 经办评级人员：秦风明、朱建业
联系电话：0755-82872897
传真：021-51035670
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083295
（七）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场25楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（八）本次发行的收款银行
开户行：中信银行深圳分行营业部
户名：国投证券股份有限公司
账号：7441010187000001190
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。
第三节 风险因素
一、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、客户集中度较高的风险
目前，公司与全球知名的大型跨国汽车零部件行业龙头企业如博世、采埃孚、舍弗勒、麦格纳、利纳马、THK等建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例超过 50%，客户集中度较高。如果公司主要客户经营情况发生重大不利变动，或公司在未来无法满足客户需求，从而失去供应商资格，将对公司未来业绩带来不利影响。
2、海外业务开拓风险
随着公司业务的拓展，公司在德国设置了欧洲分公司，负责欧洲市场维护及业务开拓；公司产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。为增加企业销售规模，加速企业发展，抢占更多国外市场，进一步提升企业综合竞争力，公司拟以自有资金及本次可转债的募集资金进行对外投资，在新加坡设立全资子公司用于投资摩洛哥孙公司，公司未来将持续拓展海外市场，这对公司海外业务的经营能力提出进一步的要求。公司除上述海外分支机构和出口业务之外，尚未形成完善的海外经营体系，跨国经营经验有所欠缺，叠加海外法律监管、营商环境、地域文化等差异因素的影响，如果公司未来不能克服上述困难，公司未来海外业务开拓将面临一定风险。
3、业务规模扩张导致的管理风险
随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模的快速扩张，公司可能发生因规模扩张导致的经营管理风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目主要投向为“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”项目，项目满产后预计将增强公司在锻造零部件、精密加工领域的市场供应能力与核心竞争力，是对现有产能的进一步扩张。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。
若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。
根据容诚专字[2026]230Z0040号前次募集资金使用情况鉴证报告，精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目结项至 2025年 9月 30日期间的承诺效益为 2,236.41万元，累计实现效益 2,329.58万元，高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目结项至 2025年 9月 30日期间的承诺效益为 2,017.29万元，累计实现效益 2,024.84万元，均实现了承诺效益。由于前次募投项目的效益测算涉及锻造和机加工两道工序，与非募投项目生产线存在共同生产的情况，效益测算需要采用一定的分配估算方法，若未来涉及分配估算方法调整，则前次募投项目的效益存在重新评估的风险；同时若公司未来订单量无法按预期持续增长，则公司前次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。
2、募投项目未达预期经济效益及新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险
公司本次募集资金投资项目中固定资产的投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。
此外，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司的盈利水平，若经济效益不达预期，公司面临盈利能力下降的风险。
（三）财务风险
1、应收款项发生坏账风险
随着公司业务规模的上升，公司应收款项规模也不断增加。公司应收款项规模较大由公司所处汽车零部件行业特点及公司经营模式决定。公司的客户主要为国内外知名企业，客户资产规模较大、经营业绩稳定、信誉良好，与公司具有长期合作关系，应收账款发生坏账的可能性较小。若主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，将对公司资产质量以及财务状况产生一定不利影响。
2、存货跌价风险
报告期期末，存货账面价值占流动资产的比例较大。公司采用以销定产的生产模式，根据客户实际订单量和客户预测采购量安排生产、备货。公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若未来因市场环境变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，对公司的盈利能力将会产生一定不利影响。
二、其他风险
（一）与本次可转换公司债券相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。（未完）