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威帝股份(603023):董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
| 时间：2026年04月01日 21:55:38 中财网 |
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重
组上市的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式向胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔（以下合称“交易对方”）购买江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”或“标的公司”）100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”或“标的公司”）44.8506%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下：
一、本次交易构成公司重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为109,482.95万元。标的公司2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价敦高值及营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 主体 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 智越天成100%股权 | 2,723.99 | 2,723.34 | 0.00 |
| 玖星精密44.8506%股权 | 101,501.64 | 22,224.29 | 85,083.20 |
| 标的资产合计 | 104,225.63 | 24,947.64 | 85,083.20 |
| 标的资产交易金额 | 109,482.95 | ||
| 上市公司 | 88,512.70 | 77,049.37 | 6,523.57 |
| 指标占比 | 123.69% | 142.09% | 1,304.24% |
注2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和玖星精密资产本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标占比均超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司总股本发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
特此说明。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2026年4月2日
中财网