|
威帝股份(603023):北京市中伦律师事务所关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书
| 时间：2026年04月01日 21:55:38 中财网 |
原标题:威帝股份:北京市中伦律师事务所关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于
哈尔滨威帝电子股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
二〇二六年四月
目 录
释 义 ............................................................................................................................................... 4
正 文
............................................................................................................................................... 8
一、 本次交易的方案 ....................................................................................................................... 8
二、 本次交易相关各方的主体资格 ............................................................................................. 17
三、 本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 20
四、 本次交易的相关协议 ............................................................................................................. 21
五、 本次交易的标的资产 ............................................................................................................. 22
六、 关联交易与同业竞争 ............................................................................................................. 65
七、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置情况 ................................................................. 65
八、 本次交易的信息披露情况 ..................................................................................................... 66
九、 本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 66
十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ..................................................................................... 71
十一、关于买卖证券情况的核查 ................................................................................................. 72
十二、结论 ..................................................................................................................................... 72
附件一：报告期内关联担保情况 ................................................................................................. 75
附件二：玖星精密及其合并范围内子公司租赁不动产情况 ..................................................... 83
附件三：玖星精密及其合并范围内子公司所拥有的专利权 ..................................................... 85
附件四：玖星精密及其合并范围内子公司所拥有的商标权 ................................................... 101
附件五：玖星精密合并范围内子公司所拥有的软件著作权 ................................................... 102
附件六：玖星精密及其合并范围内子公司重大债权债务情况 ............................................... 103
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨威帝电子股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
致：哈尔滨威帝电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”或“上市公司”）的委托，担任威帝股份本次重大资产购买（以下称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易有关事项，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定，本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书系根据中国现行有效的或者上市公司、交易对方、江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”）、江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”）的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照有关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和/或上市公司、交易对方、智越天成、玖星精密的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或上市公司、交易对方、智越天成、玖星精密的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到上市公司、交易对方、智越天成、玖星精密的如下保证，即上市公司、交易对方、智越天成、玖星精密已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。上市公司、交易对方、智越天成、玖星精密保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六） 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
（七） 本所同意上市公司在其为本次交易而编制的重组报告书及其摘要中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的内容，但是上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对重组报告书的有关内容进行再次审阅并确认。
（八） 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料进行相应的信息披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（九） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十） 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 序号 | 交易对方姓名 | 转让出资额（万元） | 转让股权比例 |
| 1 | 胡涛 | 1,400.00 | 70.00% |
| 2 | 万红娟 | 6,00.00 | 30.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 交易对方姓名 | 转让出资额（万元） | 转让股权比例 |
| 1 | 胡涛 | 1,350.5849 | 16.3068% |
| 2 | 傅黎明 | 1,164.9558 | 14.0655% |
| 3 | 陈荣 | 496.5385 | 5.9951% |
| 4 | 邹永刚 | 221.5326 | 2.6748% |
| 5 | 邓新正 | 199.5703 | 2.4096% |
| 6 | YANG WENMING | 104.0821 | 1.2567% |
| 7 | 杨乐 | 61.1124 | 0.7379% |
| 8 | 刘金高 | 57.2929 | 0.6917% |
| 9 | 朱雄 | 38.1953 | 0.4612% |
| 10 | 张翔 | 20.8164 | 0.2513% |
| 合计 | 3,714.6813 | 44.8506% |
根据银信出具的《资产评估报告》，截至 2025年 10月 31日，标的公司 A股东全部权益评估价值为 55,662.26万元，标的公司 B股东全部权益评估价值为120,000万元。
基于上述评估结果，经各方协商一致，标的公司 A 100%股权的估值为 55,662.26万元，标的公司 B 100%股权的估值为 12亿元；本次交易对价最终确定为1,094,829,472.53元（含税），其中标的股权 A的交易对价为 556,622,619.97元（含税），标的股权 B的交易对价为 538,206,852.56元（含税），交易对方应取得的股权转让款情况如下：
（1） 智越天成股权转让
| 序号 | 交易对方姓名 | 转让出资额（万元） | 转让股权比例 | 交易对价（含税） （元） |
| 1 | 胡涛 | 1,400.00 | 70.00% | 389,635,833.99 |
| 2 | 万红娟 | 6,00.00 | 30.00% | 166,986,785.98 |
| 序号 | 交易对方姓名 | 转让出资额（万元） | 转让股权比例 | 交易对价（含税） （元） |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 556,622,619.97 |
| 序号 | 交易对方姓名 | 转让出资额（万 元） | 转让股权比例 | 交易对价（含税） （元） |
| 1 | 胡涛 | 1,350.5849 | 16.3068% | 195,681,399.65 |
| 2 | 傅黎明 | 1,164.9558 | 14.0655% | 168,786,272.79 |
| 3 | 陈荣 | 496.5385 | 5.9951% | 71,941,690.03 |
| 4 | 邹永刚 | 221.5326 | 2.6748% | 32,097,060.91 |
| 5 | 邓新正 | 199.5703 | 2.4096% | 28,915,025.33 |
| 6 | YANG WENMING | 104.0821 | 1.2567% | 15,080,084.95 |
| 7 | 杨乐 | 61.1124 | 0.7379% | 8,854,361.77 |
| 8 | 刘金高 | 57.2929 | 0.6917% | 8,300,964.20 |
| 9 | 朱雄 | 38.1953 | 0.4612% | 5,533,976.03 |
| 10 | 张翔 | 20.8164 | 0.2513% | 3,016,016.90 |
| 合计 | 3,714.6813 | 44.8506% | 538,206,852.56 |
自《股权转让协议》成立之日起十个工作日内，上市公司以现金方式向转让方各方支付本次交易的定金合计 50,000,000元。标的公司 B在上市公司指定银行设立共管账户，由标的公司 B、上市公司共同管理，上述定金由上市公司支付至共管账户，《股权转让协议》生效前任意一方不得挪用定金。《股权转让协议》生效后，上述定金转为第一期股权转让款，由标的公司 B在十个工作日内将股权转让款按比例分别支付至转让方各方账户。
如因上市公司主观原因单方终止交易或故意导致交易无法完成，《股权转让协议》项下的定金归转让方所有；如因转让方主观原因单方终止交易或故意导致交易无法完成，标的公司 B应自相关事实发生之日起十个工作日内将前述定金双倍退还上市公司；如因其他不可归于上市公司、转让方主观原因导致本次交易
| 支付期数 | 交易价款支付的先决条件和支付时间 | 支付比例 | 支付金额（含 税）（元） |
| 第一期 | 见本法律意见书正文之“一、本次交易的方案”之 “（二）”之“4”所述定金相关内容 | 4.57% | 25,420,516.80 |
| 第二期 | 《股权转让协议》生效之日起十个工作日内 | 15.43% | 85,904,007.17 |
| 第三期 | 交割日起十个工作日内 | 50.00% | 278,311,310.00 |
| 第四期 | 审计机构对玖星精密 2026年度财务报表进行审计 并出具审计报告之日起十个工作日内 | 10.00% | 55,662,262.00 |
| 第五期 | 审计机构对玖星精密 2027年度财务报表进行审计 并出具审计报告之日起十个工作日内 | 10.00% | 55,662,262.00 |
| 第六期 | 审计机构对玖星精密 2028年度财务报表进行审计 并出具审计报告之日起十个工作日内 | 10.00% | 55,662,262.00 |
| 合计 | 100.00% | 556,622,619.97 |
| 支付期数 | 交易价款支付的先决条件和支付时间 | 支付比例 | 支付金额（含 税）（元） |
| 第一期 | 见本法律意见书正文之“一、本次交易的方案”之 “（二）”之“4”所述定金相关内容 | 4.57% | 24,579,483.20 |
| 第二期 | 《股权转让协议》生效，且玖星精密的组织形式变 更为有限责任公司后的股东会作出同意本次交易 的决议之日起十个工作日内 | 15.43% | 83,061,887.29 |
| 第三期 | 交割日起十个工作日内 | 50.00% | 269,103,426.29 |
| 第四期 | 审计机构对玖星精密 2026年度财务报表进行审计 并出具审计报告之日起十个工作日内 | 10.00% | 53,820,685.26 |
| 第五期 | 审计机构对玖星精密 2027年度财务报表进行审计 并出具审计报告之日起十个工作日内 | 10.00% | 53,820,685.26 |
| 支付期数 | 交易价款支付的先决条件和支付时间 | 支付比例 | 支付金额（含 税）（元） |
| 第六期 | 审计机构对玖星精密 2028年度财务报表进行审计 并出具审计报告之日起十个工作日内 | 10.00% | 53,820,685.26 |
| 合计 | 100.00% | 538,206,852.56 |
转让方各方将不低于所得交易总价款的 28%（税后）于《股权转让协议》生效之日起 2年内用于购买上市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。
若转让方未能按照《股权转让协议》约定按时、足额完成购买上市公司股票事宜，转让方应按其未履约金额向上市公司支付违约金。
5. 标的股权的交割
标的公司 A应当自转让方收到上市公司出具的《协议生效通知书》之日起三十日内办理完成智越天成股权转让相关事宜的工商变更登记手续，标的公司 B应当自其组织形式变更为有限责任公司后的股东会作出关于同意玖星精密股权转让相关事宜之决议之日起六十日内办理完成玖星精密股权转让相关事宜的工商变更登记手续。标的股权 A、标的股权 B的所有权人均变更为上市公司的工商变更登记手续完成之日为标的股权交割日。
自标的股权交割完成之日起，基于标的股权的一切权利和义务均由上市公司享有和承担。
6. 过渡期损益安排
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益依法归上市公司享有，产生的亏损由转让方承担（如有），具体亏损金额由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后审核确认，并由转让方于交割日后三十日内以等额现金向上市公司进行补足。为免争议，转让方承担亏损的比例与其获取的股权转让价款所对应的比例一致。
7. 本次交易完成前滚存利润安排
标的公司在交割日前的全部所有者权益（包括但不限于资本公积、盈余公积、截至交割日标的公司账面上的滚存未分配利润）由本次交易完成后标的公司各股东按照各自的出资比例享有，标的公司过渡期内不得再对其股东进行任何形式的利润分配。
8. 业绩承诺及补偿措施
（1） 业绩承诺
补偿义务人胡涛、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔承诺，玖星精密在 2026年度、2027年度、2028年度实现净利润（指经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 11,000万元、12,000万元、13,000万元，三年累积承诺的净利润不低于 36,000万元。
上市公司聘请的会计师事务所对玖星精密业绩承诺期内每年度实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在上述业绩承诺期内玖星精密实际实现的净利润。
业绩承诺期内，玖星精密的净利润按照如下原则进行计算：
第一，玖星精密的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致； 第二，除非法律规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会/股东会批准，玖星精密在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策及会计估计。
（2） 业绩补偿
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，玖星精密存在以下情形之一的，补偿义务人应以现金方式对上市公司进行业绩补偿：①玖星精密2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；②玖星精密2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；③玖星精密 2026年度、2027年度及 2028年度累积实现的实际净利润数低于三年累积承诺净利润数额的 100%。
补偿义务人应当补偿的金额依据下列方式确定：
当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×100%］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额
补偿义务人中的任意一方应承担的补偿金额[注]=当期应补偿总金额×（该补偿义务人取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。补偿义务人之间不得另行约定补偿金额的承担方案。
注：胡涛应承担的补偿金额计算公式中，“该补偿义务人取得的交易对价”按照胡涛、万红娟合计取得的交易对价计算。
如根据上述计算公式计算得出补偿义务人应补偿总金额小于或等于 0，则当期无需补偿，已补偿的金额不冲回。
业绩承诺期内，上市公司在每年度专项审核意见出具后十个工作日内依据《业绩承诺及补偿协议》确定补偿义务人是否需履行相应的业绩补偿义务并书面通知补偿义务人。上市公司有权在尚未支付给转让方的交易对价中直接扣减其当期应业绩补偿的金额，若交易对价不足以扣减的，补偿义务人还应于当期专项审核意见出具之后十个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。
（）超额业绩奖励
3
业绩承诺期届满时，若玖星精密累积实际完成的净利润数超过承诺期累积业绩承诺的净利润数，则上市公司应当促使玖星精密以现金方式按如下计算公式向玖星精密管理团队进行超额业绩奖励。玖星精密业绩承诺期累积完成净利润大于36,000万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的 40%。
超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易对价的 20%，若上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易对价的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由转让方在业绩承诺期满后制定提出，由玖星精密董事会审议确定，并经玖星精密股东会审议通过后予以实施。届时上市公司同意促成玖星精密股东会审议并同意超额业绩奖励安排方案的议案。
本次超额业绩奖励计入玖星精密业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的自然人承担，玖星精密根据法律法规规定对获得该等奖励的自然人应缴纳的个人所得税予以代扣代缴。
（4） 减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对玖星精密进行减值测试，并出具减值测试报告。业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的玖星精密股东全部权益的资产评估报告采取的估值方法一致。经减值测试，如玖星精密于业绩承诺期末减值额＞补偿义务人于业绩承诺期届满应承担的业绩补偿金额（根据《业绩承诺及补偿协议》中业绩补偿条款所约定的计算公式计算得出），补偿义务人应另行向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下： 业绩承诺期减值测试补偿金额=玖星精密业绩承诺期末减值额×本次交易中上市公司合计受让的玖星精密股权比例-补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》中业绩补偿条款所约定的计算公式计算得出的应承担的业绩承诺期业绩补偿金额
补偿义务人中的任意一方应承担的减值测试补偿金额[注]=业绩承诺期减值测试补偿金额×（该补偿义务人取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。
补偿义务人之间不得另行约定就减值测试补偿金额的承担方案。
注：胡涛应承担的补偿金额计算公式中，“该补偿义务人取得的交易对价”按照胡涛、万红娟合计取得的交易对价计算。
前述玖星精密于业绩承诺期末减值额为当期收购交易对价减去业绩承诺期
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | ||
| 2024.12.31 | 2025.10.31 | 2024.12.31 | 2025.10.31 | ||
| 智越天成 | 2,723.99 | 2,073.02 | 2,723.34 | 2,072.50 | 0.00 |
| 玖星精密 | 101,501.64 | 103,070.81 | 22,224.29 | 30,412.93 | 85,083.20 |
| 标的公司合计 | 104,225.63 | 105,143.83 | 24,947.64 | 32,485.43 | 85,083.20 |
| 标的股权交易 金额 | 109,482.95 | - | |||
| 上市公司 | 88,512.70 | - | 77,049.37 | - | 6,523.57 |
| 指标占比 | 123.69% | 123.69% | 142.09% | 142.09% | 1304.24% |
注 2：根据《重组管理办法》第十二条规定，计算上表相关比例时，取标的股权交易金额与上市公司相应指标对比
根据上表的计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。
| 名称 | 哈尔滨威帝电子股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91230199723661865E |
| 住所 | 哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11号 |
| 类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张何欢 |
| 总股本 | 55,811.7407万股 |
| 经营范围[注] | 开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车载闭路 电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、汽车装饰件、 塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载 计算机产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许 可后方可经营）；整车销售（不含小轿车）。 |
| 成立日期 | 2000年 7月 28日 |
| 营业期限 | 长期 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，威帝股份依法有效存续。
2. 控股股东及实际控制人
根据上市公司发布的定期报告及相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，上市公司的控股股东为丽水久有，实际控制人为丽水经开区。
主要历史沿革
3.
根据上市公司披露的公告文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，上市公司的主要股本及演变情况如下：
（） 年 月，威帝有限成立
1 2000 7
威帝有限于 2000年 7月 28日成立，注册资本为 50万元，由陈振华、陈仰民、刘国平、陈庆华及李爱滨以货币方式出资，威帝有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈振华 | 30.00 | 60.00% |
| 2 | 陈仰民 | 5.00 | 10.00% |
| 3 | 刘国平 | 5.00 | 10.00% |
| 4 | 陈庆华 | 5.00 | 10.00% |
| 5 | 李爱滨 | 5.00 | 10.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码护照号 / | 住址 | 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 |
| 1 | 胡涛 | 男 | 中国 | 422124197103****** | 广东省深圳市 南山区****** | 否 |
| 2 | 万红娟 | 女 | 中国 | 422124197110****** | 广东省深圳市 南山区****** | 否 |
| 3 | 傅黎明 | 男 | 中国 | 320204197208****** | 江苏省无锡市 惠山区****** | 否 |
| 4 | 陈荣 | 男 | 中国 | 430281198112****** | 湖南省醴陵市 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码/护照号 | 住址 | 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 |
| 枫林镇****** | ||||||
| 5 | 邹永刚 | 男 | 中国 | 510302197607****** | 江苏省江阴市 璜土镇****** | 否 |
| 6 | 邓新正 | 男 | 中国 | 612323197304****** | 广东省深圳市 盐田区****** | 否 |
| 7 | YANG WENMING | 男 | 新加坡 | K362***** | ** CHOA CHU KANG STREET **** SINGAPORE | 否 |
| 8 | 杨乐 | 男 | 中国 | 510723197807****** | 江苏省苏州市 工业园区 ****** | 否 |
| 9 | 刘金高 | 男 | 中国 | 362330197512****** | 江西省上饶市 鄱阳县****** | 否 |
| 10 | 朱雄 | 男 | 中国 | 421181199104****** | 湖北省麻城市 ****** | 否 |
| 11 | 张翔 | 男 | 中国 | 342127198207****** | 安徽省阜南县 ****** | 否 |
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司依法有效存续，交易对方均具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：
1. 上市公司的批准和授权
根据上市公司提供的会议文件，2026年 4月 1日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过与本次交易相关的议案。
2. 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均为自然人，其均已签署与本次交易相关的协议。
3. 智越天成的批准和授权
根据智越天成提供的股东会决议，2026年 3月 31日，智越天成股东会审议通过与本次交易相关的议案。
4. 玖星精密的批准和授权
根据玖星精密提供的股东会决议，2026年 3月 31日，玖星精密股东会审议通过与本次交易相关的议案。
（二） 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规规定以及《股权转让协议》等本次交易文件约定，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权： 1. 本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准；
2. 上市公司股东会审议通过本次交易相关议案；
3. 玖星精密组织形式变更为有限责任公司后的股东会审议通过本次交易相关议案；
4. 根据相关法律法规规定履行其他必要的程序（如适用）。
综上，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的全部批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《股权转让协议》
2026年 4月 1日，上市公司与交易对方、标的公司签署了附条件生效的《股权转让协议》，对协议的生效条件，本次交易方案，交易对价及支付安排，交割
| 名称 | 江苏智越天成企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321291MA27LFRT15 |
| 住所 | 高港高新区兴国路 8号 7-3-B-399 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 胡涛 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年 8月 23日 |
| 营业期限 | 长期 |
2. 股权结构
根据智越天成提供的工商档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，智越天成的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 胡涛 | 1,400.00 | 70.00% |
| 万红娟 | 600.00 | 30.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
智越天成自成立之日至本法律意见书出具之日，其注册资本和股权结构未发生变更。
4. 对外投资
根据智越天成出具的说明并经本所律师查询企查查、国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，智越天成仅直接投资了玖星精密，持股比例为 46.1165%，玖星精密的具体情况详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）玖星精密”部分所述。
5. 主要业务
根据智越天成出具的说明，截至本法律意见书出具之日，智越天成未实际经营。
6. 关联交易
根据《审计报告》（中汇会审[2026]1742号），报告期内，智越天成与关联方发生交易的情况如下：
| 关联方姓 名/名称 | 期初余额 | 拆借金额 | 本期 计提 利息 | 收回金额 | 期末余额 | 备注 |
| 胡涛 | 2,421,169.30 | 13,563,662.61 | - | 13,844,960.00 | 2,139,871.91[注] | - |
| 玖星精密 | 86,244.16 | - | - | 86,244.16 | - | - |
2) 2024年度
单位：元
| 关联方姓 名/名称 | 期初余额 | 拆借金额 | 本期计 提利息 | 归还/收回 金额 | 期末余额 | 备注 |
| 拆出 | ||||||
| 胡涛 | - | 9,739,169.30 | - | 7,318,000.00 | 2,421,169.30 | - |
| 玖星精密 | 2,604,177.08 | 1,150,000.00 | 25,600.70 | 3,650,000.00 | 86,244.16 | 本期计提利 息与对该公 司拆入计提 利息互抵 |
| 拆入 | ||||||
| 玖星精密 | - | 6,718,000.00 | 43,533.62 | 6,718,000.00 | - | 本期计提利 息与对该公 司拆出计提 利息互抵 |
单位：元
| 关联方名 称 | 期初余额 | 拆借金额 | 本期计 提利息 | 归还/收回 金额 | 期末余额 | 备注 |
| 拆出 | ||||||
| 玖星精密 | 2,511,659.72 | - | 92,517.36 | - | 2,604,177.08 | - |
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 20% |
（2） 税收优惠
根据智越天成提供的资料及《审计报告》（中汇会审[2026]1742号）的记载，并经本所律师核查，报告期内，智越天成享受的税收优惠情况如下： 根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023年第 12号），自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。报告期内，智越天成享受上述税收优惠。
| 名称 | 江苏玖星精密科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321203MA1R8ADQXE |
| 住所 | 泰州市高港区高新技术产业园区永丰路北侧 |
| 类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 胡涛 |
| 注册资本 | 8,282.35万元 |
| 经营范围 | 滑轨及铰链的研发、生产、销售及技术服务；普通货物道路运输； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件 批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年 9月 27日 |
| 营业期限 | 长期 |
股权结构
2.
| 序号 | 股东姓名名称 / | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 智越天成 | 3,819.5274 | 46.1165% |
| 2 | 胡涛 | 1,350.5849 | 16.3068% |
| 3 | 傅黎明 | 1,164.9558 | 14.0655% |
| 4 | 陈荣 | 496.5385 | 5.9951% |
| 5 | 邹永刚 | 221.5326 | 2.6748% |
| 6 | 邓新正 | 199.5703 | 2.4096% |
| 7 | YANG WENMING | 104.0821 | 1.2567% |
| 8 | 涂伟 | 68.7515 | 0.8301% |
| 9 | 杨乐 | 61.1124 | 0.7379% |
| 10 | 刘金高 | 57.2929 | 0.6917% |
| 11 | 朱雄 | 38.1953 | 0.4612% |
| 12 | 张翔 | 20.8164 | 0.2513% |
| 13 | 孙健 | 19.9570 | 0.2410% |
| 14 | 张双利 | 16.1375 | 0.1948% |
| 15 | 鑫海三期 | 263.5300 | 3.1818% |
| 16 | 化工基金 | 190.9764 | 2.3058% |
| 17 | 扬州鑫睿 | 95.2105 | 1.1496% |
| 18 | 人才五期基金 | 93.5784 | 1.1299% |
| 合计 | 8,282.3500 | 100.0000% |
历史沿革
3.
根据玖星精密提供的工商档案、股东会决议、验资报告、评估报告、股权/股
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 星徽科技 | 2,000.00 | 100.00% | 货币 |
2022年 9月 6日，星徽科技决定将玖星有限的名称由江苏星徽精密科技有限公司变更为江苏玖星精密科技集团有限公司，以及修改玖星有限的章程。
玖星有限就本次更名事宜办理了变更登记，2022年 9月 8日，泰州医药高新技术产业开发区（泰州市高港区）行政审批局换发了营业执照。
（） 年 月，玖星有限第一次股权转让
3 2022 10
星徽科技将其所持有的玖星有限全部股权转让给智越天成、玖星元创、胡涛和玖星英才，具体情况如下：
2022年 10月 16日，星徽科技分别与智越天成、玖星元创、胡涛、玖星英才签订《股权转让协议》，约定星徽科技将其所持有的玖星有限 50%股权（对应出资额为 1,000万元）以 1,750万元的对价转让给智越天成，将其所持有的玖星有限 35%股权（对应出资额为 700万元）以 1,225万元的对价转让给玖星元创，将其所持有的玖星有限 10%股权（对应出资额为 200万元）以 350万元的对价转让给胡涛，将其所持有的玖星有限 5%股权（对应出资额为 100万元）以 175万元的对价转让给玖星英才。
同日，玖星有限修订了《江苏玖星精密科技集团有限公司章程》。
玖星有限就本次股权转让事宜办理了变更登记，2022年 10月 27日，泰州
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 智越天成 | 1,000.00 | 50.00% | 货币 |
| 2 | 玖星元创 | 700.00 | 35.00% | 货币 |
| 3 | 胡涛 | 200.00 | 10.00% | 货币 |
| 4 | 玖星英才 | 100.00 | 5.00% | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | - |
4 2024 12
玖星有限的注册资本从 2,000万元增至 2,094.50万元，新增注册资本由新股东化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿认缴，具体情况如下：
2024年 11月 27日，玖星有限股东会作出决议，同意如下事项：第一，玖星有限注册资本从 2,000万元增至 2,094.50万元，新增注册资本由化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿认缴，其中化工基金出资 2,000万元，50万元计入注册资本，1,950万元计入资本公积；人才五期基金出资 980万元，24.50万元计入注册资本，955.50万元计入资本公积；扬州鑫睿出资 800万元，20万元计入注册资本，780万元计入资本公积。第二，修改玖星有限的章程。
同日，化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿分别与玖星有限及其股东智越天成、玖星元创、胡涛、玖星英才签订了《关于江苏玖星精密科技集团有限公司之增资协议》；化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿与玖星有限及智越天成、玖星元创、胡涛、玖星英才、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANG WENMING签订了《关于江苏玖星精密科技集团有限公司之投资协议》，约定本次投资前玖星有限的估值为 8亿元，同时约定了优先认购权、反稀释权、限制出售、优先购买权、优先出售权、回购权、优先清算权、知情权等特殊股东权利。
玖星有限就本次增资事项办理了变更登记，2024年 12月 18日，泰州医药高新技术产业开发区（泰州市高港区）数据局换发了营业执照。
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 智越天成 | 1,000.00 | 47.7441% | 货币 |
| 2 | 玖星元创 | 700.00 | 33.4209% | 货币 |
| 3 | 胡涛 | 200.00 | 9.5488% | 货币 |
| 4 | 玖星英才 | 100.00 | 4.7744% | 货币 |
| 5 | 化工基金 | 50.00 | 2.3872% | 货币 |
| 6 | 人才五期基金 | 24.50 | 1.1697% | 货币 |
| 7 | 扬州鑫睿 | 20.00 | 0.9549% | 货币 |
| 合计 | 2,094.50 | 100.0000% | - |
2025年 2月 28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天健审〔2025〕521号），经审计，截至 2025年 1月 31日，玖星有限的净资产为 162,704,140.23元。
2025年 2月 28日，坤元资产评估有限公司出具了《江苏玖星精密科技集团有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕83号），经评估，截至 2025年 1月 31日，玖星有限的净资产为 242,767,329.23元。
2025年 3月 5日，玖星有限股东会作出决议，同意玖星有限整体变更为股份有限公司，股东以其所拥有的截至 2025年 1月 31日玖星有限经审计的净资产162,704,140.23元为基础，将其中的 8,000万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本，分为 8,000万股，每股面值为 1元，净资产中高于股本部分 82,704,140.23元列入股份有限公司的资本公积。
| 序号 | 股东姓名名称 / | 持股数（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 智越天成 | 3,819.5274 | 47.7441% | 净资产 |
| 2 | 玖星元创 | 2,673.6691 | 33.4209% | 净资产 |
| 3 | 胡涛 | 763.9055 | 9.5488% | 净资产 |
| 4 | 玖星英才 | 381.9527 | 4.7744% | 净资产 |
| 5 | 化工基金 | 190.9764 | 2.3872% | 净资产 |
| 6 | 人才五期基金 | 93.5784 | 1.1697% | 净资产 |
| 7 | 扬州鑫睿 | 76.3905 | 0.9549% | 净资产 |
| 合计 | 8,000.0000 | 100.0000% | - |