|
威帝股份(603023):哈尔滨威帝电子股份有限公司第六届董事会第八次会议决议
| 时间：2026年04月01日 21:55:38 中财网 |
哈尔滨威帝电子股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2026年4月1日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会议通知于2026年3月29日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长张何欢先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员、浙商证券股份有限公司李庆和俞婷婷列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查论证后，认为公司本次支付现金购买资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》2、逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。
（1）本次交易方案概述
公司拟以支付现金方式购买胡涛、万红娟持有的江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”）100%股权以及购买胡涛、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔持有的江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”）合计44.8506%股权。本次交易完成后，智越天成和玖星精密将成为公司的控股子公司。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
（2）交易对方
本次交易对方为胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
（3）交易标的
本次交易的标的股权为智越天成100%股权（以下简称“标的股权A”）和玖星精密44.8506%股权（以下简称“标的股权B”）。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
（4）交易价格和定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的截至评估基准日2025年10月31日的银信评报字（2026）第C00014号《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏智越天成企业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》、银信评报字（2026）第C00013号《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏玖星精密科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，经交易各方协商，智越天成100%股权的估值为556,622,619.97元，玖星精密100%股权的估值为12亿元；最终交易定价方案如下：本次交易为公司购买智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权，其中胡涛、万红娟所持智越天成合计100%股权（对应玖星精密46.1165%股权）的交易对价为556,622,619.97元（含税），胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔所持有的玖星精密合计44.8506%股权的交易对价为538,206,852.56元（含税）。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
（5）交易对价的支付方式
本次交易的交易对价以现金方式进行支付。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
（6）交易资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，其中包括公司公开发行可转换公司债券闲置募集资金。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
（7）交易对价的支付
自本次交易的股权转让协议成立之日起十个工作日内，公司以现金方式向转让方各方支付本次交易的定金合计50,000,000元。玖星精密在公司指定银行设立共管账户，由玖星精密、公司共同管理，上述定金由公司支付至共管账户，股权转让协议生效前任意一方不得挪用定金。股权转让协议生效后，上述定金转为第一期股权转让款，由玖星精密在十个工作日内将股权转让款按比例分别支付至转让方各方账户。本次交易价款分六期支付。具体安排如下：1）智越天成
| 支付期数 | 交易价款支付的先决条件和支付时间 | 支付比例 | 支付金额（含 税）（元） |
| 第一期 | 见上文定金相关内容 | 4.57% | 25,420,516.80 |
| 第二期 | 股权转让协议生效之日起十个工作日内 | 15.43% | 85,904,007.17 |
| 第三期 | 交割日起十个工作日内 | 50.00% | 278,311,310.00 |
| 第四期 | 审计机构对玖星精密2026年度财务报表进行审计 并出具审计报告之日起十个工作日内 | 10.00% | 55,662,262.00 |
| 第五期 | 审计机构对玖星精密2027年度财务报表进行审计 并出具审计报告之日起十个工作日内 | 10.00% | 55,662,262.00 |
| 第六期 | 审计机构对玖星精密2028年度财务报表进行审计 并出具审计报告之日起十个工作日内 | 10.00% | 55,662,262.00 |
| 合计 | 100.00% | 556,622,619.97 |
| 支付期数 | 交易价款支付的先决条件和支付时间 | 支付比例 | 支付金额（含 税）（元） |
| 第一期 | 见上文定金相关内容 | 4.57% | 24,579,483.20 |
| 第二期 | 股权转让协议生效，且玖星精密的组织形式变更 为有限责任公司后的股东会作出同意本次交易的 决议之日起十个工作日内 | 15.43% | 83,061,887.29 |
| 第三期 | 交割日起十个工作日内 | 50.00% | 269,103,426.29 |
| 第四期 | 审计机构对玖星精密2026年度财务报表进行审计 并出具审计报告之日起十个工作日内 | 10.00% | 53,820,685.26 |
| 第五期 | 审计机构对玖星精密2027年度财务报表进行审计 并出具审计报告之日起十个工作日内 | 10.00% | 53,820,685.26 |
| 第六期 | 审计机构对玖星精密2028年度财务报表进行审计 并出具审计报告之日起十个工作日内 | 10.00% | 53,820,685.26 |
| 合计 | 100.00% | 538,206,852.56 |
若转让方未能按照股权转让协议约定按时、足额完成购买公司股票事宜，如因公司主观原因单方终止交易或故意导致交易无法完成，股权转让协议项下的定金归转让方所有；如因转让方主观原因单方终止交易或故意导致交易无法完成，玖星精密应自相关事实发生之日起十个工作日内将前述定金双倍退还公司；如因其他不可归于公司、转让方主观原因导致本次交易无法完成的，玖星精密应在十个工作日内将定金及资金存储期间的孳息全额退还公司。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
（8）标的股权的交割及违约责任
智越天成应当自转让方收到公司出具的《协议生效通知书》之日起三十日内办理完成智越天成股权转让相关事宜的工商变更登记手续。
玖星精密应当自组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司且变更完成后的股东会作出关于同意玖星精密股权转让相关事宜的决议之日起六十日内办理完成玖星精密股权转让相关事宜的工商变更登记手续。标的股权A、标的股权B的所有权人均变更为公司的工商变更登记手续完成之日为标的股权交割日。自标的股权交割完成之日起，基于标的股权的一切权利和义务均由公司享有和承担。
股权转让协议生效后，转让方中的任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，违约方应当按照本次交易对价的万分之一向公司支付违约金，直至完成上述付款义务为止，但非因转让方过错导致逾期办理标的股权交割的除外。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
（9）过渡期损益安排
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益依法归公司享有，产生的亏损由转让方承担（如有），具体亏损金额由公司聘请的会计师事务所于交割日后审核确认，并由转让方于交割日后三十日内以等额现金向公司进行补足。为免争议，转让方承担亏损的比例与其获取的股权转让价款所对应的比例一致。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
（10）滚存利润安排
标的公司在交割日前的全部所有者权益（包括但不限于资本公积、盈余公积、截至交割日标的公司账面上的滚存未分配利润）由本次交易完成后标的公司各股东按照各自的出资比例享有，标的公司过渡期内不得再对其股东进行任何形式的利润分配。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
（11）业绩承诺期及业绩承诺
1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度。
2）业绩承诺
①胡涛、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANGWENMING、杨乐、刘
2026 2027 2028
金高、朱雄、张翔承诺，玖星精密在 年度、 年度、 年度实现净利
润（指玖星精密经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于11,000万元、12,000万元、13,000万元，三年36,000
累积承诺的净利润不低于 万元。
②公司聘请的会计师事务所对玖星精密业绩承诺期内每年度实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在上述业绩承诺期内玖星精密实际实现的净利润。
③业绩承诺期内，玖星精密的净利润按照如下原则进行计算：
a、玖星精密的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；
b、除非法律规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，未经公司董事会/股东会批准，玖星精密在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策及会计估计。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
（12）补偿义务人及业绩补偿、奖励安排
1）补偿义务人
胡涛、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔为本次业绩承诺的补偿义务人。
2）业绩补偿
①根据公司聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，玖星精密存在以下情形之一的，补偿义务人应以现金方式对公司进行业绩补偿：①玖星精密2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；②玖星精密2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的90%；③玖星精密2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于三年累积承诺净利润数额的100%。
补偿义务人应当补偿的金额依据下列方式确定：
当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×100%］×本次交易的交易-
对价累积已付业绩补偿金额
补偿义务人中的任意一方应承担的补偿金额[注]=当期应补偿总金额×（该补偿义务人取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。补偿义务人之间不得另行约定补偿金额的承担方案。
注：胡涛应承担的补偿金额计算公式中，“该补偿义务人取得的交易对价”按照胡涛、万红娟合计取得的交易对价计算。
0
如根据上述计算公式计算得出补偿义务人应补偿总金额小于或等于 ，则当期无需补偿，已补偿的金额不冲回。
②业绩承诺期内，公司在每年度专项审核意见出具后十个工作日内依据业绩承诺及补偿协议确定补偿义务人是否需履行相应的业绩补偿义务并书面通知补偿义务人。公司有权在尚未支付给转让方的交易对价中直接扣减其当期应业绩补偿的金额，若交易对价不足以扣减的，补偿义务人还应于当期专项审核意见出具之后十个工作日内将不足部分的补偿金额支付至公司指定的银行账户内。
3）超额业绩奖励
业绩承诺期届满时，若玖星精密累积实际完成的净利润数超过承诺期累积业绩承诺的净利润数，则公司应当促使玖星精密以现金方式按如下计算公式向玖星精密管理团队进行超额业绩奖励。玖星精密业绩承诺期累积完成净利润大于36,000万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的40%。
超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易对价的20%，若上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易对价的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由转让方在业绩承诺期满后制定提出，由玖星精密董事会审议确定，并经玖星精密股东会审议通过后予以实施。届时公司同意促成玖星精密股东会审议并同意超额业绩奖励安排方案的议案。
本次超额业绩奖励计入玖星精密业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的自然人承担，玖星精密根据法律法规规定对获得该等奖励的自然人应缴纳的个人所得税予以代扣代缴。
4）减值测试及补偿安排
①业绩承诺期届满后，公司聘请的会计师事务所对玖星精密进行减值测试，并出具减值测试报告。
②业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的银信评报字（2026）第C00013号《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏玖星精密科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如玖星精密于业绩承诺期末减值额＞补偿义务人于业绩承诺期届满应承担的业绩补偿金额（根据业绩承诺及补偿协议中业绩补偿条款所约定的计算公式计算得出），则补偿义务人应另行向公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
业绩承诺期减值测试补偿金额=玖星精密业绩承诺期末减值额×本次交易中公司合计受让的玖星精密股权比例-补偿义务人根据业绩承诺及补偿协议中业绩补偿条款所约定的计算公式计算得出的应承担的业绩承诺期业绩补偿金额补偿义务人中的任意一方应承担的减值测试补偿金额[注]=业绩承诺期减值测试补偿金额×（该补偿义务人取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。补偿义务人之间不得另行约定就减值测试补偿金额的承担方案。
注：胡涛应承担的补偿金额计算公式中，“该补偿义务人取得的交易对价”按照胡涛、万红娟合计取得的交易对价计算。
前述玖星精密于业绩承诺期末减值额为当期收购交易对价减去业绩承诺期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内玖星精密增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
为免争议，在任何情况下，业绩补偿和玖星精密减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。
③补偿义务人应在减值测试报告出具且收到公司要求其履行减值补偿义务的通知后的十个工作日内，按照业绩承诺及补偿协议的相关约定向公司履行补偿义务。公司有权在尚未支付给转让方的交易对价中直接扣减其当期应补偿的金额，若交易对价不足以扣减的，补偿义务人还应于减值测试报告出具之后十个工作日内将不足部分的补偿金额支付至公司指定的银行账户内。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
（13）决议有效期
本决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内公司本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
本议案已经审计委员会、战略委员会同意后提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
3、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
本议案已经审计委员会同意后提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》4、审议《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》。
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致公司总股本发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》5、审议《关于<哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司编制了本次重大资产购买报告书草案及其摘要。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
本议案已经战略委员会同意后提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
6、审议《关于签署附条件生效的交易协议的议案》。
就本次交易事宜，公司与交易对方、标的公司签署附条件生效的《关于江苏智越天成企业管理有限公司及江苏玖星精密科技股份有限公司之股权转让协议》，公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
本议案尚需提交股东会审议。
7、审议《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票，0票回避表决。
董事郁琼弃权理由：交易完成后，公司存在较大的经营管理和财务风险。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
8、审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
经比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定；公司以支付现金方式购买标的资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票，0票回避表决。
董事郁琼弃权理由：交易完成后，公司存在较大的经营管理和财务风险。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》。
9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
10、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司在本次交易中聘请中介机构的情况如下：
（1）聘请浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
（2）聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；（3）聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构。
（4）聘请银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；
（5）聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问；
（6）由于玖星精密存在境外子公司，公司通过北京盈科（宁波）律师事务所及上海韵渊谊企业管理咨询服务有限公司聘请28FalconLawCorporation、PhattharaphonYomthaisong
、林李黎律师事务所对相关境外主体进行核查并出具
境外法律意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票，0票回避表决。
董事郁琼弃权理由：不清楚项目团队的业务能力。
本议案已经审计委员会同意后提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审慎核查，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，本次交易定价公允。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票，0票回避表决。
董事郁琼弃权理由：交易完成后，公司存在经营管理和财务风险。
本议案已经审计委员会同意后提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
12、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票，0票回避表决。
董事郁琼弃权理由：交易完成后，公司存在经营管理和财务风险。
本议案已经审计委员会同意后提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
13、审议《关于确认本次交易相关审计结果、评估结果及备考审阅结果的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司的财务报告进行审计并出具了《审计报告》（中汇会审[2026]1742号）、《审计报告》（中汇会审[2026]1741号）；银信资产评估有限公司就标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估并出具了《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏智越天成企业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第C00014号）、《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏玖星精密科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第C00013号）；立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表进行审阅并出具了《审阅报告》（立信中联专审字[2026]D-0048号）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票，0票回避表决。
董事郁琼弃权理由：交易完成后，公司存在经营管理和财务风险。
本议案已经审计委员会同意后提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
14、审议《关于使用部分募集资金支付部分股权收购款的议案》
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕478号文），经核准，公司于2018年7月公开发行200万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币20,000万元，实际募集资金净额为人民币192,403,393.14元。
为确保本次交易的顺利实施，公司使用上述公开发行可转换公司债券闲置募集资金15,000万元支付部分股权收购款。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票，0票回避表决。
董事郁琼弃权理由：交易完成后，公司存在经营管理和财务风险。
本议案已经审计委员会同意后提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
15、审议《关于公司向银行申请并购贷款的议案》
结合公司当前经营实际情况及资金使用安排，为优化融资结构、提高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款不超过7亿元用以支付本次交易部分股权收购款项，并购贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率、担保方式等以银行审批及最终签署的贷款合同为准。
董事会提请股东会授权公司董事长签署与上述贷款有关的文件，并授权公司财务部门具体办理并购贷款相关事宜。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。
董事郁琼反对意见：交易完成后，公司存在经营管理和财务风险。
本议案已经审计委员会同意后提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
16、审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票，0票回避表决。
董事郁琼弃权理由：交易完成后，公司存在经营管理和财务风险。
本议案已经审计委员会同意后提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
17、审议《关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已制定有效的内幕信息知情人管理制度并就本次交易事宜采取了必要且充分的保密措施。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
18、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及相关法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和公司章程的规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易拟出具的相关法律文件合法、有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及相关法律文件的有效性的说明》。
19、审议《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，不存在异常波动情况。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
20、审议《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》公司在本次交易前十二个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产交易情形，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于本次交易前12个月内资产购买、出售情况的说明》。
21、审议《关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
为高效、有序地完成本次交易，根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》的规定，公司提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件，根据监管机构的要求制作、修改及提供与本次交易相关的信息披露文件及其他文件，并根据监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
（3）在股东会决议有效期内，若监管机构政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管机构新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案等事项进行相应调整；
（4）办理标的资产的交割相关事宜；
（5）在法律、法规、规章、规范性文件及公司章程允许范围内，办理和决定本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内公司本次交易尚未实施完毕，则本授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票，0票回避表决。
董事郁琼弃权理由：交易完成后，公司存在经营管理和财务风险。
本议案尚需提交股东会审议。
22、审议《关于暂不召开股东会会议的议案》
本次交易方案尚需公司股东会审议通过，基于本次交易的总体工作安排，公司暂不召开股东会会议审议本次交易的相关事项；待相关工作完成后，公司将择期另行发布召开股东会会议的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于暂不召开股东会公告》（公告编号2026-013）。
23、审议《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》
公司于2018年7月向社会公开发行面值总额为人民币20,000万元可转换公司债券，募集资金用于“威帝云总线车联网服务平台项目”，该项目实施过程中，因下游客户需求显著变化，项目市场前景不及预期，公司已对该项目投资金额及实施内容进行调整，并预留足额资金保障原项目完成。为提高剩余闲置募集资金使用效益，优化资金配置，推动公司业务向高附加值的精密金属零部件领域拓展，增强公司核心竞争力，公司拟将闲置募集资金中的15,000万元变更用于购买江苏智越天成企业管理有限公司100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司44.8506%股权。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票，0票回避表决。
董事郁琼弃权理由：交易完成后，公司存在经营管理和财务风险。
本议案已经审计委员会同意后提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于变更部分可转债募集资金投资项目的公告》（公告编号2026-015）。
特别提示：
1、本次董事会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次董事会以现场结合视频会议方式召开。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2026年4月2日
中财网