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威帝股份(603023):浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之之专项核查意见
| 时间：2026年04月01日 21:55:43 中财网 |
浙商证券股份有限公司
关于哈尔滨威帝电子股份有限公司
本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之
专项核查意见
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”或“上市公司”）拟以支付现金方式向胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”）100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”） 44.8506%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受威帝股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施，本独立财务顾问进行核查并发表如下意见： 一、本次交易对上市公司财务指标影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。
智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权；2023年、2024年、2025年1-10月，玖星精密营业收入分别为55,149.65万元、85,083.20万元和80,933.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,303.37万元、9,300.27万元和7,716.98万元。考虑本次交易的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果玖星精密因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加强对标的公司的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行融合，与标的公司建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强双方战略利益的深度绑定，实现上市公司长期稳定发展和股东价值提升，达成预期效益。
2、加强经营管理和内部控制，提高自身经营效率
上市公司将不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率和经营业绩。
3、完善利润分配政策，提高投资者回报
上市公司始终严格执行《公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障全体股东的利益。
三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人承诺
上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：“1、本企业/本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证监会等证券监管机构的该等规定时，本企业/本单位承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。3、如本企业/本单位违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本单位将依法承担补偿责任。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本企业/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本企业/本单位对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本单位同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本单位采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李庆 俞婷婷
浙商证券股份有限公司
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