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威帝股份(603023):浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

 时间：2026年04月01日 21:55:44 中财网

原标题:威帝股份:浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

浙商证券股份有限公司 关于 哈尔滨威帝电子股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年四月
声明与承诺
浙商证券接受哈尔滨威帝电子股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供威帝股份全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由威帝股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对威帝股份的任何投资建议和意见，亦不构成对威帝股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问特别提醒威帝股份股东和其他投资者认真阅读威帝股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除威帝股份及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。

二、独立财务顾问承诺
作为威帝股份本次交易的独立财务顾问，浙商证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对威帝股份及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与威帝股份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。

目录
声明与承诺
................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
一、一般释义........................................................................................................ 8
二、专业释义...................................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述...................................................................................... 14
二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 16
三、本次交易的决策和审批情况...................................................................... 17
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见.. 18 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 18
六、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................................... 19 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 23
二、标的公司业务经营相关风险...................................................................... 25
第一节本次交易概况
............................................................................................... 27
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 27
二、本次交易具体方案...................................................................................... 29
三、本次交易的性质.......................................................................................... 31
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 33
五、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 33 六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 33 第二节上市公司基本情况
....................................................................................... 48 一、基本情况...................................................................................................... 48
二、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 48
三、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 50 四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 50
五、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 51
六、最近三年一期主要财务指标情况.............................................................. 51 七、合法合规情况.............................................................................................. 52
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 53
一、交易对方基本情况...................................................................................... 53
二、交易对方之间的关联关系情况.................................................................. 64
三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况...................................................................................................................................... 64
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.......................... 65 五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................................... 65 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 65 第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 66
一、基本信息...................................................................................................... 66
二、历史沿革...................................................................................................... 67
三、股权结构及产权控制关系.......................................................................... 73
四、下属公司情况.............................................................................................. 75
五、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况.......................................... 80 六、主营业务发展情况.................................................................................... 107
七、主要财务数据及财务指标........................................................................ 129
八、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理........................................ 131 九、最近三年内与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及与本次重组评估或估值情况的差异原因........................................................................................ 141
十、其他需要说明的情况................................................................................ 144
第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 147
一、标的资产评估情况.................................................................................... 147
二、资产基础法评估情况................................................................................ 150
三、收益法评估情况........................................................................................ 159
四、重要下属子公司评估情况........................................................................ 182
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况说明............................................................................................ 183
六、是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 183 七、评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响............................................................................................ 183
八、董事会对评估或估值的合理性以及定价的公允性分析........................ 184 第六节本次交易合同的主要内容
........................................................................ 191 一、股权转让协议............................................................................................ 191
二、业绩承诺及补偿协议................................................................................ 199
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 205
一、基本假设.................................................................................................... 205
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 205 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................ 209 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的说明.... 209 五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................................................ 210
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明.................................................................... 210
七、对本次交易的估值合理性分析................................................................ 210 八、对本次交易所涉的资产定价合理性的核查............................................ 211 九、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响........................ 214 十、资产交付安排分析.................................................................................... 215
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查........................ 216 十二、本次交易构成关联交易及其必要性分析............................................ 216 十三、业绩补偿安排的可行性和合理性分析................................................ 216 第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................ 218 一、独立财务顾问内核程序............................................................................ 218
二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 218
三、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 219
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义

公司、本公司、上 市公司、威帝股份指哈尔滨威帝电子股份有限公司
丽水久有指丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丽水经开区指丽水经济技术开发区管理委员会
阿法硅指安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司
浙江威帝指浙江威帝汽车电子有限公司
智越天成指江苏智越天成企业管理有限公司
玖星精密指江苏玖星精密科技股份有限公司
玖星有限指江苏玖星精密科技集团有限公司、江苏星徽精密科技有限公 司，均为玖星精密曾用名
标的公司 A指智越天成
标的公司 B指玖星精密
标的公司指智越天成、玖星精密
标的资产指智越天成 100%股权及玖星精密 44.8506%股权
标的股权 A指胡涛、万红娟持有的智越天成 100%股权
标的股权 B指胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔持有的玖星精密 44.8506%股权
评估对象指智越天成截至评估基准日的股东全部权益或玖星精密截至评 估基准日的股东全部权益
玖星元创指泰州玖星元创管理咨询合伙企业（有限合伙）
玖星英才指泰州玖星英才管理咨询合伙企业（有限合伙）
星徽科技指广东星徽精密科技有限公司，系玖星精密历史股东
交易对方指胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔
泰州星瑞指泰州星瑞精密工业有限公司
青岛星隆指青岛星隆精密工业有限公司
合肥星隆指合肥星隆金属制品有限公司
青岛星泽瑞指青岛星泽瑞模具科技有限公司
青岛星瑞指青岛星瑞精密工业有限公司
泰州星源指泰州星源科技有限公司
星徽泰州指星徽精密制造泰州有限公司
泰州玖醇指泰州玖醇贸易有限公司
泰州星匠指泰州星匠精密科技有限公司
湖北星瑞指湖北星瑞精密工业有限公司
湖北星鼎指湖北星鼎金属科技有限公司
玖星企管指江苏玖星企业管理有限公司
泰州星鸿合伙指泰州星鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛星德瑞合伙指青岛星德瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
银航精工合伙指安庆银航精工企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
金华星诺合伙指金华星诺企业管理合伙企业（有限合伙）
泰州星鼎合伙指泰州星鼎营销管理合伙企业（有限合伙）
东莞星豪合伙指东莞市星豪企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏星鼎指江苏星鼎金属科技有限公司
江苏星鸿指星鸿能源科技（江苏）有限公司
青岛星徽指青岛星徽精密科技有限公司
金华星诺威指金华星诺威机械制造有限公司
广东星豪指广东星豪精密制造有限公司
泰州星辰指泰州星辰电热科技有限公司
银航精工指安徽银航精密工业有限责任公司
银航新能源指合肥银航新能源科技有限公司
银航铝业指安徽银航铝业有限公司
宜昌银航指宜昌银航新能源有限公司
安徽富特加指安徽富特加动力电池科技有限公司
星徽电子指泰州星徽电子科技有限公司
萨卡国际指SARCAH International（Singapore） Pte. Ltd.,（萨卡国际（新 加坡）有限公司）
萨卡科技指SARCAH Technology （Singapore） Pte. Ltd.,（萨卡科技（新 加坡）有限公司）
萨卡精密指SARCAH Precision Industries （Thailand） Co., Ltd.,（萨卡精 密工业（泰国）有限公司）
萨卡香港指SARCAH International Co.，Limited（萨卡国际有限公司）
玖数通指泰州玖数通科技有限公司
泰州星拓指泰州星拓企业管理有限公司
海尔指海尔集团公司及其下属公司
博世（BSH）指博世集团（Robert Bosch GmbH）及其下属公司
美的指美的集团股份有限公司及其下属公司
本次交易、本次重 组指上市公司以支付现金方式购买智越天成 100%股权及玖星精密 44.8506%股权
本独立财务顾问报 告、独立财务顾问 报告指浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告
报告书、重组报告 书指《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》
报告书摘要、重组 报告书摘要指《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）摘要》
基准日、审计基准 日、评估基准日指本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2025年 10月 31 日
报告期指2023年度、2024年度及 2025年 1-10月
报告期各期末指2023年末、2024年末及 2025年 10月末
法律意见书指北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于 哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
审计报告指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏智越天成 企业管理有限公司审计报告》（中汇会审[2026]1742号）、 《江苏玖星精密科技股份有限公司审计报告》（中汇会审 [2026]1741号）
备考审阅报告指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报 告》（立信中联专审字[2026]D-0048号）
资产评估报告指银信资产评估有限公司出具的《哈尔滨威帝电子股份有限公 司拟股权收购涉及的江苏智越天成企业管理有限公司股东全 部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第 C00014号）、《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉 及的江苏玖星精密科技股份有限公司股东全部权益评估项目 资产评估报告》（银信评报字（2026）第 C00013号）
《公司章程》指《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—— 上市公司重大资产重组》
《监管指引第 7 号》指《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《解释第 16号》指《企业会计准则解释第 16号》
《解释第 17号》指《企业会计准则解释第 17号》
《解释第 18号》指《企业会计准则解释第 18号》
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
独立财务顾问、浙 商证券指浙商证券股份有限公司
法律顾问、中伦律 师指北京市中伦律师事务所
审计机构、中汇会 计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构、立 信中联会计师指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、银信评 估指银信资产评估有限公司
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义

金属结构件指具有高尺寸精度、高表面质量、高性能要求等不同特性的， 在工业产品中起固定、保护、支撑、装饰等作用的金属部 件。
滑轨指一种机械导向装置，由固定轨道与可动滑块组成，通过滚动 大幅降低摩擦，引导物体沿直线平稳、精准移动，并承载重 量、承受力矩。
C型滑轨指固定轨及活动轨截面呈 C字型的滑轨。
隐藏式滑轨指安装后，使用时正常视角看不见的滑轨。
铰链指连接两个固体并允许两者之间做相对转动的机械连接件，核 心作用是实现物体的开合、翻转，并能承受一定的重量和力 矩。
嵌入式铰链指靠连杆机构实现电器门体运动特定轨迹，在嵌入式电器放置 于配套橱柜或墙中预留的壁龛内时，确保不会影响正常开关 门体和整体效果的装置。
PCM指涂层板材，家电用复合材料的一类产品，表层涂覆有机涂 料。
锂电池指一种充电电池，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工 作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌： 充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富 锂状态；放电时则相反。
储能锂电池指应用于储能设备、发电设备等的大型锂电池。
大圆柱电池指指具有较大直径的圆柱形锂离子电池，相对于传统的小圆柱 电池（如 18650电池），其体积更大，容量更高，常用于高
　　能量需求场景，行业内通常将直径 46mm及以上的圆柱电池 归类为大圆柱电池。
电芯指锂离子电池制造过程中，将正极材料、负极材料、电解液、 隔膜等通过电芯生产工艺制成的最小充放电单元，是电池包 （PACK）的核心部件。
PMC指生产与物料控制（Production material control），是指对生产 计划与生产进度的控制，以及对物料的计划、跟踪、收发、 存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工 作。
冲压指利用设备与模具，使材料产生塑性变形或分离，从而获得所 需结构件的成型工艺。
焊接指通过加热、加压或两者并用，使金属或热塑性材料达到原子 间结合的永久性连接工艺。
辊轧指一种金属塑性加工工艺，通过旋转的轧辊对金属原材料施加 压力，使其产生连续塑性变形，以获得所需截面形状、尺寸 和性能的型材或板材。
CNC指计算机数字化控制精密机械加工（Computer Numerical Control）。
表面处理指通过机械、物理、化学、电化学等方法，在基体材料表面上 获得特定表面外观、性能的工艺方法，包括电镀、电泳、阳 极氧化等。
电镀指利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜 的工艺，从而起到防止金属氧化（如锈蚀），提高耐磨性、 导电性、反光性、抗腐蚀性（硫酸铜等）及增进美观等作 用。
白色家电指可以替代人们进行家务劳动的产品包括洗衣机、部分厨房电 器等，或者是为人们提供更高生活环境质量的产品，如空 调、电冰箱等。
BCM指车身控制器（body control module，简称 BCM），在汽车工 程中是指用于控制车身电器系统的电子控制单元，是汽车 的重要组成部分之一。
GB指中华人民共和国国家标准，由国家标准化管理委员会发布。
奥维云网（AVC）指奥维云网（AVC）是垂直于智慧家庭领域大数据综合解决方 案服务商，为企业提供大数据信息服务、常规数据信息服务 以及专项数据服务。
Statista指专注于提供全球市场数据、行业统计和消费者调研结果的在 线平台。
EVTank指伊维经济研究院、伊维智库，专注于新能源领域等新兴产业 领域研究和咨询的第三方智库。
CNESA指（中关村储能产业技术联盟）China Energy Storage Alliance， 专注于储能领域的非营利性国际行业组织。
注：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。

重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述

交易形式支付现金购买资产　　
交易方案简介上市公司以支付现金方式购买智越天成 100%股权及玖星 精密 44.8506%股权　　
交易价格 （不含募集配套资金金额）　1,094,829,472.53元　
交易 标的 一名称江苏智越天成企业管理有限公司　
　主营业务持股平台，除持有玖星精密 46.1165%股权外，无其他实 际经营活动。玖星精密主要从事精密金属零部件的研 发、生产和销售。　
　所属行业C3311金属结构制造　
　其他（如为拟购买 资产）符合板块定位□是 □否√不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游□是 √否
　　与上市公司主营业务具有协同效应□是 √否
交易 标的 二名称江苏玖星精密科技股份有限公司　
　主营业务精密金属零部件的研发、生产和销售。　
　所属行业C3311金属结构制造　
　其他（如为拟购买 资产）符合板块定位□是 □否√不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游□是 √否
　　与上市公司主营业务具有协同效应□是 √否
交易性质构成关联交易□是 √否　
　构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组√是 □否　
　构成重组上市□是 √否　
本次交易有无业绩补偿承诺√是 □否　　
本次交易有无减值补偿承诺√是 □否　　
其它需特别说明的事项无　　
（二）本次交易标的评估情况
本次交易标的资产的评估及作价情况如下：

交易标的 名称基准日评估或估 值方法评估或估值结 果（万元）增值率 /溢价率本次拟交易 的权益比例交易价格 （万元）其他 说明
智越天成2025年 10 月 31日资产基础 法55,662.262,585.75%100.0000%55,662.26无
玖星精密2025年 10 月 31日收益法120,000.00423.67%44.8506%53,820.69　
注 1：智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，故采用资产基础法对智越天成进行评估。

注 2：本次交易采用收益法和资产基础法对玖星精密进行评估，并以收益法的评估结果作为玖星精密的最终评估结论。

（三）本次交易支付方式
1、智越天成

序 号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式　　　向该交易对方 支付的总对价 （元）
　　　现金对价（元）股份 对价可转 债对 价其 他　
1胡涛智越天成 70.00%股权389,635,833.99---389,635,833.99
2万红娟智越天成 30.00%股权166,986,785.98---166,986,785.98
合计-556,622,619.97---556,622,619.97　
2、玖星精密

序 号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式　　　向该交易对方 支付的总对价 （元）
　　　现金对价（元）股 份 对 价可 转 债 对 价其 他　
1胡涛玖星精密 16.3068%股权195,681,399.65---195,681,399.65
2傅黎明玖星精密 14.0655%股权168,786,272.79---168,786,272.79
3陈荣玖星精密 5.9951%股权71,941,690.03---71,941,690.03
4邹永刚玖星精密 2.6748%股权32,097,060.91---32,097,060.91
5邓新正玖星精密 2.4096%股权28,915,025.33---28,915,025.33
6YANG WENMING玖星精密 1.2567%股权15,080,084.95---15,080,084.95
7杨乐玖星精密 0.7379%股权8,854,361.77---8,854,361.77
8刘金高玖星精密 0.6917%股权8,300,964.20---8,300,964.20
序 号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式　　　向该交易对方 支付的总对价 （元）
　　　现金对价（元）股 份 对 价可 转 债 对 价其 他　
9朱雄玖星精密 0.4612%股权5,533,976.03---5,533,976.03
10张翔玖星精密 0.2513%股权3,016,016.90---3,016,016.90
合计-538,206,852.56---538,206,852.56　
截至评估基准日，智越天成 100%股权评估值为 55,662.26万元，玖星精密100%股权评估值为 120,000万元。经交易各方协商，交易定价方案如下：本次交易为上市公司购买智越天成 100%股权及玖星精密 44.8506%股权，其中胡涛、万红娟所持智越天成合计 100%股权（对应玖星精密 46.1165%股权）的交易对价为55,662.26万元，胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔所持玖星精密合计 44.8506%股权的交易对价为 53,820.69万元；对应玖星精密 100%股东权益作价 120,000万元。

二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车组合仪表、汽车 CAN总线控制系统、智能座舱系统、汽车行驶记录仪、车身域控制器、BCM车身控制模块、云总线车联网系统、传感器、全液晶仪表、光导注塑件等客车及乘用车零部件产品。智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权；玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件以及锂电池电芯外壳，报告期内相关产品的应用领域以家电为主、储能为辅。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易将促进上市公司的战略转型以及对精密金属零部件行业的布局，拓宽上市公司业务范围，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局。玖星精密具有良好的盈利能力及经营前景，因此本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股

项目2025年 1-10月/末　　2024年度/末　　
　交易前交易后 （备考）变动率交易前交易后 （备考）变动率
资产总额92,206.46279,067.73202.66%88,512.70275,578.29211.34%
负债总额14,010.45192,927.261277.02%10,071.47196,016.151846.25%
所有者权 益合计78,196.0186,140.4710.16%78,441.2379,562.141.43%
归属于母 公司所有 者权益77,001.0677,001.060.00%77,049.3771,165.50-7.64%
营业收入12,277.8593,211.63659.19%6,523.5791,606.771304.24%
净利润-112.398,344.287524.59%505.5510,839.082044.02%
归属于母 公司所有 者的净利 润84.526,190.247224.13%505.557,865.941455.92%
资产负债 率15.19%69.13%354.98%11.38%71.13%525.04%
基本每股 收益0.0020.115445.24%0.0090.141456.06%
根据上表可见，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将明显增加，持续经营能力不断增强，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易经上市公司股东会审议通过；
2、丽水经开区正式批准本次交易方案；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在通过有关决策和审批前，不得实施。本次交易能否通过上述决策、审批，以及最终通过决策、审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则
性意见
上市公司控股股东丽水久有、实际控制人丽水经开区对本次交易的原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本单位原则性同意本次交易，同时确保在上市公司股东会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。”
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“本企业/本单位承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本企业/本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本企业/本单位承诺将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本人原持有的上市公司股份（如有）以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格执行本次交易决策审批程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经由上市公司第六届董事会第八次会议审议通过。

（二）股东会表决以及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益，上市公司根据相关法律法规，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（四）确保本次交易定价公允、公平
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。上市公司董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。

2023年、2024年、2025年 1-10月，玖星精密营业收入分别为 55,149.65万元、85,083.20万元和 80,933.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,303.37万元、9,300.27万元和 7,716.98万元，考虑本次交易的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果玖星精密因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强对标的公司的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行融合，与标的公司建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强双方战略利益的深度绑定，实现上市公司长期稳定发展和股东价值提升，达成预期效益。

（2）加强经营管理和内部控制，提高自身经营效率
上市公司将不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率和经营业绩。

（3）完善利润分配政策，提高投资者回报
上市公司始终严格执行《公司法》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障全体股东的利益。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员己出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺》，具体详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺”。

（六）业绩承诺补偿安排
本次交易的交易对方胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺期内（2026年度、2027年度、2028年度）经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出业绩承诺，相关补偿义务人将在玖星精密未达到承诺业绩时以现金方式对上市公司进行业绩补偿。此外，上市公司还将在业绩承诺期届满时对玖星精密进行减值测试，如玖星精密期末减值额大于补偿义务人于业绩承诺期届满应承担的业绩补偿金额，则补偿义务人另行向上市公司承担资产减值补偿责任。

具体业绩承诺及补偿安排详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”的主要内容。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问。浙商证券经证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅
重组报告书全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。（未完）