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[收购]威帝股份(603023):国联民生关于威帝股份变更部分可转换公司债券闲置募集资金用于支付收购股权的核查意见
| 时间：2026年04月01日 21:55:48 中财网 |
关于哈尔滨威帝电子股份有限公司
变更部分可转换公司债券闲置募集资金用于支付收购股权
的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”或“保荐机构”、“持续督导机构”）作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律法规的规定和要求，对公司使用 2018年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金 15,000万元，用于支付收购江苏智越天成企业管理有限公司 100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司 44.8506%股权的现金对价的事项（以下简称“以部分可转债闲置募集资金用于支付收购两家公司股权的现金对价的事项”），进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次变更募集资金投资项目的概述
（一）可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]478号）核准，哈尔滨威帝电子股份有限公司于2018年7月向社会公开发行面值总额为人民币200,000,000.00元可转换公司债券，期限5年。公司已发行可转换公司债券200万张，每张面值人民币100元，募集资金人民币200,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币6,500,000.00元 （含增值税，下同），实际存入本公司募集资金专户资金人民币193,500,000.00 元；另扣减其余发行费用1,096,606.86元，实际募集资金净额为人民币 192,403,393.14元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15470号验资报告。
公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
（二）募集资金实际使用情况
截至 2025年 12月 31日，公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下： 单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 |
| 威帝云总线车联网服 务平台项目 | 20,000.00 | 6,452.85 | 3,453.52 |
截至2025年12月31日，公司前次可转换债券募集资金尚未使用余额为18,237.34万元（含“威帝云总线车联网服务平台项目”拟再继续投入金额3,000万）。
（三）本次变更募集资金投资项目情况
公司本次拟将前次可转换债券募集资金中的15,000万元变更用于购买江苏智越天成企业管理有限公司100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司44.8506%股权。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
威帝云总线车联网服务平台项目系公司 2018年公开发行可转债募投项目，实施主体为公司，包括车载智能终端、威帝云总线服务平台、私有云解决方案、公共交通开放数据及社会化服务平台四个项目的建设，原计划投入募集资金20,000万元，原项目建设期为2年，在募投项目实施过程中，因客户需求变化，公司将私有云解决方案、公共交通开放数据及社会化服务平台项目，调整成智能座舱模块、整车中央控制器模块项目。
公司分别于2025年7月30日和2025年8月18日，召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议和2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施进度并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理议案》，同意公司根据可转换公司债券实际募集资金净额，结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在不改变募集资金用途的前提下，对“威帝云总线车联网服务平台项目”投入募集资金金额由20,000万元调整至6,452.85万元（已投入3,452.85万元，将继续投入3,000万元），剩余募集资金15,171.88万元继续存放公司募集资金专用账户管理，并将项目建设完成期延期至2028年8月。
截至2025年12月31日，威帝云总线车联网服务平台项目累计使用募集资金3,453.52万元，使用比例为53.52%，募集资金专户余额为18,237.34万元（含银行存款利息）。
（二）变更的具体原因
自募投项目实施以来，公司积极与下游客户进行深入的交流和沟通，认真听取并采纳了客户的反馈和需求。基于这些信息，公司对车载硬件终端进行了升级，将其与智能座舱域控制器整合，打造出车联网智能座舱域控制器。鉴于该域控制器功能繁多，加之近年来研发期间客户需求的显著变化，市场前景不及预期。因客户需求变化，公司将“威帝云总线车联网服务平台项目”中的私有云解决方案、公共交通开放数据及社会化服务平台项目，调整成智能座舱模块、整车中央控制器模块项目。结合公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对“威帝云总线车联网服务平台项目”投入募集资金金额由20,000万元调整至6,452.85万元。公司已预留出足够“威帝云总线车联网服务平台项目”建设完成的募集资金金额，为提高剩余募集资金使用效益，优化资金配置，公司拟变更募集资金15,000万元用于购买江苏智越天成企业管理有限公司100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司44.8506%股权。
三、本次变更后募投资金的具体情况
为推动公司业务转型升级，提升公司盈利能力和持续经营能力，公司拟以支付现金109,482.95万元购买胡涛、万红娟持有的江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”）100%股权以及购买胡涛、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔持有的江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”）合计44.8506%股权。
本次交易完成后，公司将直接和通过智越天成间接持有玖星精密合计90.9670%股权。本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，其中包括使用公司前次公开发行可转换公司债券闲置募集资金15,000万元。
公司已于2026年4月1日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案，尚需提交公司股东会审议。
本次交易对方，以及变更后收购股权智越天成和玖星精密的详细情况，包括交易标的基本情况、股权结构和股东情况、主要财务数据、资产评估情况、定价依据、交易协议的主要内容、风险等情况，详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
四、本次变更投资新项目对公司的影响
公司拟将前次可转债部分募集资金用于支付对外收购股权的部分现金对价，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的决定，在不影响原有募投项目实施的前提下，为进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，优化资金和资源配置进行的相应调整。本次将前次可转债部分募集资金投入新项目符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
五、本次事项的审议程序
公司于2026年4月1日召开第六届董事会审计委员会2026年第一次会议、第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。
本事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
六、董事会和持续督导机构意见
（一）董事会的意见
公司于2026年4月1日召开第六届董事会审计委员会2026年第一次会议、第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。本事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
公司本次将前次可转债部分募集资金用于支付对外收购股权的部分现金对价，是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，符合公司发展战略，在不影响募投项目实施的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。综上，我们同意公司拟将前次可转债部分募集资金用于支付对外收购股权的现金对价的事项。
（二）持续督导机构的核查意见
经核查，持续督导机构认为： 威帝股份使用可转债部分募投资金用于支付收购江苏智越天成企业管理有限公司 100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司44.8506%股权的现金对价事项，已经公司第六届董事会审计委员会 2026年第一次会议、第六届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。该事项尚需提交公司股东会审议。
威帝股份使用可转债部分募投闲置资金用于支付收购江苏智越天成企业管理有限公司 100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司 44.8506%股权的现金对价事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。
综上：持续督导机构对威帝股份变更部分可转换公司债券闲置募集资金15,000万元用于支付收购江苏智越天成企业管理有限公司 100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司 44.8506%股权的现金对价事项无异议。
（以下无正文）
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