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威帝股份(603023):浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
| 时间：2026年04月01日 21:55:52 中财网 |
关于哈尔滨威帝电子股份有限公司
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”或“上市公司”）拟以支付现金方式向胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔（以下合称“交易对方”）购买江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”）100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”） 44.8506%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。
浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受威帝股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及是否适用第四十三条、第四十四条规定，本独立财务顾问进行核查并发表如下意见：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
智越天成除持有玖星精密股权外，无实际经营。玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），玖星精密所属行业为“C制造业”中的“C33金属制品业”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），玖星精密所属行业为“C制造业”之“C33金属制品业”之“C3311金属结构制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，玖星精密所从事的前述主营业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
智越天成除持有玖星精密股权外，无实际经营。玖星精密所属行业为金属制品业，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业；报告期内，玖星精密不存在因违反环境保护相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
智越天成未持有不动产。报告期内，玖星精密不存在因违反土地管理相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合外商投资相关法律和行政法规的规定
本次交易的交易对方中，YANG WENMING为新加坡国籍自然人，本次交易系以现金方式购买智越天成100％股权及玖星精密44.8506%股权（以下简称“标的资产”），不涉及外籍自然人取得上市公司股票的情况，因此本次交易不存在违反外商投资的法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合外商投资相关法律和行政法规的规定。
（5）本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易购买的标的资产为注册在中国境内的企业股权，不存在中国境内企业对外投资的情形，因此本次交易不存在违反中国境内企业对外投资相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合国家有关对外投资法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，上市公司仍满足《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价公允。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，其认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见签署日，交易对方持有的智越天成和/或玖星精密股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。本次交易的标的公司中，玖星精密目前尚为股份有限公司，本次交易中属于玖星精密董事、监事、高级管理人员的交易对方，需遵守《公司法》第一百六十条关于董事、监事、高级管理人员任职期间每年股份转让比例的规定，待本次交易所涉《股权转让协议》生效后，玖星精密将由股份有限公司变更为有限责任公司，玖星精密股权转让将不再受上述转让比例的限制。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，智越天成、玖星精密将成为上市公司的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担，因此本次交易不涉及债权债务转移事项。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将新增精密金属零部件业务，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力和增强持续经营能力，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及证监会、上交所的相关要求，建立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的说明 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李庆 俞婷婷
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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