|
富临运业(002357):筹划公司控制权变更事项进展暨复牌
| 时间：2026年04月01日 23:21:16 中财网 |
四川富临运业集团股份有限公司
关于筹划公司控制权变更事项进展暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1．四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“富临运业”）股票（股票简称：富临运业，股票代码：002357）自2026年4月2日（星期四）上午开市起复牌。
2．本次权益变动尚需报相关国有资产监督管理部门审核批准，尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理股份过户登记手续，以及完成相关法律法规可能涉及的其他批准或核准。本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、停牌情况概述
公司控股股东永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”）因筹划公司股份转让事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票（股票简称：富临运业，股票代码：002357）自2026年3月26日（星期四）开市起停牌。具体内容详见公司分别于2026年3月26日、2026年3月28日披露的《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2026-004）、《关于筹划控制权变更进展暨延期复牌公告》（公告编号：2026-005）。
二、交易进展情况
（一）交易进展情况概述
2026年3月31日，公司控股股东永锋集团与东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东望联航”）签署了《永锋集团有限公司与东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）关于四川富临运业集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），永锋集团拟以14.18元/股的价格，将其所持有的公司股份56,428,026股（占公司总股本的18%）转让给东望联航，转让价款合计800,000,000元。
待本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》及永锋集团出具的放弃部分表决权承诺，永锋集团将持有公司股份37,305,195股(占公司总股本的11.9%)、持有表决权股份21,630,743股（占公司总股本的6.9%）；东望联航将持有公司股份56,428,026股（占公司总股本的18%）、持有表决权股份56,428,026股（占公司总股本的18%）。公司控股股东将由永锋集团变更为东望联航，实际控制人将由刘锋先生变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“东阳市国资办”）。具体详见公司于2026年4月2日披露的《关于控股股东签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-007）。
（二）相关主体承诺事项
为保障上市公司控制权稳定性，本次交易涉及的相关主体承诺如下：1.永锋集团
（1）关于保持上市公司控制权稳定性的承诺
永锋集团承诺自本次协议转让完成过户登记之日起36个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持本公司除本次交易涉及股份之外的上市公司股份，若本次转让最终未能达成，则本承诺自动失效。
（2）关于放弃表决权的承诺
永锋集团承诺自《股份转让协议》约定的股份交割日起36个月内，放弃其所持有的上市公司股份37,305,195股（占上市公司总股本的11.9%）中的15,674,452股（占上市公司总股本的5%）对应的表决权。
2.东望联航及其相关方
（1）东望联航及其相关方股权架构图，如下所示：（2）东望联航及其相关方承诺
①关于36个月内不注入资产的承诺
东望联航、东阳市东望控股有限公司（以下简称“东望控股”）、田刚印、东阳市东望启航企业管理有限公司（以下简称“东望启航”）、东阳市国资办承诺：在本次权益变动完成后36个月内，本单位/本人不向上市公司富临运业注入所持有的相关资产。
②关于保持上市公司控制权稳定性的承诺
东望联航承诺：1）自本次交易转让的股份过户登记至本企业名下之日起60个月内，本企业不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份；锁定期内，因送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵循同等锁定要求；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。2）自本次交易的股份过户登记至本企业名下之日起36个月内，本企业不对本次交易中取得的上市公司股份进行质押、抵押、担保或对上述股份进行任何形式的权利限制。
东望控股承诺：在本次权益变动完成后60个月内，本公司不转让所持有的东望联航的合伙份额，亦不转让所持有的东望启航的出资额。
田刚印承诺:在本次权益变动完成后36个月内，本人不转让所持有的东望联航的合伙份额。
东望启航承诺：在本次权益变动完成后60个月内，本公司不转让所持有的东望联航的合伙份额。
东阳市国资办承诺：在本次权益变动完成后60个月内，本单位不转让所持有的东望控股的股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。
③关于出资的承诺
东望控股承诺：东望联航与永锋集团签署股份转让协议后的5个工作日内，以自有资金4亿元完成对东望联航的出资并同步推进银行并购贷款审批；本次出资将专门用于东望联航收购富临运业股权事宜。
田刚印承诺:东望联航与永锋集团签署股份转让协议后的5个工作日内，以自有资金3,197.60万元完成对东望联航的出资；本次出资将专门用于东望联航收购富临运业股权事宜。
东望启航承诺：东望联航与永锋集团签署股份转让协议后的5个工作日内，以自有资金26.65万元完成对东望联航的出资；本次出资将专门用于东望联航收购富临运业股权事宜。
东望联航承诺：本次权益变动的资金来源均为本企业合法的自有资金或自筹资金；其中自有资金出资不低于交易总金额的50%，并将全部用于本次股权收购。
④关于保证上市公司独立性的承诺
东望联航、东望控股承诺：1）上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
2）本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。3）本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。4）若本企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本企业承担。本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。
⑤关于减少及规范关联交易的承诺
东望联航、东望控股承诺：1）本企业及本企业控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2）本次交易前，本企业及本企业控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间不存在关联交易。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。
⑥关于避免同业竞争的承诺
东望联航、东望控股承诺：1）截至本承诺出具日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本企业及本企业所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。2）如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：a.停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；b.将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；c.将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3）如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。5）本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。
⑦关于避免资金占用的承诺
东望联航、东望控股承诺：1）本企业/本公司及本企业/本公司实际控制的企业（除上市公司及其子公司外），今后不会以任何理由、任何形式占用上市公司及其子公司资金。2）本企业/本公司严格遵守《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会关于上市公司治理的有关规定，维护上市公司的独立性，绝不损害上市公司及其他中小股东利益。
三、复牌安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：富临运业，股票代码：002357）自2026年4月2日（星期四）上午开市起复牌。
四、其他说明
本次权益变动尚需报相关国有资产监督管理部门审核批准，尚需取得深交所出具的合规性确认意见并在中登深圳分公司办理股份过户登记手续，以及完成相关法律法规可能涉及的其他批准或核准。本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以前述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月一日
中财网