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富临运业(002357):控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
| 时间：2026年04月01日 23:21:17 中财网 |
四川富临运业集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1．四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”）与东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东望联航”）签署了《永锋集团有限公司与东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）关于四川富临运业集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），永锋集团拟以14.18元/股的价格，将其所持有的公司股份56,428,026股（占公司总股本的18%）转让给东望联航，转让价款合计800,000,000元。
2．永锋集团承诺自《股份转让协议》约定的股份交割日起36个月内，放弃其所持有的上市公司股份37,305,195股（占上市公司总股本的11.9%）中的15,674,452股（占上市公司总股本的5%）对应的表决权。
3．若本次权益变动实施完成，公司控股股东将由永锋集团变更为东望联航，实际控制人将由刘锋先生变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“东阳市国资办”）。
4．本次权益变动尚需报相关国有资产监督管理部门审核批准，尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理股份过户登记手续。本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
2026年3月31日，公司控股股东永锋集团与东望联航签署了《股份转让协议》，参照协议签署日前一交易日股票收盘价格并经双方友好协商，永锋集团拟以14.18元/股的价格，将其所持有的公司股份56,428,026股（占公司总股本的18%）转让给东望联航，转让价款合计800,000,000元。
若上述股份转让实施完成，根据《股份转让协议》及永锋集团出具的放弃部分表决权承诺，本次权益变动前后的持股情况以及表决权情况具体如下：
| 股东名称 /姓名 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 持股数量 （股） | 持股 比例 | 表决权 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 表决权 比例 | |
| 永锋集团 | 93,733,221 | 29.90% | 29.90% | 37,305,195 | 11.90% | 6.90% |
| 东望联航 | - | - | - | 56,428,026 | 18% | 18% |
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方
名称：永锋集团有限公司
统一社会信用代码：91371425747811805G
法定代表人：刘锋
注册地址：齐河县经济开发区内
主要股东或实际控制人：齐河众鑫投资有限公司持股69.4444%、刘锋持股20.3708%、林旭燕持股10.1847%；实际控制人为刘锋。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；水资源管理；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；自来水生产与供应；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
名称：东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330783MAK6W84N9K 执行事务合伙人:东阳市东望启航企业管理有限公司 注册地址：浙江省金华市东阳市南市街道大联村大田头飘萍路6号（大联驻 村干部管理中心221室） 主要股东或实际控制人：东阳市东望控股有限公司（以下简称“东望控股”） 持股59.96%、田刚印持股39.9734%、东阳市东望启航企业管理有限公司（以下 简称“东望启航”）持股0.0666%，实际控制人为东阳市国资办。股权结构如下 图所示：经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
履约能力说明：东望联航于2026年1月20日成立，尚未开展经营业务，暂无相关财务数据，不是失信被执行人。本次收购的资金来源于其主要股东的自有及自筹资金，其主要股东承诺自《股份转让协议》签署后的5个工作日内，按约定的比例以自有资金（合计43,224.25万元）完成对东望联航的出资；东望联航承诺本次权益变动的资金来源均为本企业合法的自有资金或自筹资金，其中自有资金出资不低于交易总金额的50%，并将全部用于本次股权收购。
东望联航其主要合伙人东望控股成立于2017年，是浙江省东阳市重要的产业投资运营主体，评级AA+，主要从事东阳市产业园区的开发和运营、对外投资、粮食销售、保安服务、人力资源服务、液化气、民爆物资销售等。
三、本次权益变动前后公司的控制权情况
本次权益变动前，永锋集团为公司控股股东，持有公司股份93,733,221股，占公司总股本的29.9%，公司实际控制人为刘锋先生。
若本次股份转让实施完成，根据《股份转让协议》及永锋集团出具的放弃部分表决权承诺：
永锋集团将持有公司股份37,305,195股(占公司总股本的11.9%)、持有表决权股份21,630,743股（占公司总股本的6.9%）；东望联航将持有公司股份56,428,026股（占公司总股本的18%）、持有表决权股份56,428,026股（占公司总股本的18%）。公司控股股东将变更为东望联航，实际控制人将变更为东阳市国资办。
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：永锋集团有限公司
乙方（受让方）：东阳市东望联航企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司：四川富临运业集团股份有限公司
标的股份：转让方持有的标的公司18%的股份
（二）转让价格
1．结合标的公司基本情况和股票历史市价，并经甲、乙双方协商一致确认，标的股份转让按照14.18元/股的价格，转让价款合计800,000,000元（以下简称“转让价款”）。
2．甲、乙双方确认，上述转让价款系乙方受让标的股份支付的全部对价，除非《股份转让协议》另有约定或法律法规另有强制性规定，否则上述已确定的转让价格不再因《股份转让协议》签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
3．自《股份转让协议》生效之日至股份交割日（指中国证券登记结算有限公司就标的股份出具过户登记确认文件之日）期间为过渡期间，若标的公司在过渡期内发生除权事项（包括但不限于送股、资本公积转增股本、配股等）的，则标的股份数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持《股份转让协议》约定的股份转让比例不变，但《股份转让协议》约定的转让价款总价不发生变化。若标的公司在过渡期内发生除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。
（三）款项支付及股权交割
1．第一期款项
《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付20,000,000元，如本次交易未能取得深交所出具的合规性确认，则该款项甲方应自知悉交易所无法出具合规确认意见后的5个工作日内，将款项退还乙方。
2．第二期款项
双方就本次交易履行信息披露义务（即披露权益变动报告）且取得深交所出具的合规性确认之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的收款账户支付380,000,000元，至转让价款的50%。
3．第三期款项
甲乙双方共管账户开立之日起60个自然日，由乙方向共管账户支付剩余50%的转让价款，即400,000,000元，如若因并购贷审批原因致使付款期限增加的，可延期15个自然日。
其中，股份过户之日起3个工作日内从共管账户解锁3.2亿元至甲方指定账户（至交易总价款90%）；收购方提名董事获得当选的股东会决议之日起3个工作日内从共管账户解锁8,000万元至甲方指定账户（至交易总价款100%）。
4．标的股份过户
（1）甲方应于收到乙方支付的第一期款项后5个工作日内向深交所提交标的股份协议转让确认申请。
（2）于本次交易取得深交所出具的合规性确认之日起3个工作日内，甲方与乙方共同以甲方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），开户银行由甲方选定。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。共管账户内的款项所产生的利息，即资金进入共管账户至解锁日汇至甲方指定账户期间的利息归乙方所有。
（3）乙方足额支付第三期款项至共管账户后5个工作日内，甲方应就本次交易向中国证券登记结算有限公司办理标的股份过户登记手续。
5．合规性确认
甲乙双方应于甲方收到乙方支付的第一期款项之后5个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因《股份转让协议》双方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
（四）本次交易完成后的公司治理
1．双方同意，于股份交割日起10个工作日内，乙方向甲方发出通知，并在通知中载明乙方拟更换的由甲方提名的标的公司的现有董事。甲方根据乙方的指示促使标的公司的前述董事在收到乙方书面通知后10个工作日内提交辞职报告，辞去标的公司董事职务。
2．标的公司的现任董事辞职后，乙方将依法向标的公司提名新任董事人选。
双方同意，上市公司董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，其中5名非独立董事及3名独立董事均由乙方提名，董事长及法定代表人由乙方委派人员担任，甲方推荐1名非独立董事。
3．甲方承诺，在上市公司实控权变更完成的3年内，上市公司原主业继续由原经营管理团队进行主导经营，乙方保证按照每年的董事会确定的年度经营预算保证原主业的经营流动性，乙方保证甲方对上市公司的担保在3年内逐步解除，满三年后，甲方对上市公司融资担保金额降为0。
4．甲乙双方共同确认在董事会改组完成之日起三年内保留现有业务相关高级管理人员及经营管理团队，三年结束后视管理团队业绩贡献，乙方有权决策是否续聘现有高管团队。
5．上市公司管理相关人员乙方可按《中华人民共和国公司法》《公司章程》选聘，需要甲方配合的甲方应予以配合。
6．在控制权完成移交后，由乙方负责上市公司后续的整体资本运营事项。
（五）过渡期安排
1．自《股份转让协议》生效之日至股份交割日期间为过渡期间。甲方同意过渡期内标的公司的滚存未分配利润由新股东按交割日后的持股比例享有，但若最终股份未成功转让的除外。
2．如过渡期内标的公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为标的公司增加后总股本的18%，股份转让总价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红或标的公司股东会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分完税后现金分红由甲方等额补偿给乙方并于标的股份完成过户且甲方足额收到股份转让价款之日起3个工作日内支付至乙方指定银行账户。
3．过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证于股份交割日前，完成《股份转让协议》约定的标的股份现有质押的解押手续，使标的股份不存在任何质押、冻结等权利限制；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份。
4．过渡期内，甲方及其控制的标的公司董事会、经营管理层应当对标的公司尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。
5．过渡期内，甲方保证自身不从事任何损害标的公司股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致标的公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方确保标的公司不发生如下事项：（1）对外投资、对外担保或财务资助（为标的公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和《股份转让协议》签订前已订约明确的对外投资除外，但应及时向乙方披露）；（2）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；（3）额外增加任何员工的薪酬待遇（不超过员工总数10%且不超过该员工现有薪酬总额10%的情形除外），制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前标的公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；（4）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（6）其他导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。
（六）业绩承诺及补偿
甲方向乙方承诺，在上市公司实控权变更完成的3个完整年内，上市公司原业务相关经营管理团队保持稳定。如有明显违反劳动纪律或法律法规情形，乙方可与甲方协调调整相关人员的岗位。
在承诺期限内，上市公司经营稳定，具体约定如下：
若交易后3年内（2026-2028年），上市公司原主业的平均经营利润小于人民币2800万元（经营利润是指利润总额剔除四川三台农村商业银行股份有限公司和绵阳市商业银行股份有限公司投资收益后的利润；上述业绩承诺是基于目前上市公司资产业务情况，如后续上市公司存在除了上述两家银行的股权之外的资产处置等重大事项，亦需扣除相应事项的影响），则乙方有权重新指定新的基于原主业的经营管理团队，并且由原实控人甲方就差额业绩对上市公司进行补偿。
（七）陈述与保证
1．甲方的陈述与保证
（1）甲方签署《股份转让协议》已经获得内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；甲方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次交易所需的甲方的一切批准、同意或豁免，且该等批准、同意或豁免等在股份交割日均为有效；且，甲方进行本次交易未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据《股份转让协议》的约定和股份过户的需要提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证其将积极履行《股份转让协议》的约定，尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，绝不拖延或拒绝。
（3）甲方是标的股份的唯一合法所有人。甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
（4）甲方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。
（5）甲方承诺，上市公司不存在重大风险事项，也未隐瞒披露其他或有事项等风险事项。乙方有权就双方签订正式协议前已发生的且对上市公司造成实际影响的风险事项要求甲方承担赔偿责任。
2．乙方的陈述与保证
（1）乙方签署《股份转让协议》已经获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；乙方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次交易所需的乙方的一切批准、同意或豁免；且，乙方受让标的股份未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法。乙方保证按照《股份转让协议》约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证将根据《股份转让协议》的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（4）乙方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。
3．违反保证的后果
如果一方违反任何其在《股份转让协议》项下所作的陈述与保证，则视为该方违约，并适用《股份转让协议》违约责任的规定。守约方除可根据《股份转让协议》或适用法律寻求任何其他救济之外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的任何及全部损失。
（八）不可抗力
1．任何一方因战争及严重的火灾、台风、地震、水灾或其他不可预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行《股份转让协议》项下的义务的，受不可抗力事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以书面形式通知其他方，并在不可抗力事件发生后15个工作日内将有关机构出具的证明文件提交其他方证实（众所周知的不可抗力事件除外）。
2．受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行《股份转让协议》项下义务的，不承担违约责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面形式通知其他方。
3．如发生不可抗力事件造成《股份转让协议》履行发生阻碍或无法履行的，双方应友好协商寻求解决方案。如无法协商解决或不可抗力造成《股份转让协议》无法履行的，双方均可解除《股份转让协议》，无需承担违约责任，但双方应按照《中华人民共和国民法典》的相关规定，在公平、公正、互惠的基础上，以双方最小损失为原则降低不可抗力事件给双方造成的影响。
（九）违约责任
1．任何一方（违约方）未履行或未全部履行《股份转让协议》项下之义务或违反其在《股份转让协议》中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失，应对守约方进行赔偿，同时承担守约方为维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险费与公证费等）。
2．如甲方未能按照《股份转让协议》约定办理标的股份的解质押、向深交所提交确认申请或办理过户登记手续的，每迟延一日，甲方应当按乙方已支付股份转让价款总额的每日万分之三向乙方支付逾期违约金；逾期超过三十日的，乙方有权终止《股份转让协议》，并有权按照股份转让价款总额的10%收取违约金。
甲方应在终止后5个工作日内向乙方返还全部已付款项（含共管账户中的款项），并按年化5%支付自款项支付之日起至甲方实际返还之日止期间的资金占用利息。
3．除《股份转让协议》对本次交易尾款释放安排另行约定外，如乙方未能按照《股份转让协议》约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按当期应付未付股份转让价款金额的每日万分之三向甲方支付逾期违约金；逾期超过三十日的，甲方有权终止《股份转让协议》，并有权按照股份转让价款总额的10%收取违约金。
4．如果取得深交所关于本次交易的确认文件之日起30个工作日内，因一方原因导致标的股份未能完成过户，另一方有权终止《股份转让协议》。标的股份过户每逾期一日，违约方应按照已付股份转让价款金额的每日万分之三的标准向守约方支付违约金。逾期超过30日的，《股份转让协议》终止，违约方同时应向守约方支付相当于《股份转让协议》项下股份转让价款总额的10%的违约金。
若因甲方导致标的股份未能完成过户，除承担上述违约责任外，甲方还应在终止后5个工作日内向乙方返还全部已付款项（含共管账户中的款项），并按年化5%支付自款项支付之日起至甲方实际返还之日止期间的资金占用利息。
5．宽限期：如任何一方在协议履行过程中有合理理由，且不影响协议目的实现的情况下出现可能影响交易付款时点或股份交割时点的情况，可在事由发生前向另一方合理解释，守约方可根据情况给予对方最长不超过30天的宽限期，宽限期内可不计算违约金，即前述违约金起算时点对应调整至宽限期届满后起算。
《股份转让协议》中“如若因并购贷审批原因致使付款期限增加的，可延期15个自然日。”所涉延期与宽限期条款不构成冲突。
（十）协议的生效及终止
1．《股份转让协议》自双方法定代表人/委派代表签字（或签章）且单位加盖公章之日起生效。
2．《股份转让协议》因下列原因而终止或解除：
（1）《股份转让协议》全部履行完毕；（2）因不可抗力致使《股份转让协议》不可履行，经双方书面确认后终止；（3）《股份转让协议》生效后90日内，非甲乙双方原因导致标的股份未完成过户且双方未达成展期安排；（4）《股份转让协议》双方协商一致终止《股份转让协议》；（5）《股份转让协议》约定的《股份转让协议》终止或一方有权解除《股份转让协议》的情形。
3．《股份转让协议》因上款第（2）至（5）项提前终止或解除的，除双方另有约定外，甲方应在终止或解除之日起5个工作日内将乙方已支付的款项无息退还给乙方。《股份转让协议》终止或解除的，各方均应互相配合办理本次交易终止涉及的税费等（如有）退还手续。
4．《股份转让协议》的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。
五、其他说明及风险提示
（一）本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
（二）本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书。
（三）本次权益变动尚需报相关国有资产监督管理部门审核批准，尚需取得深交所出具的合规性确认意见并在中登深圳分公司办理股份过户登记手续，以及完成相关法律法规可能涉及的其他批准或核准。本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.《股份转让协议》。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月一日
中财网