[年报]美克股份2007年年度报告

时间：2008年02月29日 13:01:42 中财网

美克国际家具股份有限公司二OO七年年度报告

一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司董事陈江先生、董事冯东明先生因出差未能出席本次公司董事会会议，书面委托董事寇卫平先生、董事毕才寿先生代为行使表决权。
3、五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长寇卫平先生，主管会计工作负责人财务总监张建英女士，会计机构负责人财务部主任耿验女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：美克国际家具股份有限公司
公司法定中文名称缩写：美克股份
公司英文名称：Markor International Furniture Co.,Ltd.
2、公司法定代表人： 寇卫平
3、公司董事会秘书： 黄新
电子信箱： mkzq@markor.com.cn
证券事务代表： 张燕
电子信箱： mkzq1@markor.com.cn
联系地址： 新疆乌鲁木齐市北京南路506号
电话： 0991-3836028
传真： 0991-3838191、3836028
4、公司注册地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路160号
公司办公地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路160号
邮政编码： 830026
公司国际互联网网址： http://www.markorfurniture.com
公司电子信箱： mkzq1@markor.com.cn
5、公司信息披露报纸名称： 《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点： 公司证券部
6、公司股票上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 美克股份
股票代码： 600337
7、其他有关资料
公司变更注册登记日期： 2006年12月12日
公司变更注册登记地点： 新疆维吾尔自治区工商行政管理局
公司法人营业执照注册号： 企股新总字第000980号
公司税务登记号码： 650104625551670
公司组织机构代码： 62555167-0
公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路30号
三、主要财务数据和指标
（一）本报告期主要财务数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 140,251,598.59
利润总额 146,862,983.49
归属于上市公司股东的净利润 106,675,413.17
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 101,309,373.30
经营活动产生的现金流量净额 481,645,242.74
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -2,059,933.97
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 6,775,044.92
除上述各项之外的其他营业外收支净额 650,928.92
合 计 5,366,039.87
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
营业收入 2,014,496,671.35 1,763,688,212.33 14.22 1,602,458,257.47
利润总额 146,862,983.49 118,254,053.40 24.19 107,240,787.64
归属于上市公司股东的净利润 106,675,413.17 85,269,587.84 25.10 86,216,468.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 101,309,373.30 82,456,099.52 22.86 76,225,821.97
基本每股收益 0.38 0.43 -11.63 0.43
稀释每股收益 0.38 0.43 -11.63 0.43
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.36 0.41 -12.20 0.38
全面摊薄净资产收益率（%） 8.25 7.03 增加1.22个百分点 7.57
加权平均净资产收益率（%） 8.48 7.26 增加1.22个百分点 7.90
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） 7.83 6.80 增加1.03个百分点 6.69
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.05 7.02 增加1.03个百分点 6.99
经营活动产生的现金流量净额 481,645,242.74 344,560,429.72 39.79 273,967,841.62
每股经营活动产生的现金流量净额 1.70 1.73 -1.73 1.38
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
总资产 2,154,855,313.54 2,347,624,122.69 -8.21 2,089,991,009.62
所有者权益（或股东权益） 1,293,174,134.03 1,212,313,345.13 6.67 1,203,665,540.25
归属于上市公司股东的每股净资产 4.56 6.10 -25.25 5.73
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 14,451,776 7.27 -14,451,776 0 0
3、其他内资持股 53,717,824 27.01 84,776,100 -1,000,000 137,493,924 48.47
其中：
境内法人持股 52,717,824 26.51 84,776,100 137,493,924 48.47
境内自然人持股 1,000,000 0.50 -1,000,000 0 0
4、外资持股 22,723,200 11.42 -9,944,640 12,778,560 4.50
其中：
境外法人持股 22,723,200 11.42 -9,944,640 12,778,560 4.50
境外自然人持股
有限售条件股份合计 90,892,800 45.70 84,776,100 -25,396,416 150,272,484 52.97
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 108,000,000 54.30 25,396,416 133,396,416 47.03
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 108,000,000 54.30 25,396,416 133,396,416 47.03
三、股份总数 198,892,800 100 84,776,100 283,668,900 100
股份变动的批准情况
1）股权分置改革实施后，公司首次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月1日，上市数量为25,396,416股。
2）公司2007年非公开发行股票事项经公司2007年3月17日召开的第三届董事会第八次会议、2007年5月16日召开的第三届董事会第十一次会议及2007年5月28日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。公司非公开发行股票的申请于2007年9月12日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2007年10月8日获得中国证监会证监发行字[2007]348号文《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的通知》及中国证监会证监公司字［2007］170号文《关于核准豁免美克投资集团有限公司要约收购美克国际家具股份有限公司股份义务的批复》。
股份变动的过户情况
公司2007年非公开发行股票共计8477.61万股，其中，公司向控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）发行6,037.61万股股份，美克集团以资产认购，2007年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜；公司向四名机构投资者发行2,440万股股份，四名机构投资者以现金认购，2007年10月24日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次机构投资者现金认股的股权登记相关事宜。
2、限售股份变动情况表
单位:股
股东名称 年初限售
股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
美克投资集团有限公司 52,717,824 60,376,100 113,093,924 股改限售股份、认购公司非公开发行股票
香港博伊西家具有限公司 22,723,200 9,944,640 12,778,560 股改限售股份 2007年3月1日
新疆维吾尔自治区天山西部林业局 5,908,032 5,908,032 股改限售股份 2007年3月1日
富蕴林场 5,908,032 5,908,032 股改限售股份 2007年3月1日
新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 2,635,712 2,635,712 股改限售股份 2007年3月1日
马红星 1,000,000 1,000,000 股改限售股份 2007年3月1日
国金证券有限责任公司 0 7,600,000 7,600,000 认购公司非公开发行股票
中银国际持续增长股票型证券投资基金 0 6,000,000 6,000,000 认购公司非公开发行股票
新华人寿保险股份有限公司 0 3,800,000 3,800,000 认购公司非公开发行股票
中银国际收益混合型证券投资基金 0 3,000,000 3,000,000 认购公司非公开发行股票
汇丰晋信动态策略基金 0 2,000,000 2,000,000 认购公司非公开发行股票
汇丰晋信龙腾基金 0 1,600,000 1,600,000 认购公司非公开发行股票
汇丰晋信2016基金 0 400,000 400,000 认购公司非公开发行股票
合计 90,892,800 25,396,416 84,776,100 150,272,484 — —
注：中银国际持续增长股票型证券投资基金、中银国际收益混合型证券投资基金的基金管理人均为中银国际基金管理有限公司；汇丰晋信动态策略基金、汇丰晋信龙腾基金、汇丰晋信2016基金的基金管理人均为汇丰晋信基金管理有限公司。
3、证券发行与上市情况
（1）前三年历次证券发行情况
单位：股 币种：人民币
股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格
（元/股） 发行数量
（股） 上市日期 获准上市交易数量
（股）
人民币普通股 2007年10月12日 12.82 60,376,100 2010年10月15日 60,376,100
人民币普通股 2007年10月24日 21.50 24,400,000 2008年10月24日 24,400,000
公司于2007年10月完成了非公开发行股票工作，非公开发行股票共计8477.61万股，其中，公司向控股股东美克集团发行6,037.61万股股份，发行价格为12.82元/股；公司向四名机构投资者发行2,440万股股份，发行价格为21.50元/股。
（2）公司股份总数及结构的变动情况
公司于2007年10月24日完成非公开发行股票工作，股本由198,892,800股变更为283,668,900股。其中，有限售条件的流通股为150,272,484股，占总股本的52.97％，无限售条件的流通股为133,393,416股，占总股本的47.03％。
（3）现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况及实际控制人情况
1、股东数量和持股情况 单位:股
报告期末股东总数 6,697
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
美克投资集团有限公司 境内非国有法人 42.43 120,363,616 60,376,100 113,093,924 无
香港博伊西家具有限公司 外资股东 8.01 22,723,200 12,778,560 无
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 未知 4.23 12,003,351 12,003,351 未知
国金证券有限责任公司 未知 3.62 10,268,598 10,268,598 7,600,000 未知
中国工商银行－中银国际持续增长股票型证券投资基金 未知 3.47 9,839,526 9,839,526 6,000,000 未知
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 未知 1.92 5,458,425 5,458,425 未知
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 未知 1.90 5,388,469 5,388,469 未知
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 未知 1.88 5,340,613 585,984 未知
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 未知 1.68 4,763,077 1,763,077 未知
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 未知 1.64 4,640,063 -2,754,467 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 12,003,351 人民币普通股
香港博伊西家具有限公司 9,944,640 人民币普通股
美克投资集团有限公司 7,269,692 人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 5,458,425 人民币普通股
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 5,388,469 人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 5,340,613 人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 4,763,077 人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 4,640,063 人民币普通股
中国工商银行－中银国际持续增长股票型证券投资基金 3,839,526 人民币普通股
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 3,822,958 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 嘉实稳健开放式证券投资基金、嘉实策略增长混合型证券投资基金的基金管理人均为嘉实基金管理有限公司。交银施罗德蓝筹股票证券投资基金、交银施罗德精选股票证券投资基金、交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金的基金管理人均为交银施罗德基金管理有限公司。其他无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与前十名有限售条件流通股股东之间未知其关联关系或是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
可上市交易
时间 新增可上市交易股份数量
1 美克投资集团有限公司 113,093,924 2008年3月1日 19,889,280 股权分置改革：公司控股股东美克集团承诺：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不得上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出售价格不低于9.8元/股（若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。
2007年公司非公开发行股票：美克集团对2007年认购的美克股份非公开发行的股份承诺：自发行结束之日起，三十六个月内不转让。
2009年3月1日 32,828,544
2010年10月15日 60,376,100
2 香港博伊西家具有限公司 12,778,560 2008年3月1日 9,944,640 持有公司股份5％以上非流通股股东香港博伊西家具有限公司承诺：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2009年3月1日 2,833,920
3 国金证券有限责任公司 7,600,000 2008年10月24日 7,600,000 自公司2007年非公开发行股票发行结束之日起，十二个月内不转让。
4 中银国际持续增长股票型证券投资基金 6,000,000 2008年10月24日 6,000,000 自公司2007年非公开发行股票发行结束之日起，十二个月内不转让。
5 新华人寿保险股份有限公司 3,800,000 2008年10月24日 3,800,000 自公司2007年非公开发行股票发行结束之日起，十二个月内不转让。
6 中银国际收益混合型证券投资基金 3,000,000 2008年10月24日 3,000,000 自公司2007年非公开发行股票发行结束之日起，十二个月内不转让。
7 汇丰晋信动态策略基金 2,000,000 2008年10月24日 2,000,000 自公司2007年非公开发行股票发行结束之日起，十二个月内不转让。
8 汇丰晋信龙腾基金 1,600,000 2008年10月24日 1,600,000 自公司2007年非公开发行股票发行结束之日起，十二个月内不转让。
9 汇丰晋信2016基金 400,000 2008年10月24日 400,000 自公司2007年非公开发行股票发行结束之日起，十二个月内不转让。
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况
战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限
美克投资集团有限公司 36个月
国金证券有限责任公司 12个月
中银国际持续增长股票型证券投资基金 12个月
新华人寿保险股份有限公司 12个月
中银国际收益混合型证券投资基金 12个月
汇丰晋信动态策略基金 12个月
汇丰晋信龙腾基金 12个月
汇丰晋信2016基金 12个月
2、控股股东及实际控制人情况
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：美克投资集团有限公司
法人代表：冯东明
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：1993年5月14日
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
（2）自然人实际控制人情况
冯东明先生，50岁，中国国籍。1999年7月至2004年3月担任本公司董事长，2004年2月至今担任美克投资集团有限公司董事长。兼任第十一届全国政协委员、新疆维吾尔自治区第九届政协常务委员、全国工商联第九届和第十届执委、全国工商联家具装饰业商会副会长、新疆维吾尔自治区工商联（商会）副会长、新疆维吾尔自治区青年企业家协会副会长、第四届新疆维吾尔自治区外商投资企业协会副会长、新疆维吾尔自治区人民对外友好协会第六届理事会理事、新疆维吾尔自治区优秀民营科技企业家、新疆维吾尔自治区国际经济文化发展中心第二届理事会理事等，荣获全国“关爱员工优秀民营企业家”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“新疆维吾尔自治区劳动模范”、全国“光彩事业突出贡献奖”、2008长江年度论坛“年度人物奖”等荣誉称号。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
冯东明
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位：股 币种：人民币
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 报告期内从公司
领取的报酬总额
(万元、税前)
寇卫平 董事长 男 49 2005.9.16–2008.9.15 31.38
陈江 副董事长、总经理 男 45 2005.9.16–2008.9.15 31.38
冯东明 董事 男 50 2005.9.16–2008.9.15 -
毕才寿 董事 男 53 2005.9.16–2008.9.15 36.10
盛杰民 独立董事 男 67 2005.9.16–2008.9.15 6
陈建国 独立董事 男 45 2005.9.16–2008.9.15 5
何建平 独立董事 男 51 2005.9.16–2008.9.15 5
周振学 董事 男 46 2005.9.16–2008.9.15 -
黄新 董事、董事会秘书、副总经理 女 41 2005.9.16–2008.9.15 10.67
魏玉明 监事会主席 男 51 2005.9.16–2008.9.15 13.69
李煊 监事 男 53 2005.9.16–2008.9.15 -
牛坦 监事 女 35 2005.9.16–2008.9.15 9.33
张建英 财务总监 女 41 2005.9.16–2008.9.15 10.83
合计 / / / / 159.38
注：本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。
董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历
1)寇卫平：1999年7月-2004年3月任美克国际家具股份有限公司副董事长兼总经理，2004年3月至今任美克国际家具股份有限公司董事长。
2)陈江：1999年7月－2004年3月任美克国际家具股份有限公司董事、副总经理，2004年3月至今任美克国际家具股份有限公司董事、副董事长、总经理。
3)冯东明：1999年7月－2004年3月任美克国际家具股份有限公司董事长，2004年2月至今任美克投资集团有限公司董事长。
4)毕才寿：2000年-2004年2月任美克国际家私（天津）制造有限公司董事长兼总经理,2004年2月至今任美克国际家私（天津）制造有限公司总经理。
5)盛杰民：现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长、国家重点学科经济法学学科带头人，兼任华夏银行股份有限公司独立董事、孚日集团股份有限公司独立董事。
6)陈建国：现任新疆财经大学副教授、科研处处长。兼任准东石油技术股份有限公司独立董事、新疆新鑫矿业股份有限公司独立董事、大西部旅游股份有限公司独立董事。
7)何建平： 2001年9月至今任新疆招标中心副主任、新疆招标公司董事长。
8)周振学：最近五年一直担任阿尔泰山林业局局长、党委副书记。
9)黄新：2001年5月－2004年3月在美克国际家具股份有限公司任董事、董事会秘书，2004年3月至今在美克国际家具股份有限公司任副总经理、董事、董事会秘书。
10)魏玉明：最近五年一直担任美克国际家具股份有限公司经营厂长。
11)李煊：1999年至2005年12月担任美克国际家具股份有限公司办公室主任，2005年12月至今担任美克投资集团有限公司行政副总经理。
12)牛坦：最近五年一直担任美克国际家具股份有限公司审计部主任。
13）张建英：2002年11月—2005年8月在美克国际家具股份有限公司任财务总监助理，2005年8月至今在美克国际家具股份有限公司任财务总监。
(二)在股东及其他单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴
冯东明 美克投资集团有限公司 董事长 2004年2月至今 是
李煊 美克投资集团有限公司 行政副总经理 2005年12月至今 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴
周振学 阿尔泰山林业局 局长、党委副书记 2000年2月至今 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据其在公司担任的职务，按公司高层管理人员薪资分配办法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待遇。
2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况
冯东明、周振学、李煊在股东单位或其他单位领取报酬。
（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为3287人，无离退休职工。员工的结构如下：
1、专业构成情况：
专业构成的类别 专业构成的人数
生产技术管理人员 194
销售人员 21
财务人员 23
行政人员 132
生产人员 2917
合计 3287
2、教育程度情况
教育类别 人数
大专以下 3017
大专以上 270
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况
报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，提高认识，提升公司经营管理和规范运作水平，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等规定，修订完成的《美克国际家具股份有限公司信息披露管理制度》，制定了《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》等制度，并在运行中严格执行，保障了公司法人治理结构的高效运作，公司治理状况符合中国证监会有关文件的要求。
1）股东与股东大会
公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利，并积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。
公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》中的规定召集、召开和表决，鼓励投资者参加公司股东大会并充分行使权力，在公司重大决策方面发挥作用。公司关联交易遵循商业原则，公平、合理。公司为控股子公司提供担保情况符合相关规定的要求。
2）董事与董事会
报告期公司各位董事积极学习新的法律法规，充分了解董事的权利和义务，能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实诚信、勤勉尽职，发挥专门委员会的职能，使董事会决策科学而严谨。
3）监事和监事会
监事会能够根据《监事会议事规则》、《公司章程》等制度，积极、独立开展工作，根据有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的态度，列席董事会，并对公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查责任，有效促进公司的规范运作和发展。
4）绩效评价与激励约束机制
公司通过目标管理使公司的战略目标转化为高层管理者的行动目标，并利用这些目标来指导团队运作和评价管理者的贡献，确立了各岗位的胜任度，通过薪资预警体系，使得考核及分配体系进一步透明化和规范化。
5）利益相关者
公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，在经济交往中，追求相互的平等地位，实现企业、股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
6）信息披露
公司董事会及总经理班子积极支持董事会秘书的工作，董事会秘书全权负责协调和组织信息披露事务，严格按照《美克国际家具股份有限公司信息披露管理制度》及有关法律、法规、公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保证所有股东平等地获得相关信息。
2、2007年度公司治理专项活动情况
1）开展情况
根据中国证监会证监公司［2007］28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，公司于2007年4月至6月对治理情况进行了自查，2007年6月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。2007年9月21日至9月24日，新疆证监局对公司专项治理情况进行了现场检查并提出整改意见；10月22日，公司收到了上海证券交易所《关于美克国际家具股份有限公司治理状况评价意见》；公司结合自查情况、新疆证监局提出的整改意见及上海证券交易所的要求对公司治理中存在的问题进行了整改，10月26日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司关于公司治理情况的整改报告》。（详见2007年10月30日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）
2）专项治理公司取得的成效
专项治理活动开展后，公司结合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，强化了内部管理。通过进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用，提高公司决策水平，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展发挥积极作用。公司修订完成了《美克国际家具股份有限公司信息披露管理制度》，进一步加强了投资者关系管理工作和相关人员的学习培训。
通过开展上市公司专项治理活动，上海证券交易所、中国证监会新疆监管局在对本公司治理情况的检查过程中提出了宝贵建议，促进了公司规范运作水平的提高,对公司持续稳定发展发挥了重要作用。
（二）独立董事履行职责情况
1、 独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
盛杰民 10 10 0 0
陈建国 10 10 0 0
何建平 10 10 0 0
公司董事会9名成员中独立董事3人，符合中国证监会的有关规定。报告期内，公司独立董事认真履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，参与各项议案的审议，行使独立董事职权，并对公司经营发展及规范运作提出合理建议，出具独立董事意见，有效促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立的业务职能部门及自主经营能力。
2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司董事长、副董事长以及高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位及其附属企业担任除董事以外的其他职务。
3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有完整独立的资产产权，产、供、销系统完全独立于控股股东。
4、机构方面：公司设立了规范的、独立于控股股东的组织机构体系，董事会、监事会及内部机构独立运作，经营办公场所独立于控股股东。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门并配备了相应的财务专职人员，建立了规范的财务会计制度和完整独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司根据年度业务指标及经济指标的完成情况，依据高级管理人员薪资分配办法及业绩考评系统，对高级管理人员的绩效进行考评。
（五）公司内部控制制度的建立健全情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构。根据产业布局、经营特点、资产结构等情况，制定了健全有效的内部控制体系，涵盖了公司采购、销售、财务、生产管理、质量管理、技术管理、人力资源管理以及信息披露事务管理、募集资金管理等各个环节，并由公司审计监督部负责检查内控制度的执行情况。
公司近年来根据市场环境的变化不断提高风险管理意识，相关领域已经建立风险预警系统及预警线制度，在财务、流动资产管理、固定资产管理、法律、人力资源、投资等领域进行了有效的风险控制和管理，基本形成了行之有效的风险控制系统，确保了公司各项业务活动的健康进行。
2008年，公司将根据外部环境的变化及内在发展需要，继续优化内部控制制度，使公司各项内控制度更加科学化、体系化，有效地保证公司生产经营的健康发展。
七、股东大会情况简介
（一） 年度股东大会情况
公司于2007年4月27日召开了2006年度股东大会。决议公告刊登在2007年4月28日的《上海证券报》、《证券时报》。
（二） 临时股东大会情况
公司于2007年5月28日召开了2007年第一次临时股东大会。决议公告刊登在2007年5月29日的《上海证券报》、《证券时报》。
公司于2007年8月6日召开了2007年第二次临时股东大会。决议公告刊登在2007年8月7日的《上海证券报》、《证券时报》。
八、董事会报告
（一）2007年公司经营情况回顾
1、报告期内总体经营情况
2007年，是公司“四五”经营战略规划的“操作年”。在“崇尚专业主义，恪守团队精神”的经营思想指导下，在新的战略管控模式下，公司继续在“铁三角”产业链中用专业主义精神打造核心竞争力。
2007年，公司通过定向增发完成了家具制造业产业链的整合，为公司长远、持续、健康发展提供了更为广阔的平台。随着出口加工区内餐桌、餐椅厂、房间组工厂的投产，美克天津工业园区的整体配套生产能力得到提升。报告期，公司通过启动MQM（全面质量管理体系），确保了产品高品质的实现；通过持续导入JIT（精益生产管理）及计划可视平台项目，确保了出货的准时性，实现了销售市场的差异化；通过客户结构及产品定位的升级，以及制造能力、供应能力、业务配合能力和管理能力有机结合，有效地控制制造成本，提高价值竞争优势，应对宏观环境变化给制造业带来的运营压力。2007年，公司家具制造业实现出口创汇17605.68万美元，在人民币持续升值、国家渐进地对出口退税商品目录和退税率进行调整、原材料价格持续上涨、美国消费市场因次贷危机出现疲软的各种压力下，依然取得了良好的成绩。
家具零售业在2007年继续快速发展，超额完成全年销售计划及利润指标，实现销售收入59021.22万元人民币，较2006年增长71.16 %。2007年美克美家长沙店、北京朝阳公园店、南京店、广州店、郑州店、沈阳店、重庆洋河店相继开业，基本完成了环渤海湾、长江三角洲、珠江三角洲等国内主要经济发展区域的连锁网络布局,将”是经典，也是生活”这一全新的家居经营理念，在更广的市场得到了更多消费者的认可。针对不断扩大的管理半径，为确保承诺的有效和准确、全年各项计划的执行，美克美家加强内部审计，协同相关部门,不定期对全国各店面进行业务核查,督促业务按标准执行。美克美家管理学院充分发挥作用，以培训为手段，宣贯企业文化，推行管理目标，给所有人员提供行之有效的操作和管理工具。2007年，美克美家获得国家工商总局颁发的“中国驰名商标”，在公司推行品牌战略过程中，具有里程碑意义。
2007年木业多渠道采购，从被动采购逐步转变为主动对资源的控制。在保证公司内部原材料供应的前提下，积极开拓外销市场，逐步树立了市场地位和行业形象。
报告期，公司在战略管控模式下，转变各SBU及职能部门的职能定位。根据战略管控模式要求，逐步完善经营计划和预算管控体系，搭建了公司战略规划、战略目标与各SBU的战略规划、经营目标协调统一的工作平台。逐步推行运营管理报告的信息雷达系统，为提高战略决策的准确性与科学性打下了基础。根据家具制造、零售、及木业的经营特点，适时推行各种激励措施，充分发挥激励的杠杆作用。报告期，在监管部门组织的专项治理和巡检工作中，公司呈现了规范良好的治理水平，获得了监管部门和社会的高度赞誉。
投告期，公司实现营业收入201,449.67万元，较上年同期增长14.22％；实现营业利润14,025.16万元，较上年同期增长22.67％；实现归属于母公司所有者的净利润10,667.54万元，较上年已披露的净利润增长了232.64％，较上年调整后的归属于母公司所有者的净利润增长25.10％。上述增长主要为2007年公司通过定向增发将控股股东之子公司美克国际家私（天津）制造有限公司纳入本公司，及公司子公司美克美家国内市场销售增长所致。
2、公司主营业务及其经营状况
1）主营业务分行业、分产品情况表
单位：元 币种：人民币
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年同期增减（％） 营业成本比上年同期增减（％） 营业利润率比上年同期增减（%）
行业
家具行业 1,988,099,622.11 1,359,664,451.97 31.61 13.24 9.84 增加2.12个百分点
产品
餐桌 101,184,483.75 84,114,815.26 16.87 3.77 6.25 减少1.95个百分点
餐椅 147,008,685.33 124,333,675.82 15.42 4.98 7.84 减少2.24个百分点
茶几 82,339,263.38 69,093,216.81 16.09 -25.41 -19.92 减少5.75个百分点
橱柜 195,055,197.69 160,413,401.26 17.76 2.79 4.29 减少1.18个百分点
沙发 133,943,394.39 109,278,204.48 18.41 0.20 -3.52 增加3.14个百分点
房间组产品 704,909,177.06 523,831,635.11 25.69 － － －
零售商品 623,659,420.51 288,599,503.23 53.72 66.38 81.45 减少3.85个百分点
合计 1,988,099,622.11 1,359,664,451.97
2）主营业务分地区情况表
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(％)
国外 1,384,477,064.43 -1.26
国内 603,622,557.68 70.78
3、主要供应商、客户情况
单位：元 币种：人民币
向前五名供应商采购金额合计 161,356,919.50 占采购总额比重（％） 11.41
向前五名客户销售金额合计 888,234,618.68 占销售总额比重（％） 44.10
4、报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明
单位：元 币种：人民币
项目 金额 占资产总额比例（％） 增减比例（％）
期末数 期初数 期末数 期初数
总资产 2,154,855,313.54 2,347,624,122.69 100.00 100.00
应收款项 169,030,257.66 179,655,376.52 7.84 7.65 0.19
存货 519,600,395.91 446,786,467.09 24.11 19.03 5.08
长期股权投资 0.00 203,143,715.19 0.00 8.65 -8.65
固定资产 1,037,519,407.55 862,287,181.18 48.15 36.73 11.42
在建工程 11,016,873.98 61,851,264.56 0.51 2.63 -2.12
短期借款 225,480,126.72 490,370,682.46 10.46 20.89 -10.43
长期借款 97,089,100.00 199,660,900.00 4.51 8.50 3.99
1) 固定资产报告期末占资产总额的比例较期初占资产总额的比例增加11.42％，主要为公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司及控股子公司美克国际木业（天津）有限公司本年度在天津出口加工区投资建设餐桌、椅工厂及房间组工厂所致。
2）短期借款报告期末占资产总额的比例较期初占资产总额的比例减少10.43％，主要为公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司本期归还银行贷款所致。
5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
单位：元 币种：人民币
项目 2007年度 2006年度 增减金额 增减比例（％）
销售费用 285,074,136.69 199,774,008.67 85,300,128.02 42.70
管理费用 169,743,223.80 171,136,833.11 -1,393,609.31 -0.81
财务费用 41,157,921.22 36,037,614.56 5,120,306.66 14.21
所得税费用 27,711,698.57 23,455,242.12 4,256,456.45 18.15
1）销售费用同比增长42.70％，主要原因为公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司本年度新增店面而相应增加租赁费、人工费用，以及为配合业务拓展而发生的广告及宣传费用同期对比增加较大所致；
2）财务费用同比增长14.21％，主要原因为公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司信用证付款及银行免息付款手续费用较上年有所增加所致；
3）所得税费用同比增长18.15％，主要原因为公司家具零售业务盈利增长相应计算所得税所致。
6、报告期公司现金流量构成情况
单位:元 币种:人民币
项目 2007年度 2006年度 增减金额 增减比例（％）
经营活动产生的现金流量净额 481,645,242.74 344,560,429.72 137,084,813.02 39.79
投资活动产生的现金流量净额 -497,355,298.74 -240,622,147.50 -256,733,151.24 -106.70
筹资活动产生的现金流量净额 58,934,859.76 -65,576,638.28 124,511,498.04 189.87
1）经营活动产生的现金流量净额同比增长39.79％，主要原因为公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司报告期收回控股股东美克投资集团有限公司的往来款而增加经营性现金流，同时公司家具零售业务盈利增长对公司现金流的增加也有较大贡献；
2）投资活动产生的现金流量净额同比下降106.70％，主要原因为报告期公司收购美克国际家私（天津）制造有限公司而支付相应的股权转让款，以及美克国际家私（天津）制造有限公司与美克国际木业（天津）有限公司在天津出口加工区工厂建设过程中所支付的购建固定资产金额也较上年同期有所增加所致；
3）筹资活动产生的现金流量净额同比增长189.87％，主要原因为报告期公司非公开发行股票募集现金在归还银行贷款后的金额较上年增加所致；
4）经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，主要原因为报告期公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司收回控股股东美克投资集团有限公司的往来款以及折旧摊销不产生现金流影响所致。
7、公司主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析
1) 新疆美克家私有限公司：主营业务为生产、销售家具系列产品及装饰装潢材料。注册资本5,000,000.00美元，截止2007年12月31日，该公司总资产293,370,493.04元，净资产84,701,637.98元，2007年实现营业收入351,572,790.99元，实现营业利润13,251,395.79元，实现净利润19,076,128.34元。
2) 美克美家家具连锁有限公司：主要从事国内家具零售，在国内建立家具零售网络。注册资本225,000,000.00元，截止2007年12月31日，该公司总资产394,314,802.91元，净资产183,223,973.01元，2007年实现营业收入527,037,928.59元，实现营业利润32,201,162.85元，实现净利润23,026,355.09元。
3）美克美家家具装饰（北京）有限公司：经营范围：设计、开发家具；家居装饰；销售家具、建筑材料、百货、装饰材料等。注册资本110,000,000元，截止2007年12月31日，该公司总资产170,740,136.48元，净资产116,987,539.12 元，2007年实现净利润17,987,550.41元。
4）美克远东木业有限公司：注册地为俄罗斯基洛夫州，主营木材加工及销售，注册资本381,100美元，截止2007年12月31日，该公司总资产2,757,963.93元，净资产2,015,043.69 元，2007年实现净利润-582,658.65元。
5）新疆林源贸易有限公司：主要从事进口木材的经营及加工，注册资本15,000,000.00元，截止2007年12月31日，该公司总资产35,042,494.75元，净资产12,998,644.12 元，2007年实现净利润-2,598,198.19元。
6）美克国际木业（天津）有限公司：经营范围：生产、加工、销售装饰装修材料、家具及原材料；经营转口、加工贸易。注册资本60,000,000.00元，截止2007年12月31日，该公司总资产221,946,046.61元，净资产33,946,644.22元，2007年实现净利润-13,996,601.91元。
7）美克物流(天津)有限公司：主要从事物流仓储服务，国际贸易。注册资本1,000,000.00美元，截止2007年12月31日，该公司总资产10,460,515.03元，净资产7,950,758.75元，2007年实现净利润-256,412.82元。
8）美克国际木业（二连浩特）有限公司：主营木材经营和加工。注册资本5,000,000.00元，截止2007年12月31日，该公司总资产50,759,628.70元，净资产2,133,825.75元，2007年实现净利润-2,866,174.25元。
9）美克国际家私（天津）制造有限公司：经营范围：设计、加工、销售房间组合家具、聚酯实木家具，并提供相关售后服务。注册资本82,800,000元，截止2007年12月31日，该公司总资产900,146,248.50元，净资产533,448,894.00元，2007年实现营业收入871,457,607.62元，实现营业利润87,375,544.38元，实现净利润80,831,812.52元。
美克国际家私（天津）制造有限公司原为公司控股股东美克投资集团有限公司的子公司，2007年公司通过定向增发将其纳入本公司，通过美克国际家私（天津）制造有限公司的加盟，公司家具产业链得以整合，业绩将大幅提升。
8、公司研发投入和自主创新情况
公司自成立之日起，就建立了研发销售中心。在“建世界优质企业，创全球著名品牌”的企业目标指引下，公司成功进军欧美市场，逐步做大做强，公司管理层十分重视研发销售中心的建设，为中心人员创造了良好的工作、学习和生活环境。同时，作为技术核心部门，研发销售中心的建设和经费投入历年都是公司关心的重点问题，在年度预算中，首先保证对技术中心的经费投入，目的就是要建立适应市场竞争要求和公司发展需要的技术开发体系及其有效运行机制，提高企业的市场反应能力、协调和运用资源的能力和自主创新能力，从根本上增强公司的市场竞争能力和发展潜力。多年来，研发销售中心的成长和发展，带动了公司技术的进步，公司产品的不断更新、新设备的不断引进以及新技术新工艺的不断涌现，使公司的制造技术一直处于国内家具行业领头羊的地位。
（1）2006年，公司研发销售中心信息系统部和市场开发部牵头组建了“计划可视平台项目组”，计划利用已有的Symix系统业务流，开发一套Web平台，建立一个统一的生产计划可视平台。以实现月度生产计划与季度出货计划的集成，并在集成平台上实现基于产品件数跟踪的工段级进度反馈系统。经过半年的努力攻关，项目组按计划完成了业务调研、系统分析、程序开发、培训、试点、推广等工作。整个项目工作实现了“所有产品入库流程的统一”、“制造业有效产值计算方法的统一”、“美克股份制造业‘准时交付率’计算方法的统一”。2007年，研发销售中心继续开展 “计划可视平台”二期项目以及MQM现代品质管理项目。
目前，通过研发销售中心的研发，公司及其控股子公司已申请办理30项外观设计专利，为保护公司的产品设计提供了有力的法律保障。
（2）公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津美克”）取代了绝大多数家具企业使用二维的计算机辅助设计（CAD）软件进行产品工艺设计的现状，率先研发了Solidworks三维工艺设计软件，从而使得公司的家具产品设计可以同飞机、汽车等高科技产品一样实现可视的三维设计效果，在计算机里模拟制造家具的实物产品，其结构、造型、涂饰颜色、功能等等均在电脑屏幕上一目了然。
（3）“美克刀具查询系统 V1.0”是国内家具制造业中一项领先的技术软件，是美克自主研发的专利技术，不但解决了公司长期以来存在的刀具查找和避免刀具重复订购方面的难题，同时还在提高效率、降低成本方面起到积极的作用。
（4）天津美克的产品开发采用先进的并行开发模式，将传统的设计与试生产阶段合并为设计开发准备阶段，伴随产品开发过程，同步制定产品工艺标准、制造标准及品检标准，达到首次量产品质稳定。从而提高产品质量，缩短产品开发周期，减少整个产品开发过程中可能出现的损耗，提高了客户服务水平。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业经营环境分析
1)宏观经济环境分析
经历了2003年－2006年连续四年的快速增长，2007年，世界经济增速开始放缓。经过30年的对外开放，我国经济运行与全球经济的互动性明显增强，在世界经济发展的新趋势下，我国经济发展需要应对的国际风险不断增多，面临的外部环境更加复杂。
2007年，我国外贸进出口总值再创新高，首次超过2万亿美元，达21738亿美元，比2006年增长23.5％。其中：出口12180亿美元，增长25.7%，比上年同期回落1.5个百分点；进口9558亿美元，增长20.8%，比上年同期加快0.8个百分点。进出口相抵，贸易顺差2622亿美元，比上年增加847亿美元。2007年由于次贷危机造成的美国经济减速以及人民币升值加快、国内出口退税政策调整等因素影响，全年呈现出进口增速加快，出口增速放缓的态势。虽然贸易顺差的绝对值比去年大，但增速明显比去年放缓。专家预测，受宏观调控、人民币升值压力、美国经济下滑、美元走弱和国际贸易保护主义抬头的影响，中国出口增速在未来一年内将持续放缓。
2)我国家具出口情况分析
目前全世界的家具生产总额约为2000亿美元，国际家具贸易额约为530亿美元。世界家具市场是一个巨大的市场，世界家具市场的开放度正在加大，国际化进程也在加快。总体来看，世界家具生产规模和市场规模都在不断扩大，世界各个国家和地区间的家具进出口贸易十分活跃。
2007年是我国家具行业高速发展的一年，全年家具行业总产值为5000多亿元人民币，2007年中国家具出口总额为221.46亿美元，同比增长29.3%。由于美国次贷危机和房地产市场下滑，导致美国家具消费市场疲软，再加上反倾销、质量安全、劳工标准等贸易壁垒，阻止了中国家具出口美国的迅猛增长，对美国出口较往年出现回落，而对欧盟的出口有较大幅度增长。
在经济全球化的背景下，家具制造业作为典型的劳动密集型行业向具有一定基础和比较优势的低成本发展中国家转移，为中国家具业持续、快速、健康发展提供了机遇，中国家具业仍将有较大的发展空间。但近年来，人民币升值、原材料价格快速上涨、以及2007年的出口退税率大幅下调、保证金银行台帐实转、劳动力成本继续大幅度提升，让中国家具行业遇到了前所未有的挑战与冲击。与此同时,随着东南亚新兴市场国家的兴起，越南等国家已逐渐成为国际产业转移新的追捧目标，开始分享国际分工和全球产业结构调整的更大利益，世界经济多极化的发展趋势逐步增强，中国继续面临着市场被“分享”的挑战。2007年12月6日在深圳举行的“第三届中国家具产业创新论坛”上的主题是“什么支撑中国家具产业的未来”，家具企业的可持续发展一定需要增长方式的转变和商业模式的变革。
3)中国家具市场分析
与国外家具市场相比，国内家具零售保持了强劲增长态势，家居消费的空间巨大。 2007年，我国采取多种措施努力提高居民收入，居民消费能力得到很大提升，内需终于告别数年“低水平”增长的困境，日益成为拉动经济增长的重要引擎。据国家统计局最新公布的统计数据显示，2007年我国实现社会消费品零售总额8.9万亿元，同比增长16.4%，其中家具零售额涨幅高达59.5%，居所有商品类别的零售涨幅之首。2007年12月5日在北京落幕的中央经济工作会议将“着力改善民生，促进社会和谐”列为08年经济工作的八项主要任务之一，进一步强调关注和改善民生，增加居民财产性收入,并将继续坚持扩大内需的方针,进一步提高人民的消费能力，消费将继续在经济增长中发挥重要作用。
目前中国城市人口年人均家具消费量不足100元人民币，而世界平均水平为200美元。中国人均家具消费水平如果达到发展中国家水平，即在年人均20美元左右，其家具消费总额将达到2000亿元人民币以上，国内家具消费有着巨大的空间。
2、新年度经营计划
变化是世界上唯一的“常数”，世界在不断变化，市场在不断变化、消费者也在不断变化。消费者不会对某一个产品永远忠诚，因此，企业在进化的历程中，必须持续不断地重新评价自已在市场生态系统中扮演着什么样的角色，竞争态势在如何转变，过去的竞争优势来自哪里、未来又将来自何方？
任何一个企业的战略目标都应该由两个部分组成，第一部分是规划出来的目标体系，也叫做预谋部分；第二部分是针对变化的反应，也叫做应变部分；这两部分结合起来才是真正务实的整体战略。美克股份的第四个“五年规划”是从2006年开始的，2008年将是公司实施“四五规划”承上启下的一年，这一年，公司价值链上的上、中、下游，即家具制造业、家具零售业及木业将呈现出战略拐点。在变化的环境中如何引领公司进化，确保“四五规划” 的实现，2008年公司提出了“卓越的企业永远追求创新”的经营思想。
1)在不稳定的世界经济环境中追求组织卓越
卓越的组织应该是一个因势善变的组织，2008年，公司重新梳理并明晰了自己的使命、远景和战略定位，对未来有鲜明专注的焦点即家具产业发展。公司将继续建立灵活的人才储备池和奖励制度，坚持崇尚分权领导的信念，建立良好的组合和学习能力，在不稳定的世界中塑造一个卓越的组织。
（1）建立服务型的家具制造业，提升微笑曲线
制造业与服务业相融合，即个性化制造，是全球制造业的发展趋势。制造业原本就是服务业的平台和载体，而现代服务业作为工业化发达阶段的产物，其任务也是提升而非排斥制造业。由于历史原因，我们在一段时间里主要承担了“制造”的角色，当时机成熟向服务转移的时候，优先考虑的，应是如何打通先进制造业和现代服务业的分界，用设计、开发、营销、物流、金融、中介等服务提升制造业，使两者融合发展。在制造业中发展服务业，让公司变成哑铃型企业。
“微笑曲线”所揭示的现象是：在抛物线的左侧(价值链上游)，随着新技术研发的投入，产品附加价值逐渐上升；在抛物线的右侧(价值链下游)，随着品牌运作、销售渠道的建立附加价值逐渐上升；而作为劳动密集型的中间制造、装配环节由于利润空间小，而且市场竞争激烈，容易被成本更低的同行所替代，因此成为整个价值链条中最不赚钱的部分。所谓 “微笑曲线”其实就是“附加价值曲线”，即通过品牌、行销渠道、运营能力提升工艺、制造、规模的附加价值，也就是要通过向“微笑曲线”的两端渗透来创造更多的价值。
2008年，是美克自1994年进入家具行业的第十五个年头，也是美克家具制造业经历了以利润为核心的生存战略阶段、和以新增长点为核心的发展战略阶段后，面对新的宏观经济环境，运用机会战略进行转型，寻找新的生存方式的时期。2008年美克将与零售商建立两个桥：一是“一站式服务”，从产品开发到最后将产品送到客户手中，让客户领略到一站式的服务；二是“直通车式服务”，从供应源和终端即从工厂直接到零售商的合作。包括给客户提供菜单式服务；建立设计中心，开发主题类产品；与零售商垂直的整合，集合整个供应链的效应及成本。以此，改变出口企业、供应商的同质化的业务模式，通过服务型“微笑曲线”的业务模式，获取服务创造的增值。
（2）服务与增长，继续提升美克美家品牌影响力
2007年12月28日，是美克美家在天津开设全国首家旗舰店五周年的日子，五年前的12月28日，美克美家揭开了为人们打造经典生活、实现家居梦想的序幕。如今，美克美家已在全国17个城市拥有24家店面，以及全套完整产品线。美克美家用差异化的经营方式在行业中保持优势，成为国内当之无愧的行业引领者。
2008年，美克美家已经走过了学步期步入了青春期，已经从以利润为核心的生存战略阶段进入了以新增长点为核心的发展战略阶段。2008年，是美克美家企业文化之年，美克美家将以企业文化作为零售业态的经营之本，深入宣贯企业文化体系，运用核心价值观来凝聚员工的向心力、凝聚力、协同力和创造力，以此来作为美克美家的运营基础。2008年美克美家将深化企业绩效管理的平衡记分卡体系，确保公司在快速发展阶段保持平衡运营。美克美家将继续按照“四五规划”，秉承“完美设计、周密计划、准确执行、全程监督、公正考核、无私帮助”的经营策略；完成从产品销售到全面设计服务的转变，形成并保持行业独特的竞争优势；创造“信任，赞美，承诺，创新”的核心价值；让美克美家的品牌具有更真诚、大度的服务意识和更谦虚、深厚的企业内涵。
（3）整合资源创造优势，实现木业新的突破
木业处于家具产业链的上游，其主要战略定位是为家具制造业提供具有成本竞争优势的木材资源保障。2008年公司将通过在俄罗斯的上游原材料配套产业建设，在确保公司家具制造业原材料竞争优势的前提下，不断拓展高附加值产品及外部销售市场，使产业链从上游到下游，成为一个创造价值的过程，从而形成整个家具产业链一体化的核心竞争力。
2) 卓越的企业永远追求创新
在真实的商业环境中,一项创新可能会迅速被竞争者模仿,从而失去其竞争优势，在创新道路上不思进取的企业将在竞争者的不断追逐下迅速丧失市场份额和领先地位。因此，当企业面临瞬息万变的市场环境时，创新已不再是可有可无之物，它已经成为企业生存与发展的必要条件。
公司今天谈创新，这不是缺乏创意的口号，而是具体的行动；这不是招牌，而是有实际的内容；这也不是赶时髦，而是可持续发展必需的竞争手段。创新的区域分为四类: 产品领先区域、客户亲近区域、品类革新区域和卓越运营区域。公司在这四个区域都曾有过创新的经验。在产品领先区域，公司产品从松木到硬木，从客厅组、餐厅组到房间组，不断创造新的市场种类。在客户亲近区域，公司自2006年开始通过导入现代品质管理体系，让产品生产管理流程的每一个环节，每一个工艺，甚至每一个工位都能得到品质保证。在品类革新区域，2007年我们成功整合了家具制造业，将天津美克纳入上市公司体系。在卓越运营区域，公司通过导入JIT（精益生产方式），将精益思想贯穿于整个企业管理体系和管理流程当中。2008年公司将不会在固定资产上进行大规模投入，而是对创新领域进行投资，公司专门设立了创新奖励基金，这表明了美克对于创新的态度，也建立了一种敢于创新的文化。
3) 提升现场力，实现高效有力的管理
战略再完美、流程再完善、领导者再卓越，在执行任务时缺乏一种行动力，一种贯彻力，企业经营就不可能成功。现场力强调一线员工自动自发的强大力量，这既是企业创新与发展的原动力，也是以人为本、关注一线的企业文化在经营层面的体现。公司从“风雨同舟、共创未来”到“理解、学习、沟通、创新”的文化沿革一直影响着每一个美克人,为员工营造钻石般的工作环境是美克经营层的目标，公司将让每位员工认识到自己手头的平凡工作就是一座丰富的钻石矿，只要好好挖掘——全力以赴、尽职尽责地做好目前所做的工作，就能找到属于自己的“钻石”——包括职位的上升和财富的增加。
3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划
根据未来发展战略及2008年经营目标及投资计划，公司未来发展资金以自有资金结合部分银行贷款，及证券市场融资手段解决。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
随着世界经济环境的不断变化及我国宏观调控政策的深入，受人民币升值、出口退税率调整、原材料价格不断上涨, 及东南亚等发展中国家出口成本优势增强等众多因素的影响，近年来我国出口企业经营压力突增。另外，由于美国次贷危机和住房市场下滑，导致美国家具业的不景气，美国家具市场消费需求下降，加之反倾销、质量安全、劳工标准等贸易壁垒，中国家具出口美国较往年出现回落。
公司主营业务之一是家具出口业务，与外贸出口环境有着直接的联系。面对新的宏观经济环境，公司家具制造业将运用机会战略进行转型，寻找新的增长方式。通过各种类型的创新，实现由OEM向ODM最终到OBM的转型。改变出口企业、供应商的同质化的业务模式，通过服务型“微笑曲线”的业务模式，获取服务创造的增值。与此同时，公司将继续拓展美克美家国内连锁项目，用差异化的经营方式在行业中保持优势，以新增长点平衡国际贸易环境变化所带来的不利影响。
（三）报告期公司投资情况
1、募集资金使用情况
公司2007年非公开发行股票共计8477.61万股，募集资金全部用于收购天津美克100%股权。募集资金总额129,862.16万元（包括现金52,460万元和评估作价77,402.16万元的天津美克59.60%的股权），扣除发行费用后，募集资金净额合计128,558.60万元。截止2007年12月31日，募集资金已全部使用完毕，相关资产过户手续全部完成。
公司本次募集资金的使用无变更募集资金投向情况。
2、非募集资金投资项目情况
1）报告期，公司按照控股子公司美克国际木业（天津）有限公司2006年董事会关于股东按出资比例增资的决议，缴足其余的2700万元出资款。
2）报告期，美克国际木业（天津）有限公司及美克国际家私（天津）制造有限公司投资154,799,662.67元在天津出口加工区投资建设了餐桌、餐椅工厂、房间组工厂及配套工程。
3）报告期，公司利用自有资金12,208,629.78元进行工厂技术改造。
4）公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司及美克美家家具装饰（北京）有限公司2007年投资成立了美克美家长沙店、北京朝阳公园店、南京店、广州店、郑州店、沈阳店、重庆洋河店，利用自有资金18,112,932.56元完成了装修工程。
（四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。五洲松德联合会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1）公司于2007年3月17日召开第三届董事会第八次会议，决议公告刊登在2007年3月20日的《上海证券报》、《证券时报》。
2）公司于2007年4月3日召开第三届董事会第九次会议，决议公告刊登在2007年4月6日的《上海证券报》、《证券时报》。
3）公司于2007年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了公司2007年第一季度报告，报告刊登在2007年4月30日的《上海证券报》、《证券时报》。
4）公司于2007年5月16日召开第三届董事会第十一次会议，决议公告刊登在2007年5月18日的《上海证券报》、《证券时报》。
5）公司于2007年6月25日召开第三届董事会第十二次会议，决议公告刊登在2007年6月27日的《上海证券报》、《证券时报》。
6）公司于2007年7月19日召开第三届董事会第十三次会议，决议公告刊登在2007年7月21日的《上海证券报》、《证券时报》。
7）公司于2007年7月30日召开第三届董事会第十四次会议，决议公告刊登在2007年8月1日的《上海证券报》、《证券时报》。
8）公司于2007年10月10日召开第三届董事会第十五次会议，决议公告刊登在2007年10月12日的《上海证券报》、《证券时报》。
9）公司于2007年10月26日召开第三届董事会第十六次会议，决议公告刊登在2007年10月30日的《上海证券报》、《证券时报》。
10）公司于2007年12月26日召开第三届董事会第十七次会议，决议公告刊登在2007年12月28日的《上海证券报》、《证券时报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期公司共召开了三次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。公司董事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下：
1）根据2006年度股东大会决议，公司2006年度利润分配预案为：以2006年度末总股本198,892,800股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向全体股东分配股利共计9,944,640.00元。
该方案已于报告期内实施完毕，红利发放日为2007年6月29日。
2）根据2007年第一次临时股东大会决议和2007年第二次临时股东大会决议，2007年6月5日，公司正式向中国证监会递交了非公开发行股票的申请；6月13日，中国证监会正式受理了公司申请；9月12日，非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；10月8日，公司取得相关批复文件；10月12日，公司完成了向控股股东发行6037.61万股股份的工作；10月24日，完成了向其他特定投资者非公开发行2440万股股份的工作。公司2007年度非公开发行股票工作已全部结束。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
在年审注册会计师进场审计前，公司董事会审计委员会就2007年审计工作与会计师事务所进行了沟通，确定了审计工作安排，审计过程中履职情况如下：
（1）在年审注册会计师进场审计前，公司董事会审计委员会向会计师事务所发出督促函，督促其在约定时间进场审计。2008年1月19日审计委员会召开了2008年第一次会议，会议审阅了公司编制的2007年度财务会计报表及《2007年度财务会计报表说明》，与会委员认为：
公司编制的2007年度财务会计报表反映了公司2007年12月31日的财务状况及2007年度的经营成果；报表的内容与格式是按照新会计准则编制的，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；同意公司将编制的2007年度财务会计报告（草稿，未经审计）及相关财务资料提交五洲松德联合会计师事务所进行审计。
（2）在年审注册会计师进场审计后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，并以书面方式督促其在约定时限内提交审计报告。2008年2月19日，公司董事会审计委员会召开了2008年第二次会议，会议审阅了由五洲松德联合会计师事务所提交的公司2007年度财务会计报告初步审计意见，与会委员认为：
同意年审会计师出具的初步审计意见，要求公司财务部门在与年审会计师进行充分沟通后，根据年审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。
（3）2008年2月25日，审计委员会召开了2008年第三次会议，对公司2007年年度财务会计报告进行表决，形成如下决议：
1）经五洲松德联合会计师事务所审计的公司2007年财务会计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体财务状况和经营成果，同意将其提交董事会审核；
2）经对五洲松德联合会计师事务所从事公司2007年审计工作的检查，该事务所在从事公司2007年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正。
为此，建议公司继续聘任五洲松德联合会计师事务所担任公司2008年度的财务报告审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期，公司薪酬与考核委员会根据公司《董事会议事规则》中关于薪酬与考核委员会职责的规定，制定、审查了公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并对公司董事、经理人员按照考核标准进行了考核，认真履行了各项职责，具体情况如下：
根据对2007年公司董事及经理人员进行的考核，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司在2007年年度报告中披露的董事、高管人员所得薪酬，是依据公司制订的高级管理人员薪资分配办法并结合了年度考核结果确定，符合公司薪酬制度与绩效考核的标准，是客观、公正的；独立董事的津贴依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。
（六）利润分配或资本公积金转增股本预案
根据五洲松德联合会计师事务所年度审计，2007年度本公司母公司实现净利润102,933,984.04元，提取10%法定盈余公积金10,293,398.40元，上年度结转未分配利润96,972,810.18元，可供股东分配利润共计179,668,755.82元。
公司拟以2007年度末总股本283,668,900股为基数，按每10股派发现金红利0.25元（含税），向全体股东分配股利共计7,091,722.50元，剩余利润结转下一年度。
同时，公司拟以2007年度末总股本283,668,900股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增226,935,120股。转增股本后公司总股本为510,604,020股。
此项预案将提请公司2007年度股东大会审议通过后实施。
（八）其他披露事项
公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》、《证券时报》，未发生变更。
九、监事会报告
（一） 监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开了四次会议，会议召开情况如下：
1、公司第三届监事会第六次会议于2007年4月3日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，经审议一致通过如下决议：
1）审议通过了公司《2006年度监事会工作报告》；
2）审议通过了公司《2006年年度报告正文及年度报告摘要》。
2、公司第三届监事会第七次会议于2007年4月26日以通讯方式召开，公司监事共3人，参会监事3人，经审议一致通过了公司《2007年第一季度报告》。
3、公司第三届监事会第八次会议于2007年7月30日以通讯方式召开，公司监事共3人，参会监事3人，经审议一致通过了公司《2007年中期报告正文及摘要》。
4、公司第三届监事会第九次会议于2007年10月26日以通讯方式召开，公司监事共3人，参会监事3人，经审议一致通过了公司《2007年第三季度报告》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，内控制度健全，按照法律、法规的规定组织召开董事会、股东大会，认真履行股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法。公司董事、高级管理人员认真履行公司职务，无违反法律、法规和公司章程的情况，公司也不存在损害股东权益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度健全，财务管理规范。公司2007年度财务报告经五洲松德联合会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2007年非公开发行股票工作于2007年10月完成，募集资金总额129,862.16万元（包括现金52,460万元和评估作价77,402.16万元的天津美克59.60%的股权）。扣除发行费用后募集资金净额合计128,558.60万元。募集资金按照规定时间到达指定账户后，公司严格遵守募集资金使用管理办法的规定，募集资金用途及投资金额均按照募集承诺使用完毕。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司通过非公开发行股票募集资金收购天津美克100％的股权，收购程序符合相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，无内幕交易，没有损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易是根据公司实际生产经营需要，遵循了诚实信用的原则，交易价格公平合理。关联交易公平、公开、公正，没有损害公司的利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）资产交易事项
收购资产情况：详见十、（三）、2
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、 日常经营相关的关联交易：
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 定价依据 交易金额（元） 占同类交易的比例（％）
关联销售 本公司 原材料 美克投资集团有限公司 成本价 1,142,533.27 100
美克美家家具连锁有限公司 家具商品 新疆美克化工有限责任公司 市场价 686,962.99 0.12
新疆美克家私有限公司 家具 市场价 15,444.00 0.001
美克国际家私（天津）制造有限公司 家具 市场价 158,487.98 0.008
美克美家家具连锁有限公司 家具商品 美克投资集团有限公司 市场价 17,951.91 0.003
上述关联交易是公司正常生产经营需要，不会影响上市公司的独立性。
2、资产、股权转让的重大关联交易
经中国证监会证监发行字［2007］348号文《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的通知》的批复及中国证监会证监公司字［2007］170号文《关于核准豁免美克投资集团有限公司要约收购美克国际家具股份有限公司股份义务的批复》，公司于2007年10月24日完成了2007年非公开发行股票工作。
公司2007年非公开发行股票共计8477.61万股，其中，公司向控股股东美克集团发行6,037.61万股股份，美克集团以其在天津美克拥有的59.60%股权（相应的评估值为77,402.16万元）作价认购；公司向四名特定机构投资者发行2,440万股股份，机构投资者以现金认购，募集的现金用于收购美克集团持有的天津美克剩余15.40%的股权及香港博伊西家具有限公司持有的天津美克25%的股权。本次非公开发行结束后，天津美克已成为公司的全资子公司。
具体情况见2007年3月20日、5月18日、5月29日、7月21日、7月31日、8月7日、9月12日、9月13日、10月12日、10月16日、10月26日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
3、租赁
根据公司与美克集团签订的《房屋租赁合同》，报告期美克集团支付公司租金25,550.00元。
4、关联债权债务往来（单位：人民币元）
关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
美克投资集团有限公司 控股股东 289,684.12 0 40,215.00 0
新疆美克化工有限责任公司 股东的子公司 465,223.79 0 0 0
上海美克资产管理有限公司 股东的子公司 41,214.23 0 15,049.00 0
合计 - 796,122.14 0 55,264.00 0
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额796,122.14 元人民币，余额0元人民币。
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在以前年度控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金延续到本报告期的情况。
（四）托管情况
公司没有在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产以及其他公司托管本公司资产的事项。
（五）承包情况
公司没有在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产以及其他公司承包本公司资产的事项。
（六）租赁情况
本报告期内公司没有重大租赁事项。
（七）担保情况
单位：万元 币种：人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期限 是否履行完毕 是否为关联方担保
新疆美克化工有限责任公司 2005年4月27日 29,415 2005年4月27日～2017年4月26日 否 是
美克投资集团有限公司 2007年3月6日 2,500 2007年3月6日～2008年3月5日 否 是
报告期内担保发生额合计 33,665.75
报告期末担保余额合计 31,915.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,343.20
报告期末对控股子公司担保余额合计 1843.20
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 33,758.20
担保总额占公司净资产的比例(%) 26.10
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 31,915.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 31,915.00
说明：
1、经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司为控股子公司美克国际木业（天津）有限公司提供50,000,000.00元人民币贷款担保。公告详见2006年8月18日《上海证券报》、《证券时报》。截止报告期末，公司为其提供343.20万元担保。
2、经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司为控股子公司美克美家家具连锁有限公司提供3000万元人民币贷款担保。公告详见2007年4月6日《上海证券报》、《证券时报》。报告期内，实际发生担保事项1500万元人民币，截止报告期末，该笔担保所对应的贷款已归还。
3、经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司为控股子公司新疆美克家私有限公司提供3800万元人民币贷款担保。公告详见2007年4月6日《上海证券报》、《证券时报》。截止报告期末，公司为其提供担保1500万元人民币。
4、公司第三届董事会第十三次会议及公司2007年第二次临时股东大会审议通过了天津美克有关担保事项。详见2007年7月21日《上海证券报》、《证券时报》。截止报告期末，天津美克为新疆美克化工有限责任公司提供担保29,415万元人民币，为美克投资集团有限公司提供担保2,500万元人民币。
公司独立董事认为，公司严格遵守公司章程的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。截止2007年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币33,758.20万元，占上市公司净资产的26.10％，其中，对控股子公司担保金额为人民币1843.20万元，占上市公司净资产的1.43％，无对外逾期担保。公司所有担保行为及审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
（八）委托理财
公司没有在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
股改承诺及履行情况：公司于2006年3月1日完成股权分置改革，除法定最低承诺外，公司控股股东美克投资集团有限公司还做出了特别承诺：
特殊承诺 承诺履行情况
限售期限
美克投资集团有限公司承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出售价格不低于9.8元/股（若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。 尚处于限售期内。
2、公司及持股5%以上股东在2007年非公开发行股票时所作承诺及履行情况：
1） 控股股东美克集团限售期承诺：
美克集团认购的公司2007年非公开发行的股份，自公司本次发行结束之日起三十六个月内不予转让。
履行情况：尚处于限售期内。
2）美克集团对于解决天津美克担保事项的承诺：
公司非公开发行股票方案实施完成后即天津美克成为公司全资子公司时起，天津美克为控股股东美克集团及美克集团的控股子公司新疆美克化工有限责任公司（以下简称“美克化工”）提供的担保仍未解除的，构成了公司全资子公司为关联方提供担保的情形。
截至2007年7月19日，天津美克为美克集团2,500万元人民币的贷款提供担保，该项担保将于2008年3月到期；天津美克为美克化工28,435.75万元人民币及175万元美元的贷款提供担保，该等担保将陆续于2017年4月到期。根据天津美克、国家开发银行及中国银行新疆分行签订的《银团贷款担保合同》，天津美克即将为美克化工总额为1,330万元人民币的贷款提供担保，该等担保将陆续于2017年4月到期。
为此，美克集团提出解决担保方案如下：
（1）截至2007年7月19日，天津美克为美克集团2,500万元人民币的贷款提供担保，该项担保将于2008年3月到期。美克集团承诺，该笔贷款于2008年3月到期时其将立即足额归还全部贷款债务并使天津美克的担保关系和责任即刻解除。
（2）为尽快解除天津美克为美克化工相关建设项目银团贷款提供的担保，美克化工承诺，在其相关建设项目竣工并形成自有资产后，保证立即采取一切积极有效之措施，以自有资产（包括土地使用权和即将建成的房屋建筑物、机器设备等）向贷款银团提供抵押担保，同时将天津美克提供的相关担保置换出来并即刻解除。
（3）天津美克除履行其已签订之担保合同项下担保责任外，将不再新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。
同时，美克集团还承诺，在天津美克为美克集团、美克化工提供的贷款担保尚未解除期间，如因该等担保给天津美克造成任何损失将由美克集团全部承担，天津美克可要求美克集团以其所拥有的等额现金或者其它等额的非现金资产（包括但不限于其拥有的美克股份之股权）依法变现予以全额赔偿。
履行情况：截止报告期末，天津美克为美克集团提供担保金额2,500万元人民币，美克集团将于2008年3月到期时立即足额归还；为美克化工提供担保金额为29,415万元人民币，美克化工175万元美元的贷款已归还完毕。目前，美克化工的建设项目正在进行竣工结算，待此项工作结束后，美克化工将立即展开以自有资产向银行提供抵押担保，将天津美克为其提供的担保置换出来。截止报告期末，天津美克除履行上述其已签订之担保合同项下担保责任外，没有新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。
3）美克集团关于解决其他应付款的承诺
美克集团与美克国际家私（天津）制造有限公司（“天津美克”）于2007年3月2日签订《股权转让协议》，美克集团按协议约定受让天津美克拥有的新疆美克化工有限公司的全部股权及其相应权益，按该协议约定美克集团应于2008年3月前向天津美克付清全部股权转让款18,498万元人民币；基于前述股权转让事项及协议约定，美克集团对天津美克尚有18,498万元人民币的其他应付款。
为进一步保障公司及中小股东的利益，美克集团已就上述未支付款项事宜于2007年7月25日重新作出如下承诺：
“在美克股份本次非公开发行募集资金全部到位、并为收购本公司拥有的天津美克股权而应向本公司支付股权收购款时，本公司自愿由美克股份扣除18,498万元人民币的募集资金直接支付至天津美克帐户，以全部付清本公司尚未向天津美克支付的股权转让款。”
“此外，本公司承诺将严格执行中国证券监督管理委员会的有关规定，严格规范与美克股份及其子公司之间的资金往来，促进其规范运作，维护美克股份及其中小股东的利益。”
履行情况：截止2007年10月，公司非公开发行股票完成后，美克集团已向天津美克归还了全部股权转让款，公司不存在大股东及其他关联方占用公司资金情况。
4）美克集团关于关联交易后续安排的承诺：
由于天津美克位于天津出口加工区，国内供应商向天津美克销售货物属于出口行为，应该在主管退税机关办理退税。由于出口退税从申请到退税款入账需要相对较长的时间，为了不增加国内供应商额外的资金负担，2006年经天津美克统筹考虑，决定由具备办理出口退税资格的美克集团为部分国内供应商以买断的方式代理出口业务，美克集团先统一按照天津美克原国内采购含税价采购货物，然后以不含税价办理出口销售给天津美克，国内采购环节的增值税暂由美克集团承担，待出口退税单据齐全后统一由美克集团在退税机关办理退税业务。2006年1月1日，天津美克和美克集团签订了《买卖合同》。根据协议约定，由天津美克向美克集团以成本价采购原材料。
为了在非公开发行股票完成后，天津美克成为公司全资子公司时不新增关联交易，公司将指定已具备办理出口退税资格的控股子公司新疆美克或者成立具有进出口贸易资格的全资子公司作为家具制造业务的原材料采购中心，集中采购家具制造业务所需的国内原材料。原天津美克与美克集团之间的原材料购销行为将不再延续，公司指定的承担采购中心职能的子公司将代替美克集团，与天津美克的国内供应商签订原材料购货合同，为天津美克代购其所需国内原材料，并在退税机关办理退税业务。
为此，美克集团出具承诺：“在天津美克成为公司的全资子公司后，美克集团将自愿终止其与天津美克于2006年1月1日签订的《买卖合同》，并对双方约定的交易终止日前的所有交易行为进行清算。”
履行情况：美克集团已终止其与天津美克于2006年1月1日签订的《买卖合同》，并对双方约定的交易终止日前的所有交易行为进行了清算。截止报告期末，该等关联交易事项已全部结束。
3、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明公司2007年度盈利预测报告预计归属母公司所有者的净利润为10452.56万元，2007年实际实现归属母公司所有者的净利润10667.54万元，达到盈利预测的102.06％。
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任五洲松德联合会计师事务所（更名前为“北京五洲联合会计师事务所”）为公司的审计机构，支付其年度财务报告审计费用50万元人民币（不含差旅费）。
截止本报告期末，该会计师事务所已连续3年为公司提供审计服务。
(十二) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改情况报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均 没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
2007年10月17日至11月21日，中国证监会新疆监管局对本公司进行了巡回检查，并于12月11日下发了新证监局函[2007]112号《限期整改通知书》。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司关于公司巡检的整改报告》，详见2007年 12月28日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
(十三)其它重大事项
根据内蒙古自治区二连浩特市国家税务局2007年5月17日批复，根据财政部国家税务总局财税字（1994）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的相关规定：“国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，可在三年内减征或者免征所得税。”美克国际木业（二连浩特）有限公司在2007年－2009年免征企业所得税。
(十四)信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
美克国际家具股份有限公司股票价格异常波动公告 《上海证券报》第D6版《证券时报》第A2版 2007年1月16日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 《上海证券报》第D8版《证券时报》第C20版 2007年2月15日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司关于股票临时停牌的公告 《上海证券报》第D24版《证券时报》第C23版 2007年3月13日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告 《上海证券报》第D40版《证券时报》第C18版 2007年3月20日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告 《上海证券报》第D40版《证券时报》第C18版 2007年3月20日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司及控股子公司关于申请银行贷款的公告 《上海证券报》第D40版《证券时报》第C18版 2007年3月20日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2006年度股东大会通知 《上海证券报》第D16版《证券时报》第C8版 2007年4月6日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告 《上海证券报》第D16版《证券时报》第C8版 2007年4月6日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司预为控股子公司提供担保的公告 《上海证券报》第D16版《证券时报》第C8版 2007年4月6日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司2006年度股东大会决议公告 《上海证券报》第A120版《证券时报》第C52版 2007年4月29日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司2007年第一季度报告 《上海证券报》第A120版《证券时报》第C83版 2007年4月30日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知 《上海证券报》第A25版《证券时报》第D18版 2007年5月8日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告暨延期召开2007年第一次临时股东大会通知 《上海证券报》第D16版《证券时报》第C6版 2007年5月18日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告 《上海证券报》第D11版《证券时报》第C7版 2007年5月29日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司2006年度分红派息实施公告 《上海证券报》第A17版《证券时报》第C6版 2007年6月18日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告 《上海证券报》第D16版《证券时报》第C6版 2007年6月27日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知 《上海证券报》第24版《证券时报》第C23版 2007年7月21日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司董事会公告 《上海证券报》第D24版《证券时报》第B7版 2007年7月31日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告 《上海证券报》第D24版《证券时报》第C6版 2007年8月1日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司2007年半年度报告摘要 《上海证券报》第D24版《证券时报》第C6版 2007年8月1日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告 《上海证券报》第D40版《证券时报》第C6版 2007年8月7日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司关于非公开发行股票申请提交中国证监会股票发行审核委员会审核的公告 《上海证券报》第D17版《证券时报》第31版 2007年9月12日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会审核通过的公告 《上海证券报》第D16版《证券时报》第C11版 2007年9月13日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告 《上海证券报》第D27版《证券时报》第C14版 2007年10月12日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司关于中国证监会核准公司非公开发行股票及美克投资集团有限公司豁免要约收购义务的公告 《上海证券报》第D27版《证券时报》第C14版 2007年10月12日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告书 《上海证券报》第D11版《证券时报》第C7版 2007年10月16日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克股份非公开发行股票发行结果暨股份变动公告书（2） 《上海证券报》第D64版《证券时报》第35版 2007年10月26日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告 《上海证券报》第D22版《证券时报》第58版 2007年10月30日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司关于公司治理情况的整改报告 《上海证券报》第D22版《证券时报》第58版 2007年10月30日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司2007年全年业绩预增公告 《上海证券报》第D22版《证券时报》第58版 2007年10月30日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司2007年第三季度报告 《上海证券报》第D22版《证券时报》第58版 2007年10月30日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告 《上海证券报》第D27版《证券时报》第45版 2007年12月28日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
美克国际家具股份有限公司关于公司巡检的整改报告 《上海证券报》第D27版《证券时报》第45版 2007年12月28日 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十一、财务报告
（一）审计报告 五洲审字[2008]8-55号
美克国际家具股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的美克国际家具股份有限公司财务报表，包括2007年12月31日的合并及母公司资产负债表，2007年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益(股东权益)变动表和合并及母公司现金流量表以及合并会计报表附注。
1、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
2、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3、审计意见
我们认为，公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
五洲松德联合会计师事务所 中国注册会计师：于 雳
中国注册会计师：张 莉
2008年2月26日
（二）会计报表（附后）
（三）会计报表附注（单位：人民币元）
1、公司基本情况
美克国际家具股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为美克国际家私制造有限公司，成立于1995年8月，系经新疆维吾尔自治区人民政府新外经贸外资企字[1995]83号批准证书批准设立的中外合资企业。经新疆维吾尔自治区人民政府新政函（1999）99号文、中华人民共和国原对外贸易经济合作部（1999）外经贸资二函字第575号文及新疆维吾尔自治区国有资产管理局新国企字（1999）29号文的批准，本公司以基准日1998年12月31日经评估后的净资产8,100万元折合为股本，整体改制为外商投资股份有限公司。1999年12月，经新疆维吾尔自治区人民政府新政函（2000）8号文、中华人民共和国原对外贸易经济合作部（2000）外经贸资二函字第117号文及新疆维吾尔自治区国有资产管理局新国企字（2000）04号文批准，将股本变更为5,208万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]147号文件批准，本公司于2000年11月10日在上海证券交易所发行人民币普通股4,000万股，并于2000年11月27日在上交所上市交易。经过本次股票发行，本公司的股本由5,208万元变更为9,208万元。
根据2001年度股东大会决议，本公司以2001年末总股本9,208万股为基数，向全体股东按每10股转增2股的比例以资本公积转增股本，转增后，本公司总股本变更为11,049.60万股。
根据2004年第一次临时股东大会决议，本公司以2004年6月末总股本11,049.60万股为基数，向全体股东按每10股转增8股的比例以资本公积转增股本，转增后，本公司总股本变更为19,889.28万股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]348号文件)批准以及贵公司第三届董事会第十五次会议决议的规定，由公司向控股股东美克投资集团有限公司以12.82元人民币/股的价格发行6,037.61万股股份，美克投资集团有限公司以其在美克国际家私（天津）制造有限公司拥有的59.60%的股权按该等股权的评估值77,402.16万元人民币作价认购，此外，机构投资者以竞价方式认购2440万股本公司股份，变更后的注册资本为人民币283,668,900.00元。
本公司主营业务范围：装饰装修材料、实木家具、聚脂家具及配套产品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。本公司企业法人营业执照注册号为企股新总字第000980号。
2、财务报表的编制基础
本财务报表以本公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
3、遵循企业准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求及相关规定，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果等有关信息。
4、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1）会计制度
本公司在2004年1月1日-2006年12月31日会计期间执行财政部于2000 年12 月29 日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则。从2007年1月1日起全面执行新企业会计准则体系。
根据2007年2月15日中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)和财政部2007年11月16日发布的“企业会计准则解释第1号”（财会[2007]14号）的规定，本报表的编制基础是：首先以2007年1月1日为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认2007 年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，调整上述期间的利润表和资产负债表。
2）会计年度
本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。
3）记账本位币
境内公司以人民币为记账本位币，境外公司按当地货币为记账本位币。
4）记账基础及计价原则
以权责发生制为记账基础。公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值。
5）外币业务核算方法
本公司(除境外子公司)均以人民币为记账本位币。外币业务按业务发生当期期初中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
境外子公司以其当地货币为记账本位币。外币业务按业务发生当期期初的汇率折算为当地货币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日的汇率折算为当地货币，所产生的折算差额直接计入当期损益。
6）外币会计报表折算方法
纳入本公司财务报表合并范围的境外子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以折算后的利润分配表中该项目的金额列示，利润表以及利润分配表中反映发生额的项目按年度平均汇率折算，由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算差额项目内。现金流量表的现金流量按年度平均汇率折算，汇率变动对现金流量的影响，在现金流量表中单独列示。
7）现金等价物的确定标准
现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8）金融资产和金融负债的核算方法
(1)金融资产和金融负债的分类
按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不得随意变更。
(2)金融资产减值损失的计量
公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠计量的事项。
①应收款项
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备，账龄分析法计提坏账准备见下表:
账 龄 计 提 比 例
一年以内 1%
一至二年 10%
二至三年 20%
三至四年 30%
四至五年 50%
五年以上 100%
②持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
③可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
9）存货核算方法
存货包括库存商品、原材料、在产品、发出商品、低值易耗品。
存货以取得时的实际成本计价，其中：（1）购入的，按买价加应计入成本的税金及费用的金额确定；（2）自制的，按制造过程中的各项实际支出确定；（3）委托外单位加工的，按实际耗用的原材料或半成品成本、发生的委托加工费及相关税费的金额确定；（4）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；（5）接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似存货市场估计价格，加应支付的相关税费的金额确定；（6）以应收债权换入的，按公允价值入账，公允价值与账面债权余额的差额计入当期损益，如已对债权提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分计入当期损益；（7）以非货币性交易换入的，以公允价值和应支付的税费入账，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；（8）取得存货涉及补价的按相关规定处理。
原材料按计划成本进行日常核算,月末分摊材料成本差异将计划成本调整为实际成本。库存商品的入库以实际成本计价，库存商品发出时按加权平均法计价，低值易耗品则于领用时视其使用性质及价值分别采用一次摊销法或五五摊销法摊销。
存货跌价准备按存货类别的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。
10）长期股权投资
(1)初始计量
企业合并中形成的长期股权投资，如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
(2)后续计量
公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资企业取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
11）投资性房地产
投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
12）固定资产及折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上的有形资产。本公司固定资产以取得时的实际成本计价，其中：（1）购入的，按买价和相关税金及费用加安装成本后的余额确定；（2）自行建造的，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出确定；（3）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；（4）融资租入的，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者确定；（5）在原有固定资产基础上改扩建的，按原固定资产账面价值加改扩建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减改扩建过程中被替换部分的账面价值；（6）以应收债权换入的，按公允价值入账，公允价值与账面债权余额的差额计入当期损益，如已对债权提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分计入当期损益；（7）以非货币性交易换入的，以公允价值和应支付的税费入账，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；（8）取得固定资产涉及补价的按相关规定处理。
本公司固定资产折旧采用直线法计提。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率确定的折旧率如下：
类 别 净残值率(%) 使用年限 年折旧率(%)
房屋及建筑物
其中：生产用房屋及建筑物 10 20 4.50
非生产用房屋及建筑物 10 40 2.25
机器设备 10 10 9.00
运输设备 10 5 18.00
电子设备 10 5 18.00
其他设备 10 5 18.00
下列固定资产不计提折旧：
(1)以经营租赁方式租入的固定资产；
(2)已提足折旧继续使用的固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。
固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
13）在建工程核算方法
在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本包括建筑费用、机器设备原价、安装费用及其他直接费用，以及在资产达到预定可使用状态之前可直接归属于符合资本化条件所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。在建工程减值准备见资产减值相关会计政策。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14）无形资产计价及摊销政策
本公司无形资产按取得时发生的实际成本计价，按合同规定受益年限、法律规定有效年限或预计受益期限分期平均摊销。
无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

转（二）