[股东会]丽珠集团(000513)2009年度第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2009年07月04日 17:45:21 中财网

广东德赛律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：丽珠医药集团股份有限公司
受丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所
(下称“本所”)指派王先东律师(下称“本律师”)，就公司 2009 年度第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的讨论。
在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本律师仅就公司 2009 年度第一次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司关于召开本次股东大会的通知已于2009年6月17 日在公司指定的信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网网站披露《丽珠医药集团股份有限公司召开 2008 年度股东大会通知》（公告编号：2009－28），通告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过 20 日，符合有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的有关规定。
公司本次股东大会采取现场投票的方式。
公司本次股东大会于2009年7月11日上午9:30在珠海市拱北桂花北路132
号丽珠大厦二楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据公司第六届董事会确定的股权登记日，截至2009年6月26日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决。
截止本次股东大会股权登记日，公司总股本为306,035,482股，按照相关规定，扣除公司已回购的7,423,800股B股股份数后，本次股东大会，具有表决权的股份总数为298,611,682股，其中A股股份数为183,728,498股，B股股份数为114,883,130股。
参加本次股东大会的股东及股东代理人 5 人，代表公司有表决权股份数
132,955,643股，占公司本次股东大会有表决权股份总数的44.52%；其中A股股东及股东代理人 3 名，代表公司本次股东大会有表决权股份数 88,403,110 股，占公司本次股东大会有表决权 A 股股份总数的 48.12%；其中 B 股股东及股东代理人 2 名，代表公司本次股东大会有表决权股份数 44,552,533 股，占公司本次股东大会有表决权的B股股份总数的38.78%。
经本律师验证，出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
会议采用现场记名投票表决的方式进行，通过了如下决议：
1、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》
同意公司设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。
① 总的表决情况：
同意 132,955,643 股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的
100%；反对0股；弃权0股。
② A股股东的表决情况：
同意88,403,110股，占出席会议A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③ B股股东的表决情况：
同意44,552,533股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④表决结果：通过。
2、审议通过《关于选举陶德胜为公司第六届董事会董事的议案》
选举陶德胜先生为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会届满止。
① 总的表决情况：
同意 132,955,643 股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的
100%；反对0股；弃权0股。
② A股股东的表决情况：
同意88,403,110股，占出席会议A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③ B股股东的表决情况：
同意44,552,533股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④表决结果：通过。
3、审议通过《关于选举杨斌为公司第六届董事会独立董事的议案》
选举杨斌先生为公司第六届董事会独立董事，任期至本届董事会届满止。
① 总的表决情况：
同意 132,955,643 股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的
100%；反对0股；弃权0股。
② A股股东的表决情况：
同意88,403,110股，占出席会议A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③ B股股东的表决情况：
同意44,552,533股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④表决结果：通过。
4、审议通过《关于修改公司章程的议案》
① 总的表决情况：
同意 132,955,643 股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的
100%；反对0股；弃权0股。
② A股股东的表决情况：
同意88,403,110股，占出席会议A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③ B股股东的表决情况：
同意44,552,533股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④表决结果：通过。
5、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
① 总的表决情况：
同意 132,955,643 股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的
100%；反对0股；弃权0股。
② A股股东的表决情况：
同意88,403,110股，占出席会议A股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③ B股股东的表决情况：
同意44,552,533股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④表决结果：通过。
四、关于议案的合法性问题
经本律师审查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
本次股东大会上未提出临时议案。
五、结论
综上所述，本律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
《规则》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
广东德赛律师事务所
经办律师： 王先东
二〇〇九年七月三日