[股权转让]000560昆百大Ａ关于将控股子公司部份股权转让给经营团队的公告

时间：2009年07月22日 08:00:57 中财网

昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于将控股子公司部份股权转让给经营团队的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让概述
1.昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）注册资本为 2000 万元，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“本公司”或“公司”）持有其 100％股权。本公司拟将家电公司的部分股权转让给其经营团队（包括家电公司高级管理人员及核心部门经理）。转让后，本公司持股80%、经营团队持股20%。
2.云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季”）注册资本为500
万元，本公司持有其100％股权。公司拟将“云上四季”的注册资本金由500万元增加至 2000 万元后，将其部分股权转让给经营团队（包括云上四季高级管理人员及核心部门经理）。转让后，本公司持股75%、经营团队持股25%。
3.关联关系说明
在家电公司股权转让给经营团队的交易事项中，涉及本公司高级管理人员张远先生；在云上四季股权转让给经营团队的交易事项中涉及本公司高级管理人员黎洁女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项涉及关联交易。
张远先生现任本公司总裁助理、本公司全资子公司昆明百货大楼商业有限公司总经理；黎洁女士现任本公司总裁助理、本公司下属百大物业酒店管理总部总经理。张远先生、黎洁女士未在本公司的股东单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。
本次股权转让涉及的家电公司经营团队其他成员、云上四季经营团队其他成员未担任本公司董事、监事、高管，未与本公司董事、监事、高管存在关联关系，未在本公司的股东单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。
4.董事会审议情况
《关于将控股子公司部份股权转让给经营团队的议案》已经公司2009 年 7
月20 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过。
二、股权转让主体介绍
1. 昆明百货大楼（集团）家电有限公司
成立时间：1999 年7 月5 日；
住所：昆明东风西路99 号；
注册资本：2000 万元；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：丁晖；
经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务。
经审计，截止2008 年 12 月31 日，家电公司总资产为20365.14 万元，总负债为20431.61 万元，净资产为-66.47万元，2008 年度净利润为-321.16 万元。
未经审计，截止 2009 年 3 月31 日，家电公司总资产为21871.30 万元，总负债为 21743.44 万元，净资产为 127.86 万元，2009 年 1 季度净利润为 194.34
万元。
2. 云南云上四季酒店管理有限公司
成立时间：2007 年 11 月8 日；
住所：昆明市东风西路99 号新纪元广场停车楼 10 楼；
注册资本：500 万元；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：何道峰；
经营范围：酒店管理。
经审计，截止2008 年 12 月31 日，云上四季总资产为 3129.11 万元，总负债为2758.25 万元，净资产为370.86万元，2008 年度净利润为-119.10 万元。
未经审计，截止2009 年3 月31 日，云上四季总资产为3168.12 万元，总负债为2745.82 万元，净资产为422.30 万元，2009 年 1 季度净利润为 51.44 万元。
三、股权转让目的及转让基本情况
1. 昆明百货大楼（集团）家电有限公司股权转让情况
家电公司百大家电顺城店几年来一直保持单店销售第一的市场地位，主要家电品牌销售居昆明各家电卖场之首，批发网络的宽度和深度不断拓展，在地州的知名度及影响力不断提升，基本实现全省覆盖。鉴于家电公司面临国美、苏宁等
全国性连锁零售商的激烈竞争，为充分激发和调动家电公司经营团队和骨干员工
的积极性、创造性，提升市场地位、提高市场份额，公司拟将家电公司的部分股
权转让给其经营团队。转让后其股权结构设置如下：
持股人 股份比例 备注
昆明百货大楼集团股份有限公司 80％
经营团队成员可根据个人具体情况，以现金方式一次性
经营团队 20％ 受让股份或在六年内分批受让股份。分批受让时，每年
受让金额不低于受让总额的 1/6。
2. 云南云上四季酒店管理有限公司股权转让情况
经济型酒店是公司于 2007 年决定投资的项目，虽然项目运作良好，保持了
昆明市的领先地位，但该行业竞争激烈，尤其是随着如家、锦江之星等全国性连
锁企业陆续进入本土市场，竞争更加激烈，为满足“云上四季”未来经营发展需
要，公司拟先以现金方式对“云上四季”进行增资，将其注册资本金由500万元
增加至 2000 万元。增资后，为保持团队的整体作战能力，增强持续经营能力和
未来市场竞争力，使“云上四季”成为有影响力的区域品牌，公司拟将其部分股
权转让给经营团队。
持股人 股份比例 备注
昆明百货大楼集团股份有限公司 75％
经营团队成员可根据个人具体情况，以现金方式一次性
经营团队 25％ 受让股份或在六年内分批受让股份。分批受让时，每年
受让金额不低于受让总额的 1/6。
3.股权转让价格
家电公司、云上四季将其部份股权转让给经营团队的转让价格为：以该股权
转让议案获得相关授权审批当月月末，经审计后的每股净资产为作价依据，其后
经营团队成员分次受让相关股权时均按该价格作价。
四、上述股权转让的意义
通过经营团队参与持股，可把经营团队与公司凝结成命运共同体，充分激发
和调动管理团队和骨干员工的积极性、创造性，共同投入、共担风险，更好地发
展公司业务，提高市场竞争力，提升公司在行业内的地位与影响力。
五、独立董事意见
本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了书面意见，同意将该交易提交董事会审议。
独立董事认为，该项交易符合公司发展战略，有利于公司长远发展，无损害公司及股东利益的行为发生。公司董事会对该关联交易事项表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事独立意见。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2009年7月22日