[公告]中裕燃气:发行新股及购回股份之一般授权及重选董事

时间:2017年04月21日 19:39:15 中财网


此乃要件 請即處理

閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀、銀行經理、律師、專
業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下之中裕燃氣控股有限公司股份全部出售或轉讓,應立即將本通函及隨附之代表
委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主
或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。



(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:3633)

發行新股及購回股份之一般授權

重選董事


本公司謹訂於二零一七年五月二十六日(星期五)上午十一時正假座香港干諾道中168-200號信
德中心招商局大廈28樓04-06號室舉行股東週年大會(定義見內文),大會通告載於本通函第
16
至20頁。


本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格。無論閣下能否出席股東週年大會,務請閣
下盡快按照代表委任表格上所印列之指示填妥代表委任表格,並交回本公司(定義見內文)之香
港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司(地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓)及無
論如何必須於股東週年大會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後,閣下
仍可依願出席股東週年大會,並於會上投票。


二零一七年四月二十四日


目錄

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釋義
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董事會函件
1.緒言
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2.發行新股之一般授權
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3.購回股份之一般授權
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4.重選董事
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5.股東週年大會
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6.以投票方式進行表決
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附錄一-責任聲明
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附錄二-購回授權說明函件
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股東週年大會通告
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1.


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釋義

於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「股東週年大會」指本公司將於二零一七年五月二十六日(星期五)上午十
一時正假座香港干諾道中168-200號信德中心招商局
大廈28樓04-06號室舉行之股東週年大會,會上將(其
中包括)採納年度報告

「年度報告」指截至二零一六年十二月三十一日止年度本集團之經審
核綜合財務報表及本公司董事會及獨立核數師報告
「組織章程細則」指本公司之組織章程細則(經不時修訂)
「董事會」指董事會
「營業日」指香港銀行一般開門營業之任何日子(不包括星期六
星期日或香港公眾假日)
「英屬處女群島」指英屬處女群島

「中國燃氣」指中國燃氣控股有限公司,一間於百慕達註冊成立之獲
豁免有限公司,其股份於主板上市(股份代號:
384)。於最後實際可行日期,中國燃氣持有本公司已
發行股本約44.04%

「緊密聯繫人士」指具有上市規則賦予之涵義
「本公司」指中裕燃氣控股有限公司,於開曼群島註冊成立之有限

公司,其已發行股份在主板上市
「核心關連人士」指具有上市規則賦予之涵義
「董事」指本公司董事
「一般授權」指新發行授權及購回授權
「本集團」指本公司及其附屬公司


-.




釋義

「和眾」指和眾投資控股有限公司,一間於英屬處女群島註冊成
立之有限公司,由王文亮先生全資擁有。王文亮先生
亦為本公司董事。於最後實際可行日期,和眾持有本
公司已發行股本約22.47%。和眾是一間投資控股公


「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「獨立第三方」指於最後實際可行日期及之前與本公司及其各自之附屬
公司之董事、行政總裁、主要股東或管理層股東或任
何彼等之聯繫人士概無關連之獨立第三方
「最後實際可行日期」指二零一七年四月十八日,即本通函付印前為確定當中

所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「主板」指聯交所主板
「新發行授權」指配發、發行及處置最多505,001,536股股份(略低於通

過有關批准新發行授權之決議案當日本公司已發行股
本20%)之一般授權
「中國」指中華人民共和國

「購回授權」指行使本公司權力購回最多達252,500,768股股份(略低
於通過有關批准購回授權之決議案當日本公司已發行
股本10%)之一般授權

「證監會」指證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之股份
「股東」指股份持有人


-2



釋義

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「收購守則」指經證監會批准及不時修訂之公司收購及合併守則
「港元」指港元,香港法定貨幣
「%」指百分比


-3



董事會函件


(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:3633)

執行董事:註冊辦事處:
王文亮先生(主席)Cricket
Square
呂小強先生(行政總裁)Hutchins
Drive
魯肇衡先生P.O.
Box
268.
Grand
Cayman
KY1-111.
非執行董事:Cayman
Islands
許永軒先生(副主席)
總辦事處及香港主要營業地點:
獨立非執行董事:香港
李春彥先生干諾道中168-200號
羅永泰教授信德中心
招商局大廈
28樓04-06號室

敬啟者:

發行新股及購回股份之一般授權

重選董事


1.緒言

本通函旨在向閣下提供有關將於股東週年大會上提呈之決議案之資料,以令股東就是
否投票贊成或反對決議案作出知情決定。



-4



董事會函件

於二零一六年五月二十七日本公司舉行之股東週年大會上,董事獲授予無條件授權,
以:


(i)
配發、發行及處置未發行股份,數目不超過於通過有關決議案當日本公司之已發行
股本之20%;
(ii)
購回不超過於通過有關決議案當日本公司之已發行股本總面值10%之股份;及
(iii)
擴大上文
(i)所載發行授權至包括本公司根據上文
(ii)所載購回授權購回股份之數
目。

上述一般授權之有效期將於股東週年大會結束時屆滿,而本通函乃旨在提請閣下在股
東週年大會上批准及擴大一般授權。


按照上市規則第10.0.
(1)
(b)條及其他相關條文之規定,本通函附錄二載有為股東提供所
需資料之說明函件,使股東能就投票贊成或反對授出購回授權決議案作出知情決定。


董事會亦建議重選董事。



2.
發行新股之一般授權
本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案,若通過將給予董事新發行授權,以配
發、發行及處置最多於通過有關批准新發行授權之決議案當日本公司之已發行股份數目之
20%,直至本公司下屆股東週年大會結束;或組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公
司須舉行下屆股東週年大會之日期;或股東通過普通決議案撤銷或修訂授予董事之授權當日

(以較早者為準),以便在符合本公司利益之情況下可靈活發行新股份。於最後實際可行日期,
合共有2,525,007,684股已發行股份。待向董事授出新發行授權之建議決議案獲通過後,並按於
股東週年大會前本公司並無發行或購回股份之基準計算,本公司將獲准根據新發行授權發行最
多505,001,536股股份。此外,本公司將提呈一項普通決議案,在通過有關決議案後將本公司
根據購回授權購回本公司之股份數目加入新發行授權,以擴大新發行授權。



-5



董事會函件

於最後實際可行日期,上市規則規定,除非聯交所另行同意,倘新發行授權獲行使且根
據新發行授權配售股份作為現金代價,則股份之發行價或不會較股份之基準價格折讓20%或以
上,而有關基準價格為下列較高者:


(i)
股份於有關配售協議或涉及建議根據新發行授權發行證券之其他協議日期於聯交所
所報之收市價;及
(ii)
股份於緊接下列較早者前五個交易日於聯交所所報之平均收市價:
a)
公佈配售或建議交易或涉及建議根據新發行授權發行股份之安排之日期;
b)
配售協議或涉及建議根據新發行授權發行股份之其他協議之日期;及
c)
釐定配售或認購價之日期。

就於行使新發行授權時可能發行之股份之價格而言,本公司將遵守上市規則當時通行之
規定。



3.
購回股份之一般授權

本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案,授予董事購回授權。根據購回授權回
購之股份限於通過有關批准購回授權之決議案當日本公司之已發行股份數目之最多10%,直至
本公司下屆股東週年大會結束;或組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下
屆股東週年大會之日期;或股東通過普通決議案撤銷或修訂授予董事之授權當日(以較早者為
準)。


上述普通決議案詳情載於股東週年大會通告所載第4、第5及第6項普通決議案。



-.




董事會函件

4.重選退任董事
根據組織章程細則第87
(1)條及╱或上市規則,許永軒先生(「許先生」)、魯肇衡先生
(「魯先生」)及李春彥先生(「李先生」)將於股東週年大會上輪值退任為董事且合資格願意膺選
連任。以下所載為建議重選董事之履歷:

許永軒先生,現年71歲,為本公司副主席。許先生於二零零四年三月十二日獲委任為本
公司非執行董事兼副主席。由二零零一年十月至二零零四年一月期間,許先生為大中華實業控
股有限公司(其已發行股份於聯交所主板上市)執行董事。


於最後實際可行日期,許先生擁有舊購股權計劃項下之購股權,附帶權利認購1,000,000
股股份。除上文披露者外,根據證券及期貨條例第XV部之定義,許先生並無於股份中擁有任
何權益。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,許先生於過去三年其無於其證券於香港或海
外任何證券市場上市之任何其他上市公眾公司擔任任何董事職務,亦無於本公司或本集團其他
成員公司擔任任何其他職務。


於最後實際可行日期,許先生與任何董事、本公司高級管理層或主要或控股股東概無任
何關係。


根據許先生與本公司訂立之委任函。任期由二零一五年七月十一日起為期三年,將於屆
滿後終止,惟在屆滿終止前及在遵守上市規則之前提下,許先生可與本公司互相協定重續。根
據組織章程細則,許先生出任董事須於本公司之股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據委
任函,許先生就出任非執行董事享有年度酬金250,000港元。許先生之年度酬金乃經參考許先
生在本集團內之職務及職責水平、業務或規模相近公司之可得資料、於有關財政年度許先生之
表現及本集團之表現及當時市況等各種因素及根據本公司薪酬委員會之建議而釐定。


除上文所披露者外,許先生並不知悉任何其他事宜須敦請股東垂注,亦無任何根據上市
規則第13.5.
(2)
(h)至
(v)條之任何規定須由本公司披露之資料。



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董事會函件

魯肇衡先生,現年52歲,為本公司執行董事,主要負責管理本集團之中國業務。彼於二
零零四年六月二十四日獲委任為執行董事。魯先生現為國家註冊公用設備工程師及中國城市燃
氣協會理事。魯先生於一九八四年七月畢業於重慶建築工程學院,主修城市天然氣熱能工程。

魯先生已於中國之天然氣開發與商業化方面累積約三十年經驗。魯先生曾在河南省城鄉規劃設
計研究院擔任多個職位,主要負責有關天然氣項目之規劃、設計及顧問工作。


於最後實際可行日期,魯先生於3,000,000股股份中擁有直接權益。除上文披露者外,根
據證券及期貨條例第XV部之定義,魯先生並無於股份中擁有任何權益。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,魯先生於過去三年其無於其證券於香港或海
外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何董事職務,亦無於本公司或本集團其他成員
公司擔任任何其他職務。


於最後實際可行日期,魯先生與任何董事、本公司高級管理層或主要或控股股東概無任
何關係。


根據本公司與魯先生訂立之服務合約,任期由二零一五年七月十一日起為期三年,將於
屆滿後終止,惟在屆滿終止前及在遵守上市規則之前提下,魯先生可與本公司互相協定重續。

根據組織章程細則,魯先生出任董事須於本公司之股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據
服務合約,魯先生就出任本公司執行董事享有年度酬金1,248,000港元。魯先生之年度酬金乃
經參考魯先生在本集團內之職務及職責水平、業務或規模相近公司之可得資料、於有關財政年
度魯先生之表現及本集團之表現及當時市況等各種因素及根據本公司薪酬委員會之建議而釐
定。


除上文所披露者外,魯先生並不知悉任何其他事宜須敦請股東垂注,亦無任何根據上市
規則第13.5.
(2)
(h)至
(v)條之任何規定須由本公司披露之資料。


李春彥先生,現年53歲,為本公司獨立非執行董事、審核委員會、薪酬委員會及提名委
員會主席。彼於二零一零年十月五日獲委任為獨立非執行董事。彼現為河南世紀通律師事務所
之註冊律師,亦為中國之註冊會計師、註冊資產評估師及註冊稅務師。李先生曾擔任河南省人
民醫院、河南省電視台及其他於中國及海外上市之上市公司之法律顧問或獨立非執行董事。彼
曾由二零一四年四月起迄今擔任鄭州宇通客車股份有限公司(於上海證券交易所上市之公司,
股票代碼:600066)之獨立非執行董事。彼現擔任融信資源控股有限公司(股份代號:578)之
非執行董事。



-.




董事會函件

於最後實際可行日期,李先生於1,000,000股股份中擁有直接權益。除上文披露者外,根
據證券及期貨條例第XV部之定義,李先生並無於股份中擁有任何權益。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,李先生於過去三年其無於其證券於香港或海
外任何證券市場上市之任何其他上市公眾公司擔任任何董事職務,亦無於本公司或本集團其他
成員公司擔任任何其他職務。


於最後實際可行日期,李先生與任何董事、本公司高級管理層或主要或控股股東概無任
何關係。


根據李先生與本公司訂立之委任函。任期由二零一五年七月十一日起為期三年,將於屆
滿後終止,惟在屆滿終止前及在遵守上市規則之前提下,李先生可與本公司互相協定重續。根
據組織章程細則,李先生出任董事須於本公司之股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據委
任函,李先生就出任獨立非執行董事享有年度酬金250,000港元。李先生之年度酬金乃經參考
李先生在本集團內之職務及職責水平、業務或規模相近公司之可得資料、於有關財政年度李先
生之表現及本集團之表現及當時市況等各種因素及根據本公司薪酬委員會之建議而釐定。


除上文所披露者外,李先生並不知悉任何其他事宜須敦請股東垂注,亦無任何根據上市
規則第13.5.
(2)
(h)至
(v)條之任何規定須由本公司披露之資料。



5.股東週年大會
股東週年大會通告載於本通函第16至20頁。


本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格。無論閣下是否擬出席股東週年大會,
務請閣下盡快按照代表委任表格上所印列之指示填妥代表委任表格,並交回本公司之香港股
份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司(地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓)及無論如
何必須於股東週年大會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可
依願出席股東週年大會,並於會上投票。



6.以投票方式進行表決

根據上市規則第13.39
(4)條,股東大會上股東須以投票方式進行任何表決。因此,於股
東週年大會上建議之普通決議案亦將以投票方式進行。本公司將根據上市規則第13.39
(5)條於
股東週年大會後刊發投票結果公佈。於最後實際可行日期,概無股東根據上市規則須就股東週
年大會上提呈之任何普通決議案放棄投票。



-9



董事會函件

7.建議
董事認為本通函所述將於股東週年大會上提呈之決議案乃符合本公司及股東整體之最佳
利益,因此建議股東投票贊成股東週年大會通告所載將予提呈之全部相關普通決議案。


此致

列位股東台照

承董事會命

中裕燃氣控股有限公司

主席

王文亮

謹啟

二零一七年四月二十四日


-10




附錄一責任聲明

本通函之資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本公司之資料。各董事願就本通函
共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及所信,本通函所
載資料在各重大方面均屬準確完整,且無誤導或欺詐成份,以及本通函並無遺漏其他事項致使
其所載內容或本通函產生誤導。



-1.




附錄二購回授權說明函件

本附錄為向全體股東送交之說明函件,內容乃有關就批准購回授權而於股東週年大會上
提呈之決議案。本說明函件載有根據上市規則第10.0.
(1)
(b)條及上市規則其他相關規定所需
之所有資料,載列如下:


1.股本

於最後實際可行日期,本公司之已發行股本為2,525,007,684股股份。


待股東週年大會通告所載第5項普通決議案獲得通過後,並按於最後實際可行日期後及股
東週年大會前本公司並無進一步發行或購回股份之基準計算,於通過該決議案當日至
(i)本公
司下屆股東週年大會結束;
(ii)根據組織章程細則或開曼群島任何適用法例須舉行本公司下屆
股東週年大會期限屆滿之日;或
(iii)股東在股東大會上通過普通決議案,撤銷、修訂或更新購
回授權之日(以較早者為準),本公司根據購回授權可購回最多
252,500,768股股份,略低於本
公司已發行股份數目10%。


於最後實際可行日期,董事不建議行使購回授權購回任何股份。



2.購回之理由
董事相信,股東授予董事之一般授權,使本公司可在市場上購回股份,乃符合本公司及
股東之最佳利益。購回股份僅於董事認為該項購回將有利於本公司及股東整體時方會進行,而
視乎當時市場情況及資金安排而定,該項購回或會提高本公司資產淨值及╱或每股盈利。



3.用以購回之資金

本公司在購回股份時,僅可運用根據本公司之公司組織章程大綱及細則、上市規則及開
曼群島之適用法例可合法作此用途之資金。本公司不可在主板以現金或依據聯交所不時生效之
交易規則所規定之結算方式購回本身股份。



-12




附錄二購回授權說明函件

4.一般事項
倘若全面行使購回授權,可能對本公司之營運資金或負債水平產生重大不利影響(相對年
度報告內所載本集團之經審核綜合財務報表所披露之狀況而言)。然而,倘若行使購回授權將
對董事認為對本公司適當之不時所需之營運資金或負債水平產生重大不利影響,則董事不擬行
使購回授權。



5.股份價格
緊接最後實際可行日期前十二個曆月至最後實際可行日期當前月各月,股份於主板買賣
之最高價及最低價如下:

每股價格
最高價最低價
港元港元

二零一六年四月
1.95
1.75
二零一六年五月
1.85
1.64
二零一六年六月
1.80
1.62
二零一六年七月
1.80
1.62
二零一六年八月
1.9.
1.50
二零一六年九月
2.02
1.94
二零一六年十月
2.05
2.00
二零一六年十一月
2.1.
2.00
二零一六年十二月
2.10
2.00
二零一七年一月
2.0.
2.00
二零一七年二月
2.0.
2.00
二零一七年三月
2.30
2.01
二零一七年四月(截至最後實際可行日期)
2.14
2.0.
6.董事之承諾

董事已向聯交所承諾,只要有關規則及法例適用,彼等將按上市規則、本公司組織章程
大綱及細則以及開曼群島適用法例根據購回授權行使本公司作出購買的權力。


並無董事或(據彼等於作出一切合理查詢後所知)任何彼等之緊密聯繫人士知會本公司彼
等有意於股東批准購回授權後出售任何股份予本公司或其附屬公司。



-13




附錄二購回授權說明函件

本公司並無接獲核心關連人士通知,表示彼等現擬於股東批准購回授權後出售股份予本
公司,或已承諾不會向本公司出售股份。



7.收購守則之影響
倘由於購回股份,股東在本公司所佔之投票權權益比例增加,則就收購守則而言,該項
增加將視作一項收購事項。因此,一位股東或一致行動(定義見收購守則)之多位股東可能取得
或鞏固其於本公司之控制權(視乎股東權益之增幅而定),並須根據收購守則第26條提出強制收
購建議。


倘董事根據購回授權全面行使權力購回股份,於購回股份之前及之後,以下主要股東於
股份之權益總額如下:

於最後實際可於購回授權全
股份及╱或行日期之權益面行使後之權
主要股東名稱附註相關股份數目概約百分比益概約百分比

中國燃氣
1
1,111,934,142
44.04%
48.93%
Rich
Legend
1
1,111,934,142
44.04%
48.93%

International
Limited
和眾
2
567,453,542
22.47%
24.97%
王文亮先生
3
582,483,542
23.46%
26.07%
馮海燕女士
3
592,483,542
23.46%
26.07%

附註:
1.於最後實際可行日期,根據聯交所網站所示權益披露之網頁,中國燃氣控制Rich
Legend
International
Limited之100%權益。除聯交所網站內權益披露網頁所確定之資料外,本公司概無
進一步資料。這不包括於568,619,542股股份之權益,該等股份根據上述披露並無由Rich
Legend
實益持有,但根據有關權益披露網頁由Rich
Legend以「其他」身份持有。



2.和眾實益擁有567,453,542股股份權益。王文亮先生於和眾之已發行股本中實益持有100%權益。

-14




附錄二
購回授權說明函件

3.
在該等股份及╱或相關股份中,567,453,542股股份由和眾持有。王文亮先生於和眾之已發行股
本中實益擁有100%權益。餘下16,112,000股股份及8,918,000股股份分別由王文亮先生及其配偶
馮海燕女士直接持有。馮海燕女士直接持有8,918,000股股份及由於其為王文亮先生之配偶,根
據證券及期貨條例被視為於583,565,542股股份中擁有權益。

董事認為增加股權可能使Rich
Legend及中國燃氣有責任根據收購守則第26條作出強制收
購。董事目前無意行使購回授權以產生該責任。


除於本通函之前所述外,就董事所知,依據購回授權所作之任何購回根據收購守則並無
產生任何影響。然而,本公司無意購回股份致使公眾人士所持股份數目減少至低於25%(即聯
交所規定本公司之最低指定百分比)。



8.
本公司購回股份
緊接本通函最後實際可行日期前之六個曆月期間內,本公司並無在主板或通過其他方式
購回任何股份。



-15




股東週年大會通告


(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:3633)

茲通告中裕燃氣控股有限公司(「本公司」)謹定於二零一七年五月二十六日(星期五)上午
十一時正假座香港干諾道中168-200號信德中心招商局大廈28樓04-06號室舉行股東週年大會,
以處理下列事項:


1.省覽本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、董事會
報告及獨立核數師報告;


2
(a)
.重選本公司下列董事(「董事」):


(i)重選許永軒先生為非執行董事;
(ii)重選呂小強先生為執行董事;
(iii)重選李春彥先生為獨立非執行董事;
2
(b)
.授權本公司董事會(「董事會」)或薪酬委員會釐定董事酬金;
3.續聘德勤.關黃陳方會計師行為本公司核數師,並授權董事會釐定其酬金;
及作為特別事項,考慮並酌情通過下列決議案為本公司之普通決議案:
4.「動議
(i)在本決議案
(iii)段之規限下,根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則
(「上市規則」)之規定,一般及無條件批准董事於有關期間(定義見下文)內行
使本公司一切權力,以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.01港元之
額外股份(「股份」),並作出或授出可能須行使該等權力之發售建議、協議及
購股權(其中包括債券、認股權證及可兌換為股份之債權證);


-1.




股東週年大會通告

(ii)
本決議案
(i)段所述之批准授權董事於有關期間內作出或授出可能須在有關期
間結束後行使該等權力之發售建議、協議及購股權;
(iii)
董事根據本決議案
(i)段所述之批准而配發或同意有條件或無條件配發(不論
是否根據購股權或其他方式而配發者)之股份總數,惟依據下述者除外:
(a)
供股(定義見下文);
(b)
行使認股權證認購股份或行使根據本公司採納之任何一般購股權計劃
授出之購股權;或
(c)
根據本公司之組織章程細則發行股份以代替股份之全部或部份股息,
不得超過本決議案通過日期已發行股份總數之20%,而是項批准亦須以此為
限;及


(iv)
就本決議案而言:
「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列最早期限止之期間:
(a)
本公司下屆股東週年大會結束;
(b)
按本公司之組織章程細則(「細則」)或開曼群島任何適用法例規定本公
司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿;及
(c)
發行授權在股東大會上由本公司股東以普通決議案方式撤銷、更改或
重續之日期。

「供股」指於董事指定之期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份
持有人按彼等當時之持股比例提呈發售股份,惟董事可就海外股東或零碎股
權或任何香港以外地區之法律限制或責任,或任何認可監管機構或任何證券
交易所之規定,在認為必要或權宜之情況下取消海外股東之有關權利或作出
其他安排。」


-17




股東週年大會通告

5.
「動議
(i)
在本決議案
(ii)段之規限下,一般及無條件批准董事於有關期間(定義見下
文)內受限於及依照一切適用法例及╱或上市規則之規定或任何其他證券交
易所可能不時修訂之規則,行使本公司一切權力以在香港聯合交易所有限公
司或本公司證券可能上市並經由香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合
交易所有限公司就此認可之任何其他證券交易所購回已發行股份;
(ii)
本公司根據本決議案
(i)段之批准獲授權購回股份之總數不得超過於本決議案
獲通過日期本公司已發行股份總數之10%,而是項批准亦須以此為限;及
(iii)
就本決議案而言:
「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列最早期限止之期間:


(a)
本公司下屆股東週年大會結束;
(b)
按細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆
滿;及
(c)
購回授權在股東大會上由本公司股東以普通決議案方式撤銷、更改或
重續之日期。」
6.「動議待上文第4及第5項普通決議案獲通過後,根據上文第5項普通決議案所述授
予董事之授權由本公司購回之股份總數,將加入根據上文第4項普通決議案可由董
事配發或同意有條件或無條件配發之股本面值總額。」

承董事會命

中裕燃氣控股有限公司

主席

王文亮

香港
二零一七年四月二十四日


-1.




股東週年大會通告

註冊辦事處:


Cricket
Square
Hutchins
Drive


P.O.
Box
268.
Grand
Cayman
KY1-111.
Cayman
Islands
總辦事處及主要營業地點:
香港
干諾道中168-200號
信德中心
招商局大廈
28樓04-06號室

附註︰


(1)凡有權出席上文通告召開之大會並於會上投票之本公司股東,均可委派一名或多名受委代表代其出席及
投票。受委代表毋須為本公司之股東。



(2)
倘屬本公司任何股份之聯名持有人,則任何一名聯名持有人均可親身或委派受委代表於大會上就有關股
份投票,猶如彼為唯一有權投票者,惟倘超過一名聯名持有人親身或委派受委代表出席大會,則僅名列
本公司股東名冊首位之持有人方可就上述股份有權投票。身故股東之多名遺產執行人或管理人就以該股
東名稱記錄之任何股份而言,視為聯名持有人。

(3)
代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有),或經由公證人簽署證明之該等授權書或授
權文件副本,須於大會或其任何續會之指定舉行時間48小時前交回本公司之股份過戶登記處香港分處
卓佳秘書商務有限公司(地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓),方為有效。

(4)
為確定股東出席上述大會並於會上發言及投票的資格,本公司將暫停辦理股份過戶登記手續,詳情載列
如下:
股份過戶文件送達本公司香港股份過戶登記分處二零一七年五月二十二日(星期一)下午四時三十分
以作登記的最後時限

暫停辦理股份過戶登記手續二零一七年五月二十三日(星期二)至二零一七年
五月二十六日(星期五)(首尾兩天包括在內)

記錄日期
二零一七年五月二十六日(星期五)

香港交易所將會於上述有關期間內暫停辦理股份過戶登記手續。為確保符合資格出席上述大會並於會上
發言及投票,所有填妥的過戶表格連同有關股票須於上述最後時限前送達本公司之香港股份過戶登記分
處卓佳秘書商務有限公司辦理股份過戶登記手續,地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。



(5)
根據《上市規則》第13.39
(4)條規定,載於本通告的所有決議案將於上述大會以投票方式表決。

-19




股東週年大會通告

(6)上述大會將於二零一七年五月二十六日上午十時正開始進行登記。

(7)本通告的中文版為譯本僅供參考,如有任何抵觸,概以英文版為準。

(8)若會議當日上午九時正或之後任何時間懸掛八號或以上颱風信號又或黑色暴雨警告信號生效,會議將延
期舉行或休會後另再舉行續會。本公司將於本公司網站
(www.zhongyugas.com)及披露易網站
(www.hkexnews.hk)上載公告,通知股東重新安排的會議日期、時間及地點。

在黃色或紅色暴雨警告信號生效期間,會議將會如期舉行。於惡劣天氣情況下,股東應因應自身情況自
行決定是否出席會議。



-20




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