[公告]利民实业:建议一般授权发行新股份、重选退任董事、及股东周年大会通告

时间:2017年04月21日 19:39:23 中财网


此乃要件 請即處理

閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下之證券經紀或其他註冊證券商、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下利民實業有限公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函及隨附之代表委任
表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、證券經紀或其他代理商,以便轉交買主
或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因
倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




(在香港註冊成立之有限公司)

(股份代號︰0229)

建議一般授權發行新股份、

重選退任董事、



股東週年大會通告

利民實業有限公司(「本公司」)謹訂於2017年5月25日(星期四)下午3:00假座香港九龍尖沙
咀東部麼地道70號海景嘉福酒店舉行股東週年大會(「股東週年大會」),大會通告載於本通
函第11至14頁。


本通函隨附一份股東週年大會適用之代表委任表格。無論 閣下是否打算親身出席股東週年
大會及於會上投票,務請將隨附之代表委任表格按其上列印之指示填妥,並盡快交回本公司
之註冊辦事處,新界沙田安平街8號偉達中心18樓1801-1813室,惟無論如何最遲於股東週
年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可
依願親身出席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票。


2017年4月24日



目錄

– i –

頁次

釋義 ........................................................................................................................................ 1

董事會函件

(一) 緒言..................................................................................................................... 3

(二) 一般授權發行新股份......................................................................................... 3

(三) 重選退任董事..................................................................................................... 3

(四) 股東週年大會..................................................................................................... 4

(五) 代表委任之安排................................................................................................. 4

(六) 以投票方式表決................................................................................................. 4

(七) 責任聲明............................................................................................................. 5

(八) 推薦意見............................................................................................................. 5

附錄一 — 建議重選連任董事之詳情........................................................................... 7

股東週年大會通告................................................................................................................. 11



釋義

– 1 –

於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「股東週年大會」 指 本公司謹訂於2017年5月25日(星期四)下午3:00假座九
龍尖沙咀東部麼地道70號海景嘉福酒店舉行之股東週年
大會,大會通告載於本通函第11至14頁

「組織章程細則」 指 本公司組織章程細則(經不時修訂)

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 利民實業有限公司,一家於香港註冊成立之有限公司,其
股份於聯交所主板上市

「控股股東」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元,香港之法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「最後實際可行日期」 指 2017年4月13日,即本通函付印前為確定其中所載若干資
料之最後實際可行日期

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、中國澳門
特別行政區及台灣



「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》(香港法例第571章)

「股份」 指 本公司之普通股

「股份發行授權」 指 建議授予董事一般及無條件授權,以行使本公司權力,配
發、發行及處理最多達本公司於相關普通決議案獲通過當
日已發行股份總數20%之新股份

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「主要股東」 指 具有上市規則所賦予該詞之相同涵義

「%」 指 百分比



董事會函件

– 3 –



(在香港註冊成立之有限公司)

(股份代號︰0229)

執行董事 註冊辦事處:

黃乾利先生(主席) 香港

黃英敏先生 新界沙田

黃文顯先生 安平街8號

莫健興先生 偉達中心18樓

1801-1813室

非執行董事

熊正峰先生

李映紅女士

黃英傑先生

獨立非執行董事

梁啟雄先生

范仁達先生

伍耀明先生

羅廣信先生

代董事

張元坤先生(黃乾利先生之代董事)

敬啟者:

建議一般授權發行新股份、

重選退任董事、



股東週年大會通告

(一) 緒言

本通函旨在向 閣下提供:(i)有關授出股份發行授權的資料;(ii)有關重選選退任董事
的資料;及(iii)股東週年大會通告,並尋求 閣下於股東週年大會上批准有關該等事項
之決議案。




(二) 一般授權發行新股份

於2016年5月25日舉行之本公司股東週年大會上,本公司授予董事一般授權,以行使
本公司權力配發、發行及處理不超過於該決議案通過當日本公司已發行股份總數20%
之股份。該一般授權將在股東週年大會結束時失效。


於股東週年大會上,本公司將提呈一項普通決議案以授予董事股份發行授權,藉以確
保董事發行新股份之靈活性。於最後實際可行日期,已發行股份總數為480,682,260
股。待提呈批准股份發行授權之普通決議案獲通過後,並假設由最後實際可行日期至
股東週年大會召開當日本公司已發行股份並無其他變動,則董事根據股份發行授權將
可發行最多達96,136,452股股份,佔有關決議案於股東週年大會上獲通過當日已發行股
份總數之20%。


(三) 重選退任董事

根據組織章程細則第112條,於本公司每屆股東週年大會上,三分之一之在任董事(或
倘董事人數並非三或三之倍數,則為最接近三分之一之人數)須輪值告退。每年須退任
之董事應為自彼等上次獲選起計任期最長者,倘不同人士於同日成為董事,則以抽籤
決定何者退任(除非彼等私下另有協定)。退任董事須留任至彼將退任之大會結束時為
止,並合資格於該大會上膺選連任。黃乾利先生、莫健興先生、黃英傑先生及梁啟雄
先生將於股東週年大會上輪值告退,惟彼等符合資格及願意膺選連任。


根據上市規則附錄十四之建議,在釐定非執行董事之獨立性時,任期超過九年足以作
為考慮界線。倘有關獨立非執行董事在任已超過九年,該獨立非執行董事是否獲續任
應以獨立決議案形式由股東審議通過。




梁啟雄先生獲委任為本公司獨立非執行董事已超過九年。本公司已接獲其根據上市規
則第3.13條發出之獨立性確認書,梁先生並無參與本集團任何行政管理。考慮到梁先
生過往之獨立工作範圍,董事會認為,梁先生雖已於本公司任職超過九年但屬上市規
則所界定之獨立人士。董事會認為梁先生續任令董事會維持相當穩定,而彼出任董事
令董事會受益匪淺。


根據上市規則之有關規定,上述重選連任董事之履歷詳情載列於本通函附錄一。


(四) 股東週年大會

本公司謹訂於2017年5月25日(星期四)下午3:00假座九龍尖沙咀東部麼地道70號海景
嘉福酒店舉行股東週年大會,大會通告載於本通函第11至14頁。


(五) 代表委任之安排

本通函隨附一份股東週年大會適用之代表委任表格,該表格亦分別於聯交所網站
(www.hkex.com.hk)及本公司網站(www.raymondfinance.com)刊登。無論 閣下會否親
身出席股東週年大會並於會上投票,務請 閣下按照隨附之代表委任表格上印列之指
示填妥表格,並盡快交回本公司之註冊辦事處,地址為新界沙田安平街8號偉達中心
18樓1801-1813室,惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時
前交回。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任
何續會,並於會上投票。


(六) 以投票方式表決

根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東大會上作出之任何表決均須以投票方式進
行。因此,於股東週年大會上提呈之所有決議案均須以投票方式進行。投票結果將
於股東週年大會結束後盡快在聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站
(www.raymondfinance.com)上刊登。




(七) 責任聲明

本通函乃遵照上市規則之規定提供有關本公司之資料。董事願就本通函所載資料之準
確性個別及共同承擔全部責任,並於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確
信,當中並無遺漏其他事實,致使本通函內任何陳述有所誤導。


(八) 推薦意見

董事認為,(i)授出股份發行授權及(ii)重選退任董事均符合本公司及其股東之整體利
益。因此,董事建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之有關決議案。


此致

列位股東 台照

代表董事會

主席

黃乾利

謹啟

2017年4月24日



附錄一 建議重選連任董事之詳情

– 7 –

根據上市規則,擬於股東週年大會上膺選連任之董事詳情載列如下:

1. 黃乾利先生

主席及執行董事

黃乾利先生,81歲,本公司主席。1959年在加拿大大學畢業,獲化學工程學士學位。

其後三年在香港理工學院任講師,於1964年創辦本公司。


黃先生乃本公司執行董事和副執行主席黃文顯先生的父親,黃先生乃本公司執行董事
黃英敏先生和本公司非執行董事黃英傑先生的叔父。


除上文所披露者外,黃先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東
概無任何關係,黃先生亦無擔任本集團之董事職務或任何職位,亦無於過去三年擔任
任何其他其證券於香港或海外任何證券市場上市的上市公司之董事職務或任何職位。


於最後實際可行日期,黃先生根據證券及期貨條例第XV部之涵義被視作擁有本公
司106,025,181股股份,此乃因(i)105,875,181股股份乃彼透過實益持有Broadbridge
Enterprises Limited(持有27,993,421股股份)及Diamond-Harvest Limited(持有77,881,760
股股份)91.7%股本的公司權益而擁有,及(ii)彼配偶辛烔僖女士擁有之150,000股股份
之個人權益。


黃先生與本公司並無訂立服務合約。黃先生之董事職務須按照本公司組織章程細則於
股東週年大會上輪值告退及膺選連任。截至2016年12月31日止年度支付予黃先生之董
事袍金、佣金/花紅及其他分別為200,000港元,200,000港元及9,380港元,該等金額
乃根據年內之市況以及彼於本集團之職務及責任而釐定。


除上文所披露者外,並無任何關於黃先生之其他事項須向股東公佈,亦無任何資料須
根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條作出披露。




2. 莫健興先生

執行董事兼總經理

莫健興先生,54歲,於2008年7月1日獲委任為執行董事。於獲委任前,彼為本公司
執行董事兼主席黃乾利先生之代董事。莫先生於1990年加入本公司任職生產計劃主
任。彼於1993年獲委任為生產經理,1996年出任利民(番禺南沙)電器發展有限公司總
經理。自2005年起,莫先生獲委任為廣州市南沙區中國人民政治協商會議委員。


除上文所披露者外,莫先生與本公司董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無
任何關係,莫先生亦無擔任本集團之董事職務或任何職位,亦無於過去三年擔任任何
其他其證券於香港或海外任何證券市場上市的上市公司之董事職務或任何職位。


於最後實際可行日期,莫先生根據證券及期貨條例第XV部之涵義以個人權益形式擁有
本公司625,000股股份及就本公司授出之購股權擁有5,800,000股相關股份。


莫先生與本公司並無訂立服務合約。莫先生之董事職務須按照本公司組織章程細則於
股東週年大會上輪值告退及膺選連任。截至2016年12月31日止年度支付予莫先生之董
事袍金、薪金、佣金/花紅及其他分別為150,000港元,1,620,000港元,200,000港元及
363,500港元,該等金額乃根據年內之市況以及彼於本集團之職務及責任而釐定。


除上文所披露者外,並無任何關於莫先生之其他事項須向股東公佈,亦無任何資料須
根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條作出披露。




3. 黃英傑先生

非執行董事

黃英傑先生,53歲,於2014年5月26日獲委任為非執行董事。獲委任前,他於2008年
7月4日獲委任為本公司黃乾亨博士(已告休之非執行董事)之代董事。黃先生是香港註
冊建築師及認可人士。他亦是香港建築學會會員。黃先生為香港美酒窖的創辦人及執
行董事。


黃先生乃本公司執行董事和主席黃乾利先生的姪兒、本公司執行董事黃英敏先生的兄
弟及本公司執行董事和副執行主席黃文顯先生的堂兄弟。


除上文所披露者外,黃先生與本公司董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無
任何關係,黃先生亦無擔任本集團之董事職務或任何職位,亦無於過去三年擔任任何
其他其證券於香港或海外任何證券市場上市的上市公司之董事職務或任何職位。


於最後實際可行日期,黃先生根據證券及期貨條例第XV部之涵義以個人權益形式就本
公司授出之購股權擁有1,350,000股相關股份。


黃先生與本公司並無訂立服務合約。黃先生之董事職務須按照本公司組織章程細則於
股東週年大會上輪值告退及膺選連任。截至2016年12月31日止年度支付予黃先生之
董事袍金為150,000港元,該金額乃根據年內之市況以及彼於本集團之職務及責任而釐
定。


除上文所披露者外,並無任何關於黃先生之其他事項須向股東公佈,亦無任何資料須
根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條作出披露。




4. 梁啟雄先生

獨立非執行董事,審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員

梁啟雄先生,74歲,於1988年獲委任為本公司董事會獨立非執行董事。作為企業家,
梁先生在製衣業有豐富的製造及國際交易經驗。於1969年他成為惠安製衣集團的創辦
人,並從1982年起擔任該公司執行主席。同時梁先生在2013年10月25日獲委任為惠
德泰拳健身及設備(香港)有限公司執行主席。他現時是迪生創建(國際)有限公司(股
份代號:0113),一間於香港聯交所主板上市的公司之獨立非執行董事。


除上文所披露者外,梁先生與本公司董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無
任何關係,梁先生亦無擔任本集團之董事職務或任何職位,亦無於過去三年擔任任何
其他其證券於香港或海外任何證券市場上市的上市公司之董事職務或任何職位。


於最後實際可行日期,梁先生根據證券及期貨條例第XV部之涵義以個人權益形式擁有
本公司4,294,300股股份及就本公司授出之購股權擁有393,800股相關股份。


梁先生與本公司並無訂立服務合約。梁先生之董事職務須按照本公司組織章程細則於
股東週年大會上輪值告退及膺選連任。截至2016年12月31日止年度支付予梁先生之
董事袍金為210,000港元,該金額乃根據年內之市況以及彼於本集團之職務及責任而釐
定。


除上文所披露者外,並無任何關於梁先生之其他事項須向股東公佈,亦無任何資料須
根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條作出披露。




股東週年大會通告

– 11 –



(在香港註冊成立之有限公司)

(股份代號︰0229)

股東週年大會通告

茲通告利民實業有限公司(「本公司」)謹訂於2017年5月25日(星期四)下午3:00假座香港九
龍尖沙咀東部麼地道70號海景嘉福酒店舉行股東週年大會(「股東週年大會」),以便處理下
列事項:

普通事項

(一) 省覽及接納截至2016年12月31日止年度經審核財務報表、本公司(「董事」)會(「董事
會」)報告及獨立核數師報告。


(二) 宣佈派發截至2016年12月31日止年度之末期股息為每股港幣4仙及特別股息為每股港
幣2仙。


(三) 重選退任董事及授權董事會釐定其等之酬金。


(四) 續聘天職香港會計師事務所有限公司為本公司之核數師及授權董事會釐定其酬金。


特別事項

考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案(不論有否修訂):

(五) 「動議:

(a) 在本決議案(c)段之規限下,一般及無條件批准董事於有關期間(定義見下文)內
行使本公司所有權力以配發、發行及處理本公司之額外股份(「股份」),及作出或
授予將須或可能須行使此等權力之售股建議、協議及購股權(包括可轉換為股份
之債券、認股權證及債權證);



(b) 本決議案(a)段之批准將授權董事於有關期間內作出或授予可能須於有關期間結
束後行使此等權力之售股建議、協議及購股權(包括可轉換為股份之債券、認股
權證及債權證);

(c) 董事依據本決議案(a)段所載之批准而配發或有條件或無條件同意配發、發行或
處理(不論是否依據購股權或其他形式)之已發行股份總數(惟根據(i)配售新股(定
義見下文);(ii)根據可轉換為股份之任何證券或可認購股份之認股權證之任何條
件行使認購權或轉換權;(iii)本公司按任何購股權計劃或當時採納以向本公司之
董事及僱員及╱或其他合資格人士授出購股權或類似安排以認購股份者;或(iv)
根據本公司之組織章程細則之任何以股份代替股息計劃除外),不得超過本決議
案通過之日本公司已發行股份總數20%;及

(d) 就本決議案而言:

「有關期間」指由本決議案通過當日起至下列任何一項之較早日期止之期間:

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時;

(ii) 依據本公司之組織章程細則或任何適用之法例規定本公司下屆股東週年大
會須予召開之期限屆滿之日;及

(iii) 股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載列之授權之
日;



「配售新股」指於董事指定期間內,向於指定記錄日期名列本公司股東名冊內之
股份持有人按彼等股份之比例而提呈發售股份之建議(惟須受董事就零碎股權,
或於考慮香港以外任何地區之法律限制或責任或任何監管機構或任何證券交易所
之規定後認為必要或權宜之豁免或其他安排所規限)。」

承董事會命

主席

黃乾利

香港,2017年4月24日



註冊辦事處及主要營業地點:

香港新界

沙田安平街8號

偉達中心18樓1801-1813室

附註:

(一) 凡有權可出席上述大會及投票之本公司股東,均可委任一位或多位代表代為出席及代表其投票。受委任代
表毋須為本公司股東。


(二) 倘為任何股份之聯名持有人,任何一位該等聯名持有人均可親身或委派代表於大會上就有關股份投票,猶
如彼為唯一有權投票者;惟倘超過一位該等聯名持有人親身或委派代表出席大會,則僅有在本公司股東名
冊內就有關股份排名首位之上述人士方有權就該等股份投票,其他聯名持有人不得投票。


(三) 代表委任表格必須連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經由公證人簽署證明之授權書或授權文
件副本,最遲於上述大會(或其任何續會)召開時間48小時前送達本公司之註冊辦事處,地址為香港新界
沙田安平街8號偉達中心18樓1801至1813室。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可親身出席上述大
會或其任何續會,並於會上投票。


(四) 本公司將於下列時間暫停辦理股份過戶登記:

(1) 為釐定股東出席及投票本公司將於2017年5月25日(星期四)舉行之股東週年大會(「2017年股東週
年大會」)上的資格。本公司將於2017年5月22日(星期一)至2017年5月25日(星期四)(包括首尾
兩天)暫停辦理登記過戶手續。為確保有權出席2017年股東週年大會並於會上投票,所有過戶文件
連同有關股票須於2017年5月19日(星期五)下午4:30前送抵本公司股份過戶處-香港中央證券登記
有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。


(2) 為釐定收取建議末期股息及特別股息的資格,本公司將於2017年6月5日(星期一)至2017年6月
7日(星期三)(包括首尾兩天)暫停辦理登記過戶手續。為確保有權收取末期股息及特別股息,所有
過戶文件連同有關股票須於2017年6月2日(星期五)下午4:30前送抵本公司股份過戶處-香港中央
證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。


(五) 載有(其中包括)建議授出發行本公司股份之一般授權之詳情及建議於股東週年大會上重選董事之資料之
通函,將寄發予本公司股東。




於本通告日期,本公司之董事如下:

執行董事:

黃乾利先生、黃英敏先生、黃文顯先生及莫健興先生

非執行董事:

黃英傑先生、熊正峰先生及李映紅女士

獨立非執行董事:

梁啟雄先生、范仁達先生、伍耀明先生及羅廣信先生

代董事:

張元坤先生(黃乾利先生之代董事)



  中财网
各版头条
pop up description layer