[公告]中信大锰:建议重选董事、发行股份和购回股份的一般授权及股东周年大会通告

时间:2017年05月19日 22:03:26 中财网


重要文件

閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問,應諮詢持牌證券商、銀行經理、律
師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有的中信大錳控股有限公司股份,應立即將本通函連同隨附的代
表委任表格一併送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商,以
便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因
倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




CITIC DAMENG HOLDINGS LIMITED

中信大錳控股有限公司*

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:1091)

建議

重選董事、

發行股份和

購回股份的一般授權



股東週年大會通告

中信大錳控股有限公司謹訂於二零一七年六月二十一日(星期三)下午三時正假座香港金鐘道
95號統一中心10樓統一會議中心1號房舉行股東週年大會,大會召開通告載於本通函第16頁
至第20頁。 閣下不論能否出席股東週年大會,務請盡早按照附隨的代表委任表格所列載的
指示填妥表格,並且無論如何在股東週年大會(或其任何續會)指定舉行時間48小時前交回。

填妥並交回代表委任表格後, 閣下仍可親身出席股東週年大會(或其任何續會),並在會上
投票。


* 僅供識別

香港,二零一七年五月十九日



目錄

– i –

頁次

釋義...................................................................................................................................... 1-2

董事會函件

1. 緒言 ................................................................................................................... 3

2. 重選董事 ........................................................................................................... 4

3. 發行股份的一般授權 ....................................................................................... 4

4. 購回股份的一般授權 ....................................................................................... 5

5. 股東週年大會 ................................................................................................... 5

6. 投票表決 ........................................................................................................... 5

7. 暫停辦理股份過戶登記 ................................................................................... 6

8. 推薦建議 ........................................................................................................... 6

附錄一 — 於股東週年大會建議重選之董事詳情 ................................................ 7-10

附錄二 — 購回股份授權之說明函件 .................................................................... 11-15

股東週年大會通告............................................................................................................... 16-20



釋義

– 1 –

在本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有下列涵義:

「股東週年大會」 指 本公司將於二零一七年六月二十一日(星期三)下午三時正
假座香港金鐘道95號統一中心10樓統一會議中心1號房
召開的股東週年大會

「聯繫人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」 指 本公司董事會

「細則」 指 本公司不時修訂、補充或修改的細則

「中信大錳礦業」 指 中信大錳礦業有限公司,一家根據中國法律成立的有限責
任公司,亦是本公司的全資附屬公司

「中信集團」 指 中國中信集團有限公司,一家在一九七九年十月四日根據
中國法律註冊成立之公司,及除文義另有所指外,包括其
所有附屬公司,中信集團為本公司的控股股東

「中信資源」 指 中信資源控股有限公司(股份代號:1205),一間在百慕達
註冊成立的有限公司,其股份在聯交所上市,亦是本公司
的間接股東

「公司法」 指 百慕達1981年公司法

「本公司」 指 中信大錳控股有限公司(股份代號:1091),一間在百慕達
註冊成立的有限公司,其股份在聯交所上巿

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司和其附屬公司

「廣西大錳」 指 廣西大錳錳業集團有限公司前稱廣西大錳錳業有限公司,
一家根據中國法律成立之國營有限責任公司,亦是本公司
的間接股東,並由中國廣西政府間接全資擁有



「港元」 指 港元,香港的法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「最後實際可行日期」 指 二零一七年五月十二日,為本通函付印前以確定本通函所
提述的若干資料的最後實際可行日期

「上巿規則」 指 聯交所證券上巿規則

「中國」 指 中華人民共和國

「購回決議案」 指 載於本通函股東週年大會通告第5B項決議案所述關於擬
提呈批准股份購回授權的普通決議案

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「股東」 指 股份持有人

「股份發行授權」 指 建議於股東週年大會授予董事之一般授權以配發、發行及
處理新股份,惟不得超過於所提呈決議案獲通過當日本公
司的已發行股本面值總額的20%

「股份購回授權」 指 建議於股東週年大會授予董事之一般授權以購回股份,惟
最多以提呈決議案獲通過當日本公司之已發行股本面值總
額的10%股份為限

「購回股份規則」 指 管制以聯交所作為其第一上巿地的公司在聯交所購回其證
券的上巿規則的有關規定

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「收購守則」 指 香港《公司收購及合併守則》



董事會函件

– 3 –



CITIC DAMENG HOLDINGS LIMITED

中信大錳控股有限公司*

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:1091)

執行董事: 註冊辦事處:

尹波先生(主席兼行政總裁) Clarendon House

李維健先生(副主席) 2 Church Street

Hamilton HM 11

非執行董事: Bermuda

索振剛先生

呂衍蒸先生 香港總部:

陳基球先生 香港

灣仔軒尼詩道28號

獨立非執行董事: 23樓

林志軍先生

莫世健先生

譚柱中先生

敬啟者:

建議

重選董事、

發行股份和

購回股份的一般授權



股東週年大會通告

1. 緒言

本通函旨在向 閣下提供股東週年大會通告以及有關將在股東週年大會上提呈的決議
案以批准:(i)重選董事、(ii)股份發行授權和(iii)股份購回授權。


* 僅供識別



2. 重選董事

在最後實際可行日期,本公司的執行董事為尹波先生和李維健先生;非執行董事為索
振剛先生、呂衍蒸先生和陳基球先生;而獨立非執行董事為林志軍先生、莫世健先生和譚柱
中先生。


根據細則第84條,於每屆股東週年大會上,為數三分一的董事均須輪席退任,惟各董
事須至少每三年退任一次,而退任董事將符合資格膺選連任並繼續於其退任的大會上擔任董
事。此外,任何獲董事會委任以作為填補臨時空缺之董事,只能任職至本公司下一次股東大
會,而該董事將有資格在大會上獲重選。因此,呂衍蒸先生、陳基球先生、林志軍先生和莫
世健先生須在股東週年大會上輪值告退。所有退任董事均符合資格和願意在股東週年大會上
接受重選連任。呂衍蒸先生、陳基球先生、林志軍先生和莫世健先生各自的資料和簡歷載於
本通函附錄一內。


3. 發行股份的一般授權

於股東週年大會上,將會提呈一項普通決議案,授予董事一般授權以配發、發行及處
理新股份,惟不得超過於所提呈批准此股份發行授權的決議案獲通過當日之本公司已發行股
本面值總額的20%。


股份發行授權倘獲授予,將持續有效直至下列最早發生的日期為止:

(i) 本公司下屆股東週年大會結束之日;

(ii) 任何適用法例或細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿之日;或

(iii) 股東於本公司的股東大會上以普通決議案撤回、修訂或更新該授權之日。


此外,倘股份發行授權及股份購回授權獲授予,將於股東週年大會上另行提呈一項普
通決議案,將根據股份購回授權所購回的股份數目(最多以授予股份發行授權當日本公司的
已發行股本面值總額的10%為限),加入根據股份發行授權可能配發及發行的股份總數中。


於最後實際可行日期,本公司有3,428,459,000股已發行股份。倘通過有關普通決議
案,並假設股東週年大會日期之前並無進一步發行或購回股份,本公司將根據此股份發行授
權獲准發行最多685,691,800股股份。




4. 購回股份的一般授權

於股東週年大會上,亦將提呈一項普通決議案,授予董事一般授權以購回股份,惟最
多以提呈批准股份購回授權的決議案獲通過當日之本公司已發行股本的面值總額10%為限。


股份購回授權倘獲授予,將持續有效直至下列最早發生的日期為止:

(i) 本公司下屆股東週年大會結束之日;

(ii) 法例或細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿之日;或

(iii) 股東於本公司的股東大會上以普通決議案撤回、修訂或更新該授權之日。


而就股份購回授權所編製的說明函件已載於本通函的附錄二內。


5. 股東週年大會

在股東週年大會上,將向股東提呈決議案,有關將在股東週年大會上考慮的事項。本
通函隨附股東週年大會的代表委任表格。 閣下不論能否出席股東週年大會,務請盡早按照
附隨的代表委任表格所列載的指示填妥表格,並且無論如何在股東週年大會(或其任何續會)
指定舉行時間48小時前交回香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17M樓。填妥並交回代表委任表格後, 閣下仍可親身出席股東週年大會(或其任
何續會),並在會上投票。


6. 投票表決

根據上市規則第13.39(4)條,在股東週年大會上,所有表決將須以投票方式進行,而本
公司將按照上市規則第13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。




7. 暫停辦理股份過戶登記

本公司將於二零一七年六月十六日(星期五)至二零一七年六月二十一日(星期三)(包括
首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記,期間不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席
股東週年大會,所有轉讓文件連同有關股票必須於二零一七年六月十五日(星期四)下午四時
三十分前,送交至本公司的香港證券及過戶登記分處香港中央證券登記有限公司辦理登記手
續,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。


8. 推薦建議

董事相信,重選董事以及向董事授出股份發行授權和股份購回授權乃符合本公司和股
東的整體最佳利益。因此,董事建議股東投票贊成本通函內股東週年大會通告所載的決議
案。


此致

列位股東 台照

代表董事會

中信大錳控股有限公司

主席

尹波

謹啟

二零一七年五月十九日



附錄一 於股東週年大會建議重選之董事詳情

– 7 –

以下為將在股東週年大會上符合資格和願意接受重選連任的董事詳情(按上市規則規
定):

呂衍蒸先生,四十九歲,現為中信金屬集團有限公司副總裁、中信哈薩克斯坦有限責
任公司董事以及JSC Karazhanbasmunai獨立董事(該等公司均為中國中信股份有限公司(上市
編號:267) (本公司之間接控股股東,而該公司為中國中信集團有限公司(「中信集團」))之
附屬公司)。彼亦為北京中信企業項目管理有限公司董事總經理、中信錦州金屬股份有限公
司董事及副董事長以及錦州鈦業有限公司董事及副董事長(該等公司均為中信集團之附屬公
司)。呂先生持有首都經濟貿易大學經濟學碩士學位。彼曾於中信集團擔任不同職位,而最
後所擔任的職位為中信集團戰略發展部處長及總經理助理。呂先生在管理方面有豐富經驗。


本公司與呂先生訂立服務合約。彼的任期為自二零一六年十一月三十日起為期三年,
惟須按細則規定在股東週年大會上輪值告退和重選連任。彼可以獲取董事袍金每年300,000
港元。此項袍金與本公司支付予其他非執行董事的袍金相同。除上述者外,呂先生亦符合資
格參與本公司之購股權計劃。呂先生之薪酬待遇乃本公司薪酬委員會參考呂先生之經驗、責
任及當時之市場情況以及本公司之薪酬政策而建議,並經董事會批准。


在最後實際可行日期,呂先生概無在股份擁有任何其他權益(定義見證券及期貨條例第
XV部)。


除上文所披露者外,呂先生並無在本集團擔任或曾擔任任何其他職務,亦概無與本公
司任何董事、主要股東或控股股東,或高級管理人員有任何關係。


除上文所披露者外,呂先生在過去三年並無擔任任何其他公眾公司(其證券於香港或海
外任何證券市場上市)的董事職務。


除上文所披露者外,概無關於呂先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露,亦
無其他有關其重選的事宜而需要股東垂注。




陳基球先生,五十八歲,二零一零年加入本公司,任本公司非執行董事,並自二零零
五年起擔任中信大錳礦業的副總裁。彼亦是滙興公司的總經理以及本集團多間附屬公司的董
事。陳先生於一九八八年於廣西大學取得經濟學及管理學專科學院證書及畢業文憑,並於
一九九九年獲廣西壯族自治區高級經濟師職務資格評審委及廣西壯族自治區職稱改革工作領
導小組授予高級經濟師職稱。陳先生於中國採礦業擁有接近三十六年經驗,並於錳礦行業擁
有豐富管理經驗。


本公司與陳先生訂立服務合約。彼的任期為自二零一六年十一月三十日起為期一年,
惟須按細則規定在股東週年大會上輪值告退和重選連任。彼可以獲取董事袍金每年300,000
港元。此項袍金與本公司支付予其他非執行董事的袍金相同。除上述者外,陳先生亦符合資
格參與本公司之購股權計劃。陳先生之薪酬待遇乃本公司薪酬委員會參考陳先生之經驗、責
任及當時之市場情況以及本公司之薪酬政策而建議,並經董事會批准。


在最後實際可行日期,陳先生持有有權認購9,000,000股股份的認股權(佔本公司全部
發行股份約0.26%)。除上文所述者外,陳先生概無在股份擁有任何其他權益(定義見證券及
期貨條例第XV部)。


除上文所披露者外,陳先生並無在本集團擔任或曾擔任任何其他職務,亦概無與本公
司任何董事、主要股東或控股股東,或高級管理人員有任何關係。


除上文所披露者外,陳先生在過去三年並無擔任任何其他公眾公司(其證券於香港或海
外任何證券市場上市)的董事職務。


除上文所披露者外,概無關於陳先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露,亦
無其他有關其重選的事宜而需要股東垂注。




林志軍先生,六十二歲,二零一六年加入本公司,任本公司獨立非執行董事。林先生
持有加拿大Saskatchewan大學會計學理學碩士學位及廈門大學經濟學(會計學)博士學位。林
先生亦為美國註冊會計師、中國註冊會計師及澳大利亞註冊管理會計師。彼亦為美國會計學
會、國際會計教學及研究學會、香港會計教授會及多個會計學術團體之會員。


林先生是審計委員會的主席,並且是提名委員會及薪酬委員會的成員。


本公司與林先生訂立服務合約。彼的任期為自二零一六年十月二十六日起為期兩年,
惟須按細則規定在股東週年大會上輪值告退和重選連任。彼可以獲取董事袍金每年300,000
港元。此項袍金與本公司支付予其他獨立非執行董事的袍金相同。林先生之薪酬待遇乃本公
司薪酬委員會參考林先生之經驗、責任及當時之市場情況以及本公司之薪酬政策而建議,並
經董事會批准。


在最後實際可行日期,林先生概無在股份擁有任何其他權益(定義見證券及期貨條例第
XV部)。


除上文所披露者外,林先生並無在本集團擔任或曾擔任任何其他職務,亦概無與本公
司任何董事、主要股東或控股股東,或高級管理人員有任何關係。


除上文所披露者外,林先生在過去三年並無擔任任何其他公眾公司(其證券於香港或海
外任何證券市場上市)的董事職務。


除上文所披露者外,概無關於林先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露,亦
無其他有關其重選的事宜而需要股東垂注。




莫世健先生,六十一歲,二零一零年加入本公司,任本公司獨立非執行董事。莫先生
現任澳門大學研究生院院長及法學院講座教授。莫先生專長於貿易救濟及仲裁,並於多宗牽
涉國際貿易、金融、租賃、投資及經銷權的個案中作仲裁人。彼為國際比較法學院(海牙)的
銜稱委員以及中國、南非和埃及多間仲裁機構的仲裁員。


莫先生是薪酬委員會的主席,並且是審計委員會及提名委員會的成員。


莫先生與本公司簽訂服務續期協議,自二零一六年十月二十六日起為期兩年,惟須
按細則規定在本公司股東週年大會上輪值告退和重選連任。莫先生可以獲取董事袍金每年
300,000港元。此項袍金與本公司支付予其他獨立非執行董事的袍金相同。莫先生之薪酬待
遇乃本公司薪酬委員會參考莫先生之經驗、責任及當時之市場情況以及本公司之薪酬政策而
建議,並經董事會批准。


在最後實際可行日期,莫先生持有有權認購1,000,000股股份的認股權(佔本公司全部
發行股份約0.03%)。除上文所述者外,莫先生概無在股份擁有任何其他權益(定義見證券及
期貨條例第XV部)。


除上文所披露者外,莫先生並無在本集團擔任或曾擔任任何其他職務,亦概無與本公
司任何董事、主要股東或控股股東,或高級管理人員有任何關係。


除上文所披露者外,莫先生在過去三年並無擔任任何其他公眾公司(其證券於香港或海
外任何證券市場上市)的董事職務。


除上文所披露者外,概無關於莫先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露,亦
無其他有關其重選的事宜需要股東垂注。




附錄二 購回股份授權之說明函件

– 11 –

本附錄二為根據購回股份規則所規定的說明函件,旨在向 閣下提供所需的資料,以
便 閣下考慮購回決議案,倘購回決議案獲批准,董事將獲授予一般授權在購回決議案所述
期間內行使本公司權力,以購回最多不超過在購回決議案獲通過當日本公司已發行股本10%
的股份。


1. 購回股份規則

購回股份規則准許以聯交所為第一上市地的公司在聯交所購回其已繳足股份,惟須遵
守若干限制,現將其中最重要的限制概述如下:

(a) 股東批准

購回股份規則規定,以聯交所作為第一上市地的公司凡在市場上購回股份,必須
事先經由普通決議案(以有關特定事項的特別批准或給予公司董事一般授權行使該項購
回的方式)批准。


(b) 資金來源

用以購回股份的資金必須以遵照公司組織章程文件和公司註冊或成立所在地司法
權區的法例規定,從可合法撥作有關用途的資金撥出。


(c) 可購回股份的最高數額和其日後股份發行

公司所購回的股份必須為已繳足股份。公司在聯交所可購回的股份最多以有關決
議案獲通過當日公司現有已發行股本的10%為限。倘若未獲得聯交所事先批准,緊隨
股份購回後30日的期間內,公司不得在聯交所或其他證券交易所發行或宣佈建議發行
新股份(惟根據行使購回日期前尚未行使的認股權證、購股權或要求公司發行證券的類
似文據而發行的證券除外)。




2. 股本

在最後實際可行日期,本公司的已發行股本包括3,428,459,000股股份。


在購回決議案獲通過的規限下,以及假設在股東週年大會舉行前並無再發行股份或購
回股份,則本公司根據購回決議案(如獲批准)將獲准購回最多342,845,900股股份,即不超
過在購回決議案獲通過當日本公司已發行股本的10%。


3. 購回的理由

董事相信,股份購回授權符合本公司和股東的最佳整體利益。購回股份可提高本公司
每股股份的資產淨值和╱或盈利,惟須視乎當時市況和資金安排而定,並且該等購回計劃只
會在董事相信對本公司和股東整體有利的情況下方予進行。


4. 用以購回的資金

本公司在購回股份時,必須遵照細則和百慕達的適用法例的規定,只可從合法作此用
途的資金中撥支。


5. 購回的影響

倘在建議購回期間內任何時間根據股份購回授權全面行使股份購回,與本公司二零
一六年十二月三十一日的審計財務報表的情況相比,可能會對本公司的營運資金或資本負債
比率有不利影響。然而,倘若董事行使股份購回授權會對本公司的營運資金或資本負債比率
構成重大不利影響或董事不時認為不適合本公司時,則董事不擬行使股份購回授權。




6. 股份價格

股份在最後實際可行日期前十二個月各月份和二零一七年五月(截至最後實際可行日
期)在聯交所的最高和最低成交價如下:

股份價格(港元)

最高價 最低價

二零一六年 五月 0.490 0.365

六月 0.425 0.295

七月 0.490 0.325

八月 0.510 0.415

九月 0.450 0.380

十月 0.470 0.385

十一月 0.600 0.425

十二月 0.630 0.485

二零一七年 一月 0.570 0.475

二月 0.600 0.490

三月 0.510 0.425

四月 0.445 0.400

五月(截至最後實際可行日期) 0.410 0.390

7. 承諾

董事已向聯交所作出承諾,在行使本公司權力進行股份購回事宜時,只要有關規則和
法例適用,彼等將遵照上市規則中的股份購回授權和適用的百慕達法例進行。


目前並無任何董事或彼等的聯繫人士(就彼等作出一切合理查詢後所知)有意在股東批
准股份購回授權後,根據該授權將任何股份售予本公司或其附屬公司。


本公司並無接獲核心關連人士(定義見上市規則)通知,彼等目前有意在股東批准股份
購回授權的情況下,將股份售予或已承諾不會售予本公司或其附屬公司。


8. 收購守則

倘根據股份購回授權行使購回股份的權力時,一位股東在本公司所持有的投票權所佔
權益比例因而有所增加,就收購守則第32條而言,該項增加將被視為取得投票權。據此,一
位股東或一組一致行動的股東(定義見收購守則)將可取得或鞏固其在本公司的控制權,因而
須遵照收購守則第26和32條提出強制性收購建議。




概約佔本公司 所持

所持普通股 已發行股本 購股權

名稱 附註 身份及權益性質 數目(a) 的百分比 數目

中國中信集團有限公司 (b) 透過一家受控制法團持有 1,490,026,000 (L) 43.46 –

中國中信有限公司 (b) 透過一家受控制法團持有 1,490,026,000 (L) 43.46 –

CITIC Corporation Limited (b) 透過一家受控制法團持有 1,490,026,000 (L) 43.46 –

CITIC Projects Management (HK) Limited (b) 透過一家受控制法團持有 1,179,000,000 (L) 34.39 –

Keentech Group Limited (c) 透過一家受控制法團持有 1,179,000,000 (L) 34.39 –

中信資源控股有限公司 (c) 透過一家受控制法團持有 1,179,000,000 (L) 34.39 –

Starbest Venture Limited (c) 透過一家受控制法團持有 1,179,000,000 (L) 34.39 –

Group Smart Resources Limited (c) 透過一家受控制法團持有 1,179,000,000 (L) 34.39 –

Highkeen Resources Limited (c) 直接實益擁有 1,179,000,000 (L) 34.39 –

Metal and Mining Link Limited (d) 透過一家受控制法團持有 311,026,000 (L) 9.07 –

中信金屬集團有限公司 (d) 透過一家受控制法團持有 311,026,000 (L) 9.07 –

Apexhill Investments Limited (d) 直接實益擁有 311,026,000 (L) 9.07 –

廣西大錳錳業有限公司 (e) 透過一家受控制法團持有 776,250,000 (L) 22.64 –

776,250,000 (S) 22.64 –

華南大錳投資有限公司 (e) 透過一家受控制法團持有 776,250,000 (L) 22.64 –

776,250,000 (S) 22.64 –

Guinan Dameng International Resources (e) 直接實益擁有 776,250,000 (L) 22.64 –

Limited 776,250,000 (S) 22.64 –

中國民生銀行股份有限公司 直接實益擁有 776,250,000 (L) 22.64 –

Gaoling Fund, L.P. (f) 透過一家受控制法團持有 225,794,000 (L) 6.59 –

Hillhouse Capital Management, Ltd. (f) 直接實益擁有 225,794,000 (L) 6.59 –

附註:

(a) 「L」指該等股份的好倉,「S」指該等股份的淡倉。


(b) CITIC Projects Management (HK) Limited(「CITIC Projects」)是CITIC Corporation Limited(「CITIC
Corporation」)全資擁有的公司。CITIC Corporation乃中國中信有限公司(股份編號:267)全資擁有的公
司,而中國中信股份有限公司乃分別由CITIC Glory Limited 及CITIC Polaris Limited擁有25.60%及32.53%
的權益。CITIC Glory Limited及CITIC Polaris Limited是中國中信集團有限公司全資擁有的公司。中國中信
集團有限公司為一家在中國成立的公司。


(c) Highkeen Resources Limited是Group Smart Resources Limited(「Group Smart」)全資擁有的公司,而Group
Smart是Starbest Venture Limited(「Starbest Venture」)的全資擁有的公司。Starbest Venture是中信資源全
資擁有的公司,而Keentech Group Limited(「Keentech」)擁有中信資源的49.57%權益。Keentech 是 CITIC
Projects 全資擁有的公司。


(d) Apexhill Investments Limited (「Apexhill」)是中信金屬集團有限公司(「中信金屬」)全資擁有的公司,而中信
金屬是Metal and Mining Link Limited(「MML」)全資擁有的公司。MML是CITIC Corporation 全資擁有的公
司。


(e) Guinan Dameng International Resources Limited是華南大錳投資有限公司(「華南大錳」)全資擁有的公司,而
華南大錳由廣西大錳全資擁有。


(f) Hillhouse Capital Management, Ltd.是Gaoling Fund, L.P.全資擁有的公司,而Gaoling Fund, L.P.是根據開曼
群島法律註冊成立的公司。




倘若董事根據股份購回授權悉數行使權力購回股份,上述主要股東之總股權將增至上
文最後一欄所述各概約百分比,此項權益之增加可能導致中國中信集團有限公司、中國中信
有限公司、CITIC Corporation、CITIC Projects、Keentech Group Limited、中信資源控股有限
公司、Starbest Venture Limited、Group Smart Resources Limited及Highkeen Resources Limited
須遵照收購守則第26及第32條提出強制收購。


除上述者外,董事並不知悉任何可能因行使股份購回授權而引發任何收購守則所監管
的事項。董事無意行使可能會產生按收購守則而提出強制性收購建議的股份購回授權。董事
將盡力確保不會行使股份購回授權以致公眾人士持股數目少於本公司已發行股本25%的情
況。


9. 本公司購回的股份

在最後實際可行日期前六個月內,本公司及其任何附屬公司並無在聯交所或其他地方
購回任何股份。




股東週年大會通告

– 16 –



CITIC DAMENG HOLDINGS LIMITED

中信大錳控股有限公司*

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:1091)

股東週年大會通告

茲通告中信大錳控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一七年六月二十一日(星期三)下
午三時正假座香港金鐘道95號統一中心10樓統一會議中心1號房舉行股東週年大會(「股東
週年大會」),以討論下列事項:

1. 省覽截至二零一六年十二月三十一日止年度的經審核財務報表、董事會報告和獨立核
數師報告。


2. 重選董事。


3. 授權董事會釐定董事的酬金。


4. 續聘安永會計師事務所為本公司的核數師和授權董事會釐定核數師的酬金。


5. 作為特別事項,以考慮並酌情通過(無論有否修訂)下列決議案為本公司普通決議案:

普通決議案

A. 「動議:

(a) 在下文(c)段的規限及取代所有以往的授權,一般及無條件批准本公司董
事於有關期間(定義見下文)行使本公司的全部權力,以配發、發行及處理
本公司股本中的額外股份,並作出或授出可能需要行使此項權力的售股建
議、協議、購股權及其他權利,或發行認股權證及其他證券(包括債券、債
權證及可兌換為本公司股份的票據);

* 僅供識別



(b) 上文(a)段的批准將授權本公司董事於有關期間內,作出或授出可能需要於
有關期間屆滿後行使此項權力的售股建議、協議、購股權及其他權利,或
發行認股權證及其他證券;

(c) 本公司董事根據上文(a)段的批准於有關期間配發或將予配發或同意有條件
或無條件配發(不論根據購股權或其他方式)的股本面值總額,惟根據或由
於下列方法而作出者除外:

(i) 供股(定義見下文);或

(ii) 根據當時採納可向購股權持有人授出或發行本公司股份的任何購股權
計劃或類似安排而行使的任何購股權;或

(iii) 根據本公司的細則配發本公司股份以代替全部或部分股息的任何以股
代息或類似安排;或

(iv) 在上文所述授出或發行任何購股權、認購權或其他證券的日期後,根
據該等購股權、認股權證或其他證券而行使有關權利時,可認購本公
司股份的價格、及╱或可認購本公司股份的數目出現任何調整,而該
項調整乃遵照或涉及該等購股權、認購權或其他證券的條款,

不得超過在本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的20%,而上
述的批准亦以此為限;及

(d) 就本決議案而言:

「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日至下列三者中最早日期止的期間:

(i) 本公司下屆股東週年大會結束之日;

(ii) 任何適用法例或本公司的細則所規定本公司須舉行下屆股東週年大會
的期限屆滿之日;或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷、修訂或重訂確認本決
議案授出的權力。




「供股」乃指本公司董事在指定的期間內向某一指定記錄日期名列本公司股
東名冊上的本公司股份持有人按其當時之持股比例而提出的本公司售股建
議或有權認購股份的認股權證、購股權或其他證券的要約(惟本公司董事有
權在任何情況下就零碎股權或香港境外任何地區的法律或任何獲認可的監
管機構或任何證券交易所規定下的限制或責任,作出其認為必需或合宜的
豁免或其他安排)。」

B. 「動議:

(a) 在下文(b)段的規限下,一般及無條件批准本公司董事於有關期間(定義見
下文)內,行使本公司的全部權力在香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)
或本公司股份可能上市且獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此
認可的任何其他證券交易所購回其本身的股份,但必須按照所有適用法例
及聯交所或任何其他證券交易所(視乎情況而定)的證券上市規則及香港證
券及期貨事務監察委員會的公司收購及合併守則並受其規限;

(b) 本公司按照上文(a)段於有關期間內購回的本公司股份面值總額不得超過於
本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的10%,而根據上文(a)段
的授權亦以此為限;及

(c) 就本決議案而言:

「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日至下列三者中最早日期止的期間:

(i) 本公司下屆股東週年大會結束之日;

(ii) 任何適用法例或本公司的細則所規定本公司須舉行下屆股東週年大會
的期限屆滿之日;或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷、修訂或重訂確認本決
議案授出的權力。」



C. 「動議在第5A及5B項決議案獲得通過的前提下,擴大本公司董事獲授予並在當
時生效以行使本公司配發股份權力的一般授權,即在本公司董事根據該項一般授
權而可能配發或同意有條件或無條件配發的股本之面值總額中加入相等於本公司
根據第5B項決議案獲授的權力而購回的本公司股本面值總額的數額,惟此增加
數額不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本面值總額的10%。」

承董事會命

中信大錳控股有限公司

主席

尹波

香港,二零一七年五月十九日

香港總部:

香港

灣仔軒尼詩道28號

23樓

附註:

(1) 凡有權出席股東週年大會和在會上投票的本公司股東,均可委任一名或多名代表代其出席和投票。受委任
代表毋須為本公司股東,但須親身出席股東週年大會以代表股東。若就此委任多於一名代表,則須註明各
受委任代表所代表的股份數目和類別。


(2) 隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。


(3) 代表委任表格連同經簽署的任何授權書或其他授權文件(如有),或經由公證人簽署證明的授權書或授權文
件的副本,最遲須在股東週年大會(或其任何續會)指定舉行時間48小時前交回香港中央證券登記有限公
司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,方為有效。 閣下填妥和交回代表委任表格後,
屆時仍可依願親身出席股東週年大會(或其任何續會),並在會上投票。


(4) 本公司將於二零一七年六月十六日(星期五)至二零一七年六月二十一日(星期三)(包括首尾兩日)暫停辦
理股份過戶登記,期間不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會,所有轉讓文件連
同有關股票必須於二零一七年六月十五日(星期四)下午四時三十分前,送交至本公司的香港證券及過戶登
記分處香港中央證券登記有限公司辦理登記手續,地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712
至1716室。




(5) 如屬股份的聯名登記持有人,任何一名該等聯名持有人均可在股東週年大會上親身或委任代表就有關股份
投票,猶如其為唯一有權投票者,但倘多於一名聯名持有人親身出席或委任代表出席股東週年大會,則僅
為就有關股份名列本公司股東名冊首位的聯名持有人方有權投票。


(6) 根據上市規則,上列普通決議案均以投票方式進行表決。


(7) 就有關召開本大會通告所載的第2項決議案,本公司董事會建議重選將且願意接受重選連任的董事(即呂
衍蒸先生、陳基球先生、林志軍先生和莫世健先生)為本公司董事。上述將予重選的董事的詳情載於二零
一七年五月十九日致本公司股東的通函附錄一內。


在本通告日期,本公司的執行董事為尹波先生和李維健先生;非執行董事為索振剛先生、呂
衍蒸先生和陳基球先生;而獨立非執行董事為林志軍先生、莫世健先生和譚柱中先生。




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