[公告]名家汇:2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第三次修订稿)

时间:2017年07月17日 20:31:37 中财网






深圳市名家汇科技股份有限公司

2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告

(第三次修订稿)



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要,进一步增强
资本实力,公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布
的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定,拟非公开发行股票不超过6,000万股,募集资金不超过120,000万元,用
于“补充照明工程配套资金项目”、“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验
展示中心建设项目”和“合同能源管理营运资金项目”。




一、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。


(二)本次非公开发行的必要性

1、公司上市以来业务规模快速扩张,需要足够的资金支持

在城市化、环保需求的驱动下,国内照明工程进入有序发展阶段,公司面临
着较好的发展机遇。照明施工行业具有明显的资金密集型特征,对营运资金的需
求相对较大,需要根据项目进度先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约
保证金、工程周转金等各种款项,因此,资金实力成为企业发展的基础,决定了
承建项目的规模和业务发展速度。


随着公司首次公开发行并上市,品牌知名度、公司影响力进一步提升,报告


期内照明工程业务总体上保持快速增长趋势,2014年-2016年公司照明工程业务
营业收入分别实现21,004.99万元、21,889.22万元和40,304.91万元,复合增长率为
38.52%;2017年1-3月,公司照明工程业务仍保持增长趋势,实现9,318.09万元;
同时随着全国化战略的进一步实施以及公司综合实力的提升,公司与铁汉生态
中天城投等公司签订战略协议,并与甘肃省玉门市人民政府、汉中文化旅游投资
集团有限公司、国购投资有限公司达成合作框架协议,项目储备数量不断增加。

因此,为满足未来业务发展的需要,公司需要较大规模的资金支持。


照明施工行业具有轻资产的特征,固定资产占比相对较低,因此,行业内企
业多采用保证担保的方式进行债权融资,融资规模相对有限。2014年、2015年随
着业务规模的拓展,公司资产负债率保持在一个较高的水平,2014年末、2015
年末母公司资产负债率分别为53.92%、54.85%。2016年3月公司首次公开发行并
上市,资产负债率虽然有所下降,但资产规模仍较小,通过资产抵押等方式从金
融机构取得贷款融资的规模有限,资金规模仍是限制公司经营规模进一步扩大、
盈利水平进一步提高的瓶颈。


2、抓住LED发展趋势,进一步丰富照明产品

本次非公开发行募投项目之一为LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展
示中心建设,具体生产产品包括城市景观艺术雕塑、定制景观艺术灯和智慧路灯,
均属于LED灯具。LED除了节能、可调控,光色丰富外,还具有微型化、智能化
和隐藏化等特征,随着LED技术的发展,定制化灯具越来越多的应用到景观照明
工程当中。在大型景观亮化项目中,为配合客户设计要求、达成照明设计效果,
经常要针对特定的照明项目与消费市场,设计一些新颖有特色的灯具,力求每一
款产品都凝结时尚、智能、低碳、环保的设计理念。因此,在景观照明项目中,
往往需要添加定制化的照明产品,例如城市景观艺术雕塑、定制景观艺术灯等来
体现建筑景观的内涵。


随着现代城市的快速发展,景观照明以及灯光广告等各种照明设施有了很大
的发展,在带来城市美观、形象提升的同时,也出现了能源浪费及光污染的问题,
亟需一套全新的城市景观亮化系统来实现对城市美观形象的提升,同时节省电能
资源、减少光污染。自“智慧城市”概念提出以来,以智能化为特征的新一代信
息技术在交通、能源、城市绿色发展等方面的智能实践和应用效果已经逐步显现。



智慧路灯是智慧城市建设中重要的组成部分,目前仍处于起步阶段。现有城
市公共照明系统普遍存在设备维护成本高,灯具、线缆盗窃现象严重,能源浪费
大等问题。智慧路灯作为有效控制能源消耗,提高灯具寿命,降低维护和管理成
本的重要途径,是现代效能型社会建设的重要组成部分,智慧路灯的推广是城市
智慧化建设的必然趋势。当前,我国许多城市纷纷把智慧城市的建设提上日程,
通过信息通信技术和智慧城市建设来完善城市公共服务,改善城市生活环境,使
城市变得更加“智慧”。


3、合同能源管理作为节能环保服务业的主要模式,具有广阔发展前景

合同能源管理近年来迅猛发展,已经成为我国节能环保服务业的主要模式,
而其从起步到发展壮大离不开政府的政策支持和产业引导。


2010年国务院办公厅发布了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业
发展的意见》,意见指出要充分认识推行合同能源管理、发展节能服务产业的重
要意义,促进节能服务产业加快发展。同时明确,到2012年,扶持培育一批专业
化节能服务公司,发展壮大一批综合性大型节能服务公司;到2015年,建立比较
完善的节能服务体系,使合同能源管理成为用能单位实施节能改造的主要方式之
一。


2014年,中国节能协会节能服务产业委员会发布了《绿色照明合同能源管理
操作规范》,该规范的出台对节能服务公司以合同能源管理模式开展绿色照明项
目有引导和规范的意义。《十三五规划纲要》指出鼓励发展节能环保技术咨询、
系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务,推行合同能源管理。


我国合同能源管理项目市场前景极其广阔。据EMCA统计,我国节能服务产
业产值从2010年的836.29亿元增长到2015年的3,127.34亿元,复合增速30.19%;
合同能源管理总投资额从2010年的287.51亿元增长到2015年的1,039.56亿元,年
均增长率为29.31%。未来受益于国家政策的大力支持,节能服务行业还会快速发
展。


本次合同能源管理募投项目的实施,可以大幅度提升公司合同能源管理业务
收入在公司营业收入中的比例,实现公司业务产业链的完善。通过非公开发行股
票,将显著增强公司的资本实力,有利于进一步做大、做强、做优公司合同能源
管理业务,为公司提供新的利润增长点,改善和增强公司的综合盈利能力,为公


司业绩的持续增长提供有力保障,有利于实现股东利益最大化。


(三)本次发行证券品种选择的必要性

股权融资能使公司保持稳定资本结构,具有较好的规划及协调性,有利于公
司实现长期发展战略。本次非公开发行股票募集资金后,公司的资产总额与净资
产总额将同时增加,资产负债率将有所降低,从而改善公司的流动性、增强公司
的偿债能力和抵御财务风险的能力,公司财务结构将更加稳健和优化。


二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象的选择范围的适当性

本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉在内的
不超过5名的特定投资者,除程宗玉以外的其他对象为符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的两只以
上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有
资金认购。


发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中
国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

发行对象均以现金方式认购。


公司控股股东、实际控制人程宗玉承诺以现金方式按照与其他发行对象相同
的认购价格认购,认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于
20%。


本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定,选择范围适当。


(二)本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为不超过 5 名符合相关法律法规规定的特定对象,上述对象
均以现金认购。


本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定,发行对象的数量适当。



(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。


三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则和依据

本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。


本次非公开发行的定价原则是:发行价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。


发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量。


最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申
购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


若需调整本次发行的定价基准日,公司将另行召开董事会会议及股东大会会
议进行审议。


若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数,调整后发行价格为P1。


本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则合理。


(二)本次发行定价的方法及程序

本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行
管 理暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会审议通过并将相关公告在
交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时,公司将召开股东大会授权董


事会办理本次发行相关事宜。


本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等 法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。


综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求,合规合理。


四、本次发行方式的可行性

(一)本次发行方式合法合规

1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定。第九条相关规定如下:

“(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

(二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果;

(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除;

(五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股
票的除外;

(六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条的规定。公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形:

“(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;


(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重, 或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定,且不存
在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、
合规、可行。


(二)确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行 A 股股票已经本公司第二届董事会第九次会议、2016年第
四次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十七次会议审
议通过,董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露
媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。


综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。


五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要,本次非公开发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标,
提高公司的持续盈利能力和综合实力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股
东利益。


本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息 披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。本公司将召开临时股东
大会审议本次发行方案,全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东
大会就本次非公开发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的


三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票,公司股东通过现场或网
络表决的方式行使股东权利,关联股东应回避表决。


综上所述,本次发行方案是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、

特别是中小股东利益的行为。


六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者
的利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,
并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。


(一)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响

1、主要假设及说明

(1)假设本次股票发行数量为6,000万股(最终发行数量以经中国证监会
核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本为36,000万股;

(2)假设本次发行于2017年12月底完成(该完成时间仅为公司估计,最
终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

(3)假设本次非公开最终募集资金总额(含发行费用)为12.00亿元;

(4)公司2016年扣非后归属于母公司股东净利润为10,013.57万元,同比
增长107.83%。同时,假设2017年度扣非后归属于母公司股东的净利润较2016
年度增长100%、110%、120%;由于非经常性损益无法预测,假设预测年度归
属于母公司股东净利润与扣非后归属于母公司股东净利润一致;

(5)测算时未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响;

(6)测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑募集资金和净利润之外的
其他因素对净资产的影响;

(7)在预测2017年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响;


(8)测算时不考虑2016年度分红情况;

(9)上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任。


2、本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司2017年每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下表:

项目

2017.12.31/2017年度

本次发行前

本次发行后

情形一:2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长100%

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)

20,027.14

20,027.14

期末归属于上市公司股东的净资产(万元)

79,144.26

199,144.26

扣非后基本每股收益(元/股)

0.67

0.67

扣非后稀释每股收益(元/股)

0.67

0.67

扣非后加权平均净资产收益率

28.97%

28.97%

情形二:2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长110%

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)

21,028.50

21,028.50

期末归属于上市公司股东的净资产(万元)

80,145.62

200,145.62

扣非后基本每股收益(元/股)

0.70

0.70

扣非后稀释每股收益(元/股)

0.70

0.70

扣非后加权平均净资产收益率

30.20%

30.20%

情形三:2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长120%

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)

22,029.85

22,029.85

期末归属于上市公司股东的净资产(万元)

81,146.97

201,146.98

扣非后基本每股收益(元/股)

0.73

0.73

扣非后稀释每股收益(元/股)

0.73

0.73

扣非后加权平均净资产收益率

31.41%

31.41%



注1:本次发行前基本每股收益(扣非后)=当期归属于母公司所有者的净利润(扣非
后)/发行前当期加权平均总股本;本次发行后基本每股收益(扣非后)=当期归属于母公司
所有者的净利润(扣非后)/(发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份
次月至年末的月份数/12);

注2:本次发行前加权平均净资产收益率(扣非后)=当期归属于母公司所有者的净利
润(扣非后)/(期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2);
本次发行后加权平均净资产收益率(扣非后)=当期归属于母公司所有者的净利润(扣非后)
/(期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金
总额*发行月份次月至年末的月份数/12);


(二)、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司总股本和净资产规模增加,虽然募集资金投资项目效
益较好,但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间,短期内难以将相
关利润全部释放,从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期
内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。


(三)、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公
司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况

1、本次非公开发行的必要性和合理性

(1)面对行业发展机遇,提升公司盈利能力和综合竞争力

随着国家对节能环保的日益重视,绿色照明行业将迎来历史性的发展机遇。

相关政策的出台也给公司创造了新的市场空间和新的业务领域。面对行业契机,
通过此次非公开发行,能够有效缓解公司因快速发展所产生的资金需求压力,同
时公司将利用自身技术优势和管理经验,加快本次募投项目的实施,推进业务发
展,开拓外部市场,抢占市场资源,提升盈利能力和核心竞争力,以更优良的业
绩回报广大投资者。


(2)优化资本结构,降低财务风险,提高资金使用效率

本次非公开发行股票募集资金后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,
资产负债率将有所降低,从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财
务风险的能力,公司财务结构将更加稳健和优化。本次发行募集资金部分用于补
充公司照明工程配套资金,有助于缓解公司流动资金压力,改善流动性,保障公
司正常的运营。随着募投项目的顺利实施,有助于公司形成资金、项目的有序循
环,为未来持续、高速、健康发展提供有利保障。


2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、
生产、销售及合同能源管理业务。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。


本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务相辅相成,募集资金投资项目
是对公司现有业务的合理提升和拓展。募集资金投资项目的实现不仅将扩大公司


现有业务的规模,巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额,也将从整体上提
高公司的核心竞争力,实现公司整体业务的增长。


3、公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

(1)人才储备情况

公司经过多年发展,已经在照明工程领域成功打造了一支技术出众、管理高
效、忠诚度高的核心人才团队。公司的高级管理人员与其他核心人员均长期从事
照明工程设计、照明工程施工及照明产品研发及相关行业。为保证管理的一致性、
运作的效率,募投项目运行所需的人员将采用内部选拔和外部招聘相结合的方式
取得。募投项目所需的管理人员,主要通过公司内部选拔,保证项目管理人员的
综合实力。相应的技术人员将优先从公司各对应部门提前确定储备名额,安排有
潜力、技术好的员工,保证募投项目的顺利投产和运行。公司人力资源部门届时
还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划,确保满足公司在不同领
域的人才需求,确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。


(2)技术储备情况

公司拥有行业领先的“设计—生产—施工”全产业链、一体化综合服务能力,
已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程
设计专项甲级》最高等级资质,公司是国家高新技术企业,成功将高科技照明产
品和智能化控制技术应用于照明工程行业,顺应了节能环保、绿色照明的潮流。


截至2017年3月31日,公司本科以上学历员工146人,涵盖从管理、工程、
设计研发到生产各个领域的专业人才。在照明工程施工领域,公司锻炼和培养了
一支具备丰富照明工程施工组织管理经验、善于解决技术难题、注重细节效果的
管理团队;在照明工程设计领域,公司成立了专门的研发设计中心,拥有一批具
有丰富照明工程设计经验的设计师;在LED照明产品领域,公司拥有多名具备
丰富LED照明产品研发经验的研发人员和多项专利技术。


(3)、市场储备情况

在照明工程领域,资金、设计、建设和运营管理均成为业主考察企业的重要
因素,行业内优势企业需要具备整合资金、设计等资源的能力。公司依靠设计、
施工及研发、生产、销售一体化优势,形成了完整的产业链和强大的综合竞争力,
能够为客户提供高品质个性化的一站式服务。同时,公司通过一体化优势还可以


充分发挥自身的资源整合能力,更好地将设计理念和工程施工相结合,有助于打
造精品工程、提升客户满意度,形成个性化服务。


公司一直坚持在全国范围内拓展业务,通过多年来的市场开拓、经验积累、
管理模式探索以及人才培养,公司通过不断努力,相继在合肥、六安、北京、厦
门、成都、南昌、武汉、贵阳、沈阳、乌鲁木齐、太原、昆明、重庆、浙江云和
等地设立子公司和分公司。因此,公司具备较强大的市场储备潜力,能够有效消
化募投项目全面实施后带来的新增产能。


(四)、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

(1)公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司整体运行情况及发展态势良好。首先,公司所处的绿色照明产业国家政
策扶持力度较强,市场需求量大,发展前景较为广阔;其次,公司具有城市及道
路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项甲级等业内顶级的经营资质,具备
从事大型照明工程项目施工及跨区域经营的能力,与行业内其他多数企业相比,
公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面具有优势,尤其是上市
以来,公司业务量急剧扩张,在业内拥有较高的市场地位和较强的市场影响力。


2014-2016年,公司营业收入分别为23,481.59万元、24,752.34万元和
41,577.93万元,复合增长率为33.07%;2017年1-3月营业收入实现为9,422.20
万元,同比增长78.62%。2014-2016年,实现归属于母公司股东净利润分别为
4,766.02万元、4,970.77万元和10,054.16万元,复合增长率为45.24%;2017年
1-3月为2,015.91万元,同比增长103.23%,体现出公司良好的发展态势。


(2)公司面临主要风险及改进措施

① 原材料和劳务价格上涨的风险

报告期内,公司照明工程业务成本中的直接材料所占的比例为80%左右,照
明工程业务成本中的劳务安装成本所占的比例约为20%。因此,如果未来灯具、
电线电缆、配管线槽、控制系统等原材料的采购价格和劳务安装成本大幅上涨,
将会增加公司经营成本,从而影响公司的经营业绩。


公司将加强对基础原材料的价格走势研判,实时监控相关原材料的变动情况,
通过合理安排原材料的采购时间和采购数量等多种方式,来减少原材料价格波动


给公司经营造成的影响。


② 市场风险

照明产品主要应用领域为建筑行业中的市政照明和地产照明。目前,公司主
要从事照明工程的设计、施工业务,工程施工项目均为市政照明工程及地产照明
工程,分布领域广,市场容量大,市场需求刚性,但其发展仍会受到宏观经济形
势波动的影响。在全球经一体化的今天,宏观经济形势受到国内外多重因素的影
响,其景气程度和变化趋势充满不确定性。如果未来宏观经济发生不利变化,将
对建筑行业产生不利影响,降低市场对照明产品的需求,进而对公司的未来业绩
产生影响。


公司积极推行差异化和一体化发展战略,一方面,面对新兴的细分市场,依
托于产品、设计、综合服务等整体性的要素组合,提供差异化产品和服务,提高
客户的忠诚度和市场认可度;另一方面,积极开展合同能源管理项目开发,培育
新的利润增长点,提高公司盈利水平,减少宏观经济波动对公司经营的影响。


2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体
措施

(1)加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》,
严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金
使用风险。本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》
的规定,开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储,保证募集资金按本
次募投项目用途使用,并对资金使用情况进行定期检查与考核,防范募集资金使
用风险。


(2)积极提升公司核心竞争力,规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水
平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能推进全
面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效
地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。



(3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提
供制度保障。


(4)进一步完善利润分配政策,保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定,结合公
司的实际情况,制定了公司《未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》。未来,
公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予
回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股东的利
益得到保护。


(五)、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺:

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。



(六)、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,
公司控股股东及实际控制人程宗玉做出如下承诺:

“承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益,切实履行对公司
填补回报的相关措施。”





深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会

2017年7月17日




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