[公告]名家汇:2016年度创业板非公开发行股票预案(第三次修订稿)

时间:2017年07月17日 20:31:38 中财网




深圳市名家汇科技股份有限公司

2016年度创业板非公开发行股票预案

(第三次修订稿)











股票简称:名家汇

股票代码:300506



二零一七年七月


公司声明



1、深圳市名家汇科技股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、
准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负
责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。


3、深圳市名家汇科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会
对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。


4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。











特别提示



1、深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票预案已经2016年9月
29日召开的公司第二届董事会第九次会议、2016年10月18日召开的公司2016
年第四次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发
行申请文件出具的反馈意见,并综合考虑公司实际情况和资本市场情况,公司对
《2016年度非公开发行股票预案》进行了修订,并经2017年1月17日召开的
第二届董事会第十三次会议审议通过。根据2016年年报及2017年一季度报情况,
公司对《2016年度非公开发行股票预案》进行了第二次修订,并经2017年5月
5日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。综合考虑公司实际情况和资本
市场情况,公司对《2016年度非公开发行股票预案》进行了第三次修订,并经
2017年7月17日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过,本次主要修订内
容如下:

(1)对本次非公开发行股票预案涉及的发行定价原则、发行规模、限售期
等内容进行了调整;

(2)根据目前公司的在手合同情况,对“补充照明工程配套资金”、“合同
能源管理营运资金项目”的项目投资估算进行了修订;

(3)补充披露2016年年度利润分配情况。


基于本次非公开发行股票预案的修订,对《2016 年度非公开发行股票募集
资金运用可行性研究报告》、《2016 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报
告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施(修订稿)及相关
主体承诺》等相应内容进行了修订。


2、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票的方案尚需中国证券监
督管理委员会核准。


3、本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉在内的符
合中国证监会规定条件的不超过5名的特定对象。其中,程宗玉承诺以现金方式


按照与其他发行对象相同的认购价格认购,认购数量为不低于本次非公开发行股
份总数的10%且不高于20%。除程宗玉外,其他发行对象的范围为:符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产
品账户)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过4名的特定对象。


除程宗玉外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行
核准文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对
象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为人民币现金方式认购。


4、本次非公开发行完成后,本次发行对象所认购的股份限售期需符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相
关规定:本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


公司控股股东、实际控制人程宗玉认购的本次非公开发行的股票自本次发行
结束之日起36个月内不得上市交易。


5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则是:发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日股票交易总量。如公司的股票在董事会决议公告日至发
行期首日有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将作
出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准
文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承
销商)协商确定。


6、本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定,最高不超过
6,000万股,具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主
承销商)根据申购报价结果协商确定。


公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。


7、公司控股股东、实际控制人程宗玉拟以现金方式参与本次发行认购;并


申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份,构成关联交易。


公司第二届董事会第九次会议在审议与该关联交易相关议案时,已严格按照
相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程序,独
立董事发表了同意意见,该交易尚需公司股东大会批准,关联股东需要回避表决。


本次非公开发行A股股票完成后,公司的控股股东将不会发生变化。发行
人社会公众股比例不会低于25%,不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情
形。


8、本次非公开发行A股股票募集资金总额(含发行费用)不超过120,000.00
万元,扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目所需资金
总额

拟使用募集资金
投入额

1

补充照明工程配套资金项目

130,000.00

87,000.00

2

LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示
中心建设项目

20,137.75

20,000.00

3

合同能源管理营运资金项目

20,000.00

13,000.00

合 计

170,137.75

120,000.00



如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,
公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置
换。


9、公司提醒投资者关注:本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的
净资产和股本将相应增加,由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间
的项目建设周期,项目产生效益尚需一定的时间。因此,公司发行当年的净资产
收益率和每股收益会出现下降的可能。


为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能
力,公司将采取一系列的相应措施,具体如下:加快本次募集资金投资项目的建
设速度,力争早日实现股东回报;严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东
的利益回报;进一步提升公司市场份额,增强持续盈利能力;继续加强公司治理
水平,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。



10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证
监会公告【2013】43号)等规定要求,在非公开发行股票预案中增加利润分配
政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未
分配利润使用安排等情况,详见本预案“第七节 公司利润股利分配政策及实施
情况”,并提请广大投资者关注。



目 录


公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 9
一、发行人的基本情况 .......................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 9
三、发行对象及其与本公司关系 ........................................................................................ 12
四、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................... 13
五、募集资金投向................................................................................................................ 15
六、本次发行涉及关联交易情况 ........................................................................................ 15
七、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化 ............................................................ 16
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 ............ 16
第二节 发行对象的基本情况.................................................................................. 17
一、发行对象的基本情况 .................................................................................................... 17
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ................ 18
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ................................................................ 18
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 .......................................................... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................................. 19
一、认购标的、定价原则、认购方式和认购数额 ............................................................ 19
二、认购款的支付................................................................................................................ 20
三、本次非公开发行股份的限售期 .................................................................................... 20
四、认购对象的声明和保证 ................................................................................................ 20
五、协议的生效和终止 ........................................................................................................ 21
六、违约责任及履约保证金 ................................................................................................ 21
第四节 董事会关于本次募投的可行性分析.......................................................... 22
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划 ........................................................... 22
二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................ 22
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 ................................................ 38
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析.......................... 39
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动 ............................................................................................................ 39
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 40
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ....................................................................................................................... 40
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 ................................................................ 41
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负
债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................... 41
第六节 本次股票发行相关风险说明........................................................................ 42
一、政策风险 ....................................................................................................................... 42
二、原材料和劳务价格上涨的风险 .................................................................................... 42
三、市场风险 ....................................................................................................................... 42
四、应收账款回收风险 ........................................................................................................ 42
五、管理风险 ....................................................................................................................... 42
六、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 .................................................................... 43
七、募集资金投资项目建设风险 ........................................................................................ 43
八、税收优惠风险................................................................................................................ 44
九、股价波动风险................................................................................................................ 44
十、审批风险 ....................................................................................................................... 44
第七节 公司利润股利分配政策及实施情况.......................................................... 45
一、利润分配政策................................................................................................................ 45
二、最近三年及一期利润分配情况 .................................................................................... 48
三、公司未分配利润使用安排情况 .................................................................................... 48
四、未来的股东回报规划 .................................................................................................... 49
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 53
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
.............................................................................................................................................. 53







释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

名家汇/公司/本公司/发行人



深圳市名家汇科技股份有限公司

董事会



深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

监事会



深圳市名家汇科技股份有限公司监事会

股东大会



深圳市名家汇科技股份有限公司股东大会

公司章程



深圳市名家汇科技股份有限公司公司章程

本预案



深圳市名家汇科技股份有限公司2016年度创业板非公
开发行股票预案

本次发行/本次非公开发行/本
次非公开发行股票



深圳市名家汇科技股份有限公司2016年度创业板非公
开发行股票的行为

认购协议/股份认购协议



深圳市名家汇科技股份有限公司与程宗玉之附条件生
效的股份认购协议

中国证监会



中国证券监督管理委员会

公司法



中华人民共和国公司法

证券法



中华人民共和国证券法

定价基准日



发行期首日

深交所



深圳证券交易所

报告期/最近三年一期



2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月

最近一年一期



2016年度与2017年1-3月

股票/普通股



公司每股面值为1元的人民币普通股股票





人民币元

汉中兴元生态旅游示范区亮
化工程项目



发行人2016年9月与汉中文化旅游投资集团有限公司
签订的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议
书》中约定的亮化项目,包括兴元示范区市政道路灯具
及园林景观亮化工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元
示范区文化水系及灯光表演秀、园区范围内灯光雕塑、
文化小品亮化工程、兴元示范区桥梁亮化工程、兴元示
范区经营性场所装饰类灯光亮化工程



注:本预案除特别说明外,所有数值通常保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾
数不符,均为四舍五入所致。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

公司名称:深圳市名家汇科技股份有限公司

英文名称:Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd.

公司住所:深圳市南山区南山街道东滨路4351号荔源商务大厦A座13、14、
15楼

办公地址:深圳市南山区东滨路4351号荔源商务大厦A座13、14、15楼

上市地点:深圳证券交易所

证券简称:名家汇

证券代码:300506

注册资本:30,000万元

法定代表人:程宗玉

董事会秘书:刘东华

联系电话:0755-26067248

电子邮箱:minkave@minkave.com

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、公司上市以来业务规模快速扩张,需要足够的资金支持

在城市化、环保需求的驱动下,国内照明工程进入有序发展阶段,公司面临
着较好的发展机遇。照明施工行业具有明显的资金密集型特征,对营运资金的需
求相对较大,需要根据项目进度先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约
保证金、工程周转金等各种款项,因此,资金实力成为企业发展的基础,决定了
承建项目的规模和业务发展速度。


随着公司首次公开发行并上市,品牌知名度、公司影响力进一步提升,报告
期内照明工程业务总体上保持快速增长趋势,2014年-2016年公司照明工程业务
营业收入分别实现21,004.99万元、21,889.22万元和40,304.91万元,复合增长率为
38.52%;2017年1-3月,公司照明工程业务仍保持增长趋势,实现9,318.09万元;


同时随着全国化战略的进一步实施以及公司综合实力的提升,公司与铁汉生态
中天城投等公司签订战略协议,并与甘肃省玉门市人民政府、汉中文化旅游投资
集团有限公司、国购投资有限公司达成合作框架协议,项目储备规模不断增长。

因此,为满足未来业务发展的需要,公司需要较大规模的资金支持。


照明施工行业具有轻资产的特征,固定资产占比相对较低,因此,行业内企
业多采用保证担保的方式进行债权融资,融资规模相对有限。2014年、2015年随
着业务规模的拓展,公司资产负债率保持在一个较高的水平,2014年末、2015
年末母公司资产负债率分别为53.92%、54.85%。2016年3月公司首次公开发行并
上市,资产负债率虽然有所下降,但资产规模仍较小,通过资产抵押等方式从金
融机构取得贷款融资的规模有限,资金规模仍是限制公司经营规模进一步扩大、
盈利水平进一步提高的瓶颈。


2、抓住LED发展趋势,进一步丰富照明产品

本次非公开发行募投项目之一为LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展
示中心建设,具体生产产品包括城市景观艺术雕塑、定制景观艺术灯和智慧路灯,
均属于LED灯具。LED除了节能、可调控,光色丰富外,还具有微型化、智能化
和隐藏化等特征,随着LED技术的发展,定制化灯具越来越多的应用到景观照明
工程当中。在大型景观亮化项目中,为配合客户设计要求、达成照明设计效果,
经常要针对特定的照明项目与消费市场,设计一些新颖有特色的灯具,力求每一
款产品都凝结时尚、智能、低碳、环保的设计理念。因此,在景观照明项目中,
往往需要添加定制化的照明产品,例如城市景观艺术雕塑、定制景观艺术灯等来
体现建筑景观的内涵。


随着现代城市的快速发展,景观照明以及灯光广告等各种照明设施有了很大
的发展,在带来城市美观、形象提升的同时,也出现了能源浪费及光污染的问题,
亟需一套全新的城市景观亮化系统来实现对城市美观形象的提升,同时节省电能
资源、减少光污染。自“智慧城市”概念提出以来,以智能化为特征的新一代信
息技术在交通、能源、城市绿色发展等方面的智能实践和应用效果已经逐步显现。


智慧路灯是智慧城市建设中重要的组成部分,目前仍处于起步阶段。现有城
市公共照明系统普遍存在设备维护成本高,灯具、线缆盗窃现象严重,能源浪费
大等问题。智慧路灯作为有效控制能源消耗,提高灯具寿命,降低维护和管理成


本的重要途径,是现代效能型社会建设的重要组成部分,智慧路灯的推广是城市
智慧化建设的必然趋势。当前,我国许多城市纷纷把智慧城市的建设提上日程,
通过信息通信技术和智慧城市建设来完善城市公共服务,改善城市生活环境,使
城市变得更加“智慧”。


3、合同能源管理作为节能环保服务业的主要模式,具有广阔发展前景

合同能源管理近年来迅猛发展,已经成为我国节能环保服务业的主要模式,
而其从起步到发展壮大离不开政府的政策支持和产业引导。


2010年国务院办公厅发布了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业
发展的意见》,意见指出要充分认识推行合同能源管理、发展节能服务产业的重
要意义,促进节能服务产业加快发展。同时明确,到2012年,扶持培育一批专业
化节能服务公司,发展壮大一批综合性大型节能服务公司;到2015年,建立比较
完善的节能服务体系,使合同能源管理成为用能单位实施节能改造的主要方式之
一。


2014年,中国节能协会节能服务产业委员会发布了《绿色照明合同能源管理
操作规范》,该规范的出台对节能服务公司以合同能源管理模式开展绿色照明项
目有引导和规范的意义。《十三五规划纲要》指出鼓励发展节能环保技术咨询、
系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务,推行合同能源管理。


我国合同能源管理项目市场前景极其广阔。据EMCA统计,我国节能服务产
业产值从2010年的836.29亿元增长到2015年的3,127.34亿元,复合增速30.19%;
合同能源管理总投资额从2010年的287.51亿元增长到2015年的1,039.56亿元,年
均增长率为29.31%。未来受益于国家政策的大力支持,节能服务行业还会快速发
展。


本次合同能源管理募投项目的实施,可以大幅度提升公司合同能源管理业务
收入在公司营业收入中的比例,实现公司业务产业链的完善。通过非公开发行股
票,将显著增强公司的资本实力,有利于进一步做大、做强、做优公司合同能源
管理业务,为公司提供新的利润增长点,改善和增强公司的综合盈利能力,为公
司业绩的持续增长提供有力保障,有利于实现股东利益最大化。


(二)本次非公开发行的目的

1、面对行业发展机遇,提升公司盈利能力和综合竞争力


随着国家对节能环保的日益重视,绿色照明行业将迎来历史性的发展机遇。

相关政策的出台也给公司创造了新的市场空间和新的业务领域。面对行业契机,
通过此次非公开发行,能够有效缓解公司因快速发展所产生的资金需求压力,同
时公司将利用自身技术优势和管理经验,加快本次募投项目的实施,推进业务发
展,开拓外部市场,抢占市场资源,提升盈利能力和核心竞争力,以更优良的业
绩回报广大投资者。


2、优化资本结构,降低财务风险,提高资金使用效率

本次非公开发行股票募集资金后,公司的资产总额与净资产总额将同时增
加,资产负债率将有所降低,从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵
御财务风险的能力,公司财务结构将更加稳健和优化。本次发行募集资金部分用
于补充公司照明工程配套资金,有助于缓解公司流动资金压力,改善流动性,保
障公司正常的运营。随着募投项目的顺利实施,有助于公司形成资金、项目的有
序循环,为未来持续、高速、健康发展提供有利保障。


三、发行对象及其与本公司关系

本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉在内的
不超过5名的特定投资者,除程宗玉以外的其他对象为符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的两只以
上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有
资金认购。


发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中
国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金方式认
购。


上述发行对象中,程宗玉为公司的控股股东、实际控制人,除程宗玉以外的
发行对象尚未确定,因而本公司尚不能确认与程宗玉之外的其他发行对象的关
系。除程宗玉之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非
公开发行股票发行情况报告书》中披露。



四、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币
1元。


(二)发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监
会核准有效期内择机发行。公司将在取得发行核准批文后,经与保荐机构协商后
确定发行期。


(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉先生在
内的不超过5名的特定投资者,除程宗玉先生以外的其他对象为符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户)、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理
的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只
能以自有资金认购。


发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中
国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

所有发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。


公司控股股东、实际控制人程宗玉承诺以现金方式按照与其他发行对象相同
的认购价格认购,认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于
20%。


(四)定价基准日

本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。


(五)发行股份的价格和定价原则

本次非公开发行的定价原则是:发行价格不低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价的百分之九十。



发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股
票交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量。


最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申
购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


若需调整本次发行的定价基准日,公司将另行召开董事会会议及股东大会会
议进行审议。


若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数,调整后发行价格为P1。


(六)发行数量

本次非公开发行股票的募集资金总额(含发行费用)不超过120,000万元,
本次非公开发行股票数量不超过6,000万股。在上述范围内,由公司董事会根据
股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确
定最后发行数量。


若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量上限进行相应调整,调整
公式如下:

Q1=Q0(N+1)

其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;N为每股送红股或转增股本
数;Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。


(七)限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起,持股期限根据《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规
定执行:

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上


市交易。


公司控股股东、实际控制人程宗玉认购的本次非公开发行的股票自本次发行
结束之日起36个月内不得上市交易。


限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


(八)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。


(九)本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。


(十)关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行相关议案之日起12个月之内。


五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)将不超过120,000.00万元,
扣除发行费用后将全部用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目所需资金
总额

拟使用募集资金
投入额

1

补充照明工程配套资金项目

130,000.00

87,000.00

2

LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示
中心建设项目

20,137.75

20,000.00

3

合同能源管理营运资金项目

20,000.00

13,000.00

合 计

170,137.75

120,000.00



若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额,不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。


本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目投资时机对部分项目先行投
入,并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分
由公司自筹资金解决。


六、本次发行涉及关联交易情况

本次发行对象之一程宗玉系公司的控股股东和实际控制人,因此本次非公开
发行股票事项构成关联交易。



公司第二届董事会第九次会议在审议与该关联交易相关议案时,已严格按照
相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序。

独立董事发表了事前认可意见和独立意见,公司股东大会审议相关议案时,关联
股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。


七、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化

截至本预案出具之日,公司控股股东和实际控制人程宗玉持有本公司
15,187.50万股,占公司总股本的50.63%。本次非公开发行数量不超过6,000万股,
程宗玉承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%。以上限
6,000万股、程宗玉认购10%计算,本次非公开发行完成后程宗玉持有公司43.85%
的股份,仍处于实际控制人地位。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权
发生变化。


八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报
的批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经2016年9月29日召开的公司第二届董事
会九次会议、2016年10月18日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通
过。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见,
并综合考虑公司实际情况和资本市场情况,公司对《2016年度非公开发行股票
预案》进行了修订,并经2017年1月17日召开的第二届董事会第十三次会议审
议通过。根据2016年年报及2017年一季度报情况,公司对《2016年度非公开
发行股票预案》进行了第二次修订,并经2017年5月5日召开的第二届董事会
第十五次会议审议通过。综合考虑公司实际情况和资本市场情况,公司对《2016
年度非公开发行股票预案》进行了第三次修订,并经2017年7月17日召开的
第二届董事会第十七次会议审议通过。


根据有关法律法规规定,本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后
方可实施。


获得中国证监会核准批复后,公司将依法实施本次非公开发行,并向深交所
和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行本次非
公开发行股票的相关程序。



第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

(一)简历

程宗玉先生:出生于1970年5月,中国国籍,无境外永久居留权,管理科
学与工程硕士,深圳市南山区政协第四届委员会常务委员,第二届深圳市照明学
会副秘书长,深圳市照明学会第四届理事会理事,深圳市照明学会专家组专家,
深圳光彩事业促进会第四届理事会理事;主编了《城市广场灯光环境规划设计》、
《城市道路桥梁灯光环境设计》、《城市园林灯光环境设计》等系列丛书。2001
年4月至2009年8月任深圳市名家汇城市照明科技有限公司执行董事、总经理,
2009年8月至2012年9月任深圳市名家汇城市照明科技有限公司总经理,2009
年11月起,兼任六安名家汇光电科技有限公司执行董事。现任公司董事长,兼
任合肥、北京、厦门三个分公司负责人及六安名家汇光电科技有限公司执行董事。


(二)控制的其他核心企业与业务情况

截至本预案出具之日,除本公司及其子公司外,程宗玉先生控制的其他核
心企业与业务情况如下:

公司名称:

安徽兴鹏生态农业科技有限公司

公司性质:

有限责任公司

成立日期:

2011年10月28日

注册资本:

人民币500万元

法定代表人:

程宗玉

股东构成:

程宗玉90%、吴永江10%

住所:

安徽省六安市霍邱县彭塔乡千金田村

经营范围:

蔬菜、瓜果种植销售,农产品销售,生猪、水产养殖销售,农业技术推
广(涉及前置审批或专项许可的凭相关有效证件经营)

主营业务及其与
发行人主营业务
的关系:

蔬菜、瓜果等农产品的种植与销售;与发行人主营业务不同。





二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受
处罚情况

根据程宗玉出具的承诺说明,程宗玉在最近五年内没有受过行政处罚、刑
事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

(一)同业竞争

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象程宗玉之间产
生同业竞争或潜在同业竞争。


(二)关联交易

本公司控股股东、实际控制人程宗玉将认购公司本次非公开发行股份,因此
本次发行构成关联交易。


为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行
的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要,
以市场公允价格作为交易定价原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,是必
要的和合法的,并对公司的发展和盈利有积极的影响,未影响公司的独立性。本
公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。


四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,程宗玉无偿为公司部分银行借款提供了担
保。


除上述情况以外,本次发行预案披露前24个月内,发行对象与上市公司之
间未发生其他重大交易。



第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2016年9月29日,发行人与程宗玉签订了《深圳市名家汇科技股份有限公
司与程宗玉之附条件生效的股份认购协议》,认购协议主要内容如下:

一、认购标的、定价原则、认购方式和认购数额

(一)认购标的

认购标的为发行人本次非公开发行股票的种类与面值:本次发行的股票为境
内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。


(二)定价基准日与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。


本次非公开发行股票的发行价格待取得中国证监会发行核准批文后,根据届
时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式:

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。


发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易
日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。


最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申
购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量及认购数量将进行相应调
整。


2017年7月17日,发行人与程宗玉签订了《深圳市名家汇科技股份有限公
司与程宗玉之附条件生效的股份认购协议之补充协议》,将上述条款修订为:

本次非公开发行股票的发行价格待取得中国证监会发行核准批文后,根据
以下原则确定:

发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。



发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股
票交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量。


最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申
购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量及认购数量将进行相
应调整。


(三)认购方式

程宗玉以现金方式认购本次发行的股份。


(四)认购数额

认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%,最终认
购股份数量根据发行人与本次发行的保荐机构(主承销商)确定的发行价格而定。


若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量及认购数量将进行相应调
整。


二、认购款的支付

程宗玉同意,在发行人本次非公开发行取得中国证监会核准批文后,将按照
本次发行的保荐机构(主承销商)发出的认股款缴款通知书的要求,将股份认购
价款一次性以人民币现金方式足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户。该认
购价款待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行人的募
集资金专项存储账户。


三、本次非公开发行股份的限售期

程宗玉承诺认购本次发行的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。


四、认购对象的声明和保证

程宗玉保证并承诺:本人认购资金是合法资金,可用于认购发行人本次非公
开发行的股票。本人将按认购协议“第4条 股份认购价款支付及验资”之“4.1
支付方式”,及时足额缴纳认购价款。



五、协议的生效和终止

《股份认购协议》自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章、程宗玉
签字后成立,并在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效:

(1)发行人董事会和股东大会审议并同意签署本协议;

(2)发行人董事会和股东大会审议并批准本次发行;

(3)中国证监会核准本次发行;

(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。


在下述情况下,本协议可以在交割前终止:

(1)经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议;

(2)发行人股东大会批准的本次发行决议有效期(12个月)届满且未予有
效延期;

(3)受不可抗力影响,一方可依据协议第11.3条规定终止本协议。


六、违约责任及履约保证金

本协议任何一方违反本协议项下的义务,或其所作出的声明或承诺失实或严
重有误,给另一方造成损失的,应承担全部赔偿责任。


若程宗玉未按本协议约定的时间缴纳认购价款的,则每逾期一日,按未缴纳
认购价款的万分之五向发行人支付违约金;逾期付款超过十日仍未履行完毕的,
发行人有权终止本协议。除此以外,若因程宗玉未按照本协议约定参与本次非公
开发行并支付认购价款的违约行为造成发行人损失的,发行人保留向程宗玉追索
的权利。


上述违约金的支付及损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议;同时,守约
一方也有权要求违约方继续履行本协议。



第四节 董事会关于本次募投的可行性分析

一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)将不超过120,000万元,扣除
发行费用后将全部用于以下项目:

单位:万元




项目名称

项目所需
资金总额

拟使用募集
资金投入额

1

补充照明工程配套资金项目

130,000.00

87,000.00

2

LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目

20,137.75

20,000.00

3

合同能源管理营运资金项目

20,000.00

13,000.00

合 计

170,137.75

120,000.00



若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额,不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。


本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目投资时机对部分项目先行投
入,并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分
由公司自筹资金解决。


二、本次募集资金投资项目基本情况

(一)补充照明工程配套资金项目

1、项目的基本情况

照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业务,施工各环节需占
用大量资金,资金实力直接决定了照明工程企业的施工规模和成长状况,为抓住
市场发展机遇,提高公司的业务承接能力和区域拓展能力,公司拟使用本次募集
资金87,000万元补充工程项目配套资金。


本次拟使用募集资金8.7亿元用于补充照明工程配套资金,主要用于开展汉
中兴元生态旅游示范区亮化工程项目以及满足除汉中兴元生态旅游示范区亮化
工程项目之外的其他照明工程业务(以下简称“其他照明工程业务”)的资金需
求。


2016年9月,公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签署了《汉中兴元生
态旅游示范区亮化工程合作协议书》,约定汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项


目的亮化产品和施工业务投资约为30亿元,包括兴元示范区市政道路灯具及园
林景观亮化工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元示范区文化水系及灯光表演秀、
园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程、兴元示范区桥梁亮化工程、兴元示范
区经营性场所装饰类灯光亮化工程五大部分。汉中兴元生态旅游示范区亮化工程
项目不涉及其他投资者主体,以发行人直接投入的形式开展。


随着公司2016年3月首次公开发行并上市,公司品牌知名度、行业影响力
进一步提升,公司照明工程业务快速发展,目前除与汉中文化旅游投资集团有限
公司的合作之外,公司尚在执行未完工的合同总金额约为3.62亿元,意向性订
单约为11.88亿元,公司项目储备充足。因此,为保证公司照明工程业务稳定、
快速的发展,本次补充照明工程配套资金项目除用于汉中兴元生态旅游示范区亮
化工程项目之外,还将用于公司其他照明工程业务。其他照明工程业务将以发行
人直接投入的形式开展照明工程业务,不涉及其他投资主体。


2、项目背景及实施的必要性

(1)行业特征决定公司资产规模相对较小,资金需求较大

相比较其他行业,照明施工行业具有轻资产的特征,注重设计、施工管理,
因此固定资产、无形资产占比相对较低,截至2017年3月31日,固定资产、无
形资产合计金额为3,964.47万元,占总资产的比重仅为3.72%,导致公司的资产
规模相对较小。照明工程施工业务又是典型的资金密集型、技术密集型业务,应
收账款账期较长,施工各环节需占用大量资金,需要根据项目进度先期支付投标
保证金、预付款保函保证金、履约保证金、工程周转金等各种款项,而相对较小
的资产规模限制了公司通过资产抵押等方式从金融机构取得贷款融资的规模,因
此如何突破资产规模,增强资金实力成为公司经营规模进一步扩大、盈利水平进
一步提高的瓶颈。通过本次非公开发行补充照明工程配套资金,有利于公司综合
实力得以提升,将公司未来发展上升到一个新的台阶。


(2)公司照明工程业务收入预计将实现快速增长,资金需求将不断增加

公司虽然受制于资金瓶颈,但公司具有较强的业务开拓能力,随着公司2016
年3月首次公开发行并上市,公司品牌知名度、行业影响力进一步提升,报告期
内照明工程业务总体上保持快速增长趋势,2014年-2016年公司照明工程业务营
业收入分别实现21,004.99万元、21,889.22万元和40,304.91万元,复合增长率


为38.52%;2017年1-3月,公司照明工程业务仍保持增长趋势,实现9,318.09
万元。目前除与汉中文化旅游投资集团有限公司的合作之外,公司尚在执行未
完工的合同总金额约为3.62亿元,意向性订单约为11.88亿元,公司项目储备
充足。


从可比上市公司发展规律看,可比公司在上市当年及上市后三年内收入都实
现了较快增长,具体情况如下:

单位:万元

可比公司

T-1年

T年

T+1年

T+2年

T+3年

东方园林

41,578.04

58,407.85

145,353.46

291,010.69

393,830.37

棕榈股份

65,949.33

129,338.39

249,349.57

319,299.13

429,729.75

铁汉生态

41,613.23

82,517.44

120,426.19

148,989.85

200,309.27

普邦股份

130,863.90

185,081.24

239,343.03

316,086.27

243,263.16



注:T年是指可比公司上市当年。


从上表看,可比公司上市当年均实现了较大幅度的增长,平均增长率达到
69.08%,上市当年及上市后三年复合增长率平均值达到45.52%,其中东方园林
是首家从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工的上市公司,上市后其综合实
力增强,呈现跳跃式的发展,销售收入从上市当年的58,407.85万元增长至
393,830.37万元,上市当年及上市后三年复合增长率达到88.92%。相比较可比上
市公司,公司目前经营规模较小,亦为照明工程行业当中首家上市公司,上市当
年销售收入亦实现大幅度增长,预计未来收入规模将持续快速增长。


综合考虑照明工程行业为资金驱动型发展的特点,良好的发展前景、公司具
备的竞争优势、目前项目储备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速
度,公司照明工程业务收入预计将实现持续快速增长,公司对资金需求将不断增
加。


(3)照明工程行业从施工建设到回款周期较长,资金需求较大

公司工程项目从开工建设到回款需要一个较长周期,工程承包商往往要在前
期垫付工程建设资金,特别是公司的长期收款项目,在建造期间,公司按照《企
业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本,建造合同收入按应收取
对价的公允价值计量,同时确认长期应收款;工程完工后,经过结算、验收移交,
公司按照回购协议约定在规定的期限内收回工程款(含投资回报)。因此,从工
程施工建设到项目回款,整个周期相对较长,特别是长期收款项目的开展,对公


司的资金实力提出了更高的要求。


(4)债权融资空间有限,制约公司资金实力提升

照明施工行业具有轻资产的特征,固定资产占比相对较低,因此,行业内企
业多采用保证担保的方式进行债权融资,融资规模相对有限。2014年、2015年
随着业务规模的拓展,公司资产负债率保持在一个较高的水平,2014年末、2015
年末母公司资产负债率分别为53.92%、54.85%。2016年3月公司首次公开发行
并上市,资产负债率虽然有所下降,但资产规模仍较小,通过资产抵押等方式从
金融机构取得贷款融资的规模有限,资金规模仍是限制公司经营规模进一步扩
大、盈利水平进一步提高的瓶颈。


(5)资金实力的增强有利于公司把握在国家PPP政策驱动下的市场契机

2014年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本
合作模式有关问题的通知》(财金【2014】76号)、《关于创新重点领域投融资机
制鼓励社会投资的指导意见》(国发【2014】60号)、《关于开展政府和社会资本
合作的指导意见》(发改投资【2014】2724号)等一系列鼓励PPP模式的政策。

公司将以此为契机,不断增强自身资金实力,积极探索景观照明PPP模式,实
现在照明工程领域运作模式上的创新。景观照明PPP项目的开展有利于提升公
司的行业影响力,增强公司的综合能力。


3、项目实施的可行性

(1)行业未来发展前景广阔为公司的可持续发展提供了保障

近年来,国家颁布《半导体照明节能产业规划》、《2014-2015年节能减排科
技专项行动方案》等一系列发展规划,将高效照明产品作为重点节能产品,深化
实施“十城万盏”半导体照明应用工程等产业化示范工程,鼓励企业加大研发投
入,通过技术创新进一步扩大市场份额。LED照明产品具有高效、节能、环保、
安全等诸多优势,因此,被广泛应用于照明工程项目,绿色照明是目前照明工程
行业发展的趋势和潮流。


LED照明的推广带动了城市照明行业的进一步发展,一方面,我国城市建
设近年来呈现高速增长趋势,城市照明基础建设从单纯的道路照明转变为城市景
观灯光设计、亮化,照明景观设计越发突出城市特点,个性化的照明景观成为城
市的一大特征,越来越多的城市将景观照明应用到场馆、广场、楼宇等大型设施,


例如在G20杭州峰会上,LED照明被应用于打造“城、水、光影”主题灯光秀;
另一方面,LED照明具有节能、环保特性,LED路灯EMC模式成为一大发展趋
势,但目前在城市中的推广和应用相对较小,未来具有较大的市场发展空间。


在城市化、环保需求的驱动下,国内照明工程进入有序发展阶段,随着PPP
模式、智慧城市从政府层面的提出到企业层面的积极响应,场馆建设、城市夜景
照明建设的不断开展,照明工程市场容量将不断增长。


(2)公司具备齐全的业务资质和丰富的项目经验

公司拥有行业领先的“设计—生产—施工”全产业链、一体化综合服务能力,
已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程
设计专项甲级》最高等级资质。自成立以来,公司成功完成多个行业内有示范效
应的照明工程业务,并获得中国照明学会、广东省装饰行业协会颁发的奖项,积
累了丰富的专业技术和项目管理经验。公司的施工实力和品牌影响力正在不断提
升,为其抓住行业发展机遇、实现业务规模的快速扩展奠定了良好的基础。


(3)公司拥有经验丰富的管理团队与专业人才优势

公司拥有经验丰富的照明工程业务管理团队。公司的高级管理人员与其他核
心人员均长期从事照明工程设计、照明工程施工及照明产品研发及相关行业,公
司控股股东、董事长程宗玉具有超过20年的照明工程业务管理经验,对照明工
程行业有着深刻的体验和认知。公司核心管理层保持了开放性的管理思维,在公
司的不同发展阶段,引入相适应的管理人才,高级管理人员和其他核心人员都具
有丰富的照明工程管理经验,年龄结构合理。


公司拥有一支稳定的高素质人才队伍。在照明工程设计领域,公司成立了专
门的研发设计中心,拥有一批具有丰富照明工程设计经验的设计师;在照明工程
施工领域,公司锻炼和培养了一支具备丰富照明工程施工组织管理经验、善于解
决技术难题、注重细节效果的管理团队;在LED照明产品领域,公司拥有多名
具备丰富LED照明产品研发经验的研发人员和多项专利技术。


(4)公司项目储备丰富

2016年9月,发行人已与汉中文化旅游投资集团有限公司签订了金额为30
亿元的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》(以下简称《合作协议
书》)。目前除与汉中文化旅游投资集团有限公司的合作之外,公司尚在执行未


完工的合同总金额约为3.62亿元,意向性订单约为11.88亿元,公司项目储备
充足。发行人项目储备丰富,为后续发展提供持续的动力。


4、项目投资估算

照明工程施工企业在收到客户支付的工程进度款之前,为保证项目的正常运
行,需要根据项目进展的具体情况,分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保
证金、履约保证金、工程周转金等各种款项,同时,照明工程施工企业需要支付
所有与工程相关的材料采购、设备租赁、人工成本。


公司工程项目主要分为一般工程项目和长期收款项目,其中长期收款项目是
指工程承包商同时作为项目的建设方及投资方,建设完成验收合格后移交给业
主,业主在合同约定的一定期限内分期向投资方支付回购资金(含投资回报),
要求承包商承担工程移交前工程建设的所有资金,因此长期收款项目对资金的需
求更大。


根据发行人目前签订的合同情况,公司尚需投入工程配套资金预计为8.79
亿元,因此为保证照明工程项目的顺利开展,公司拟通过非公开发行股票募集
8.7亿元用于补充工程项目配套资金,不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。


① 汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目对工程配套资金的需求测算

2016年9月28日,深圳市名家汇科技股份有限公司与汉中文化旅游投资集
团有限公司签署了《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》(以下简称
“《合作协议书》”),双方约定对汉中兴元示范区27.7平方公里范围内文化及水
系景观灯光、市政道路灯具、桥梁亮化、楼宇亮化、所有经营性场所室外装饰类
灯具的设计、施工业务进行合作。该部分亮化工程为“汉中兴元生态旅游示范区
汉文化建设项目”服务,是兴元示范区建设项目的重要组成部分。


A、采用《合作协议书》进行工程配套资金测算的合理性分析

a、本次项目实施的背景、批复过程

“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”是汉中市抓住国家加快“一带
一路”和长江经济带建设战略机遇,按照国家新型城镇化部署,建设“陕甘川毗
邻地区经济强市、特色鲜明文化名市、生态良好宜居富裕城市”的一项大型、综
合性示范工程,被纳入陕西省十三五规划重点建设项目和陕西省PPP示范项目。



2012年5月29日,中共汉中市委办公室、汉中市人民政府办公室印发了《汉
中兴元汉文化国家旅游休闲度假区规划建设实施方案》的通知,对该建设项目的
总体思路和发展规划进行了阐述,拟将兴元汉文化度假区建设成为国际一流文化
旅游休闲度假区,使之成为带动汉中率先发展、科学发展的重要城市,进一步彰
显汉中厚重的历史文化和优质的自然生态城市魅力;经过测算,前期开发总投资
约200亿元,开发土地收入约200亿元,基本可以实现投资平衡。


2012年8月7日,陕西省发改委发布《关于汉中兴元生态旅游示范区汉文
化建设项目备案的通知》,同意项目备案建设,项目名称为“汉中兴元生态旅游
示范区汉文化建设项目”,项目建设单位为汉中文化旅游投资集团有限公司,建
设地点为汉中市兴元生态旅游示范区,项目概算总投资约215亿元,其中一期投
资150亿元。


2012年9月18日,汉中市人民政府发布《关于成立汉中市兴元新区管理委
员会的通知》,负责对项目建设的相关事宜实行全面管理,具体为发展改革、招
商引资、规划管理、市政建设、国土资源管理、房屋管理等,并负责对汉中文化
旅游投资集团有限公司在规划范围内实施所有项目投资的审核、确认,负责确保
汉中文化旅游投资集团有限公司对兴元新区的项目招商、重大项目建设、投融资、
基础设施建设、土地开发和经营管理活动的顺利实施。


“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”(以下简称“兴汉新区”)兴
元新区目前在建的市政基础设施、文化旅游项目、景观水系、公共配套服务设
施等各类项目近千个,截止2017年5月,已完成固定资产投资约390.8亿元,
预计到2017年底完成投资将达到近450亿元。目前已建成骨干道路60余条,
总长度近200公里。景区103座文化桥梁目前已竣工50余座,四大安置项目建
筑面积350多万平米,目前已进入二次结构安装收尾阶段,年内可陆续交付使
用。参与兴汉新区项目开发建设的近60余家工程建设单位,基本以央企和世界
500强单位为主,并与国开行、国有四大行等多家政策性银行、金融机构和非银
行金融机构加强合作,累计获得授信总额600亿元,已到位资金近400亿元。


b、本《合作协议书》得以切实履行的项目基础

在《合作协议书》签署之前,公司已在兴元新区实施了兴元新区桥梁灯光亮
化工程、汉苑酒店别墅区室外泛光照明工程等多个项目并获得了认可,从而为本


次合作奠定了基础。《合作协议书》中约定:

“甲方针对上述合作范围内所涉及的亮化业务,在乙方保质、保量、保工期、
保效果完成工程且价格合理前提下,拟全部委托给乙方进行产品供货及工程施
工。”

“甲乙双方在本战略合作协议的基础上,就具体项目签订设计、产品供货和
工程施工合同,履行各自权利与义务,各单项工程相互独立。”

截至本预案出具之日,根据汉中兴元生态旅游示范区整体工程进度,公司已
签署部分汉中兴元生态旅游示范区亮化工程具体实施项目并开展实施,具体情况
如下:

序号

项目名称

金额(万元)

签订时间

1

元鼎桥、元狩桥、月亮星桥及文昌星桥泛光照明工程

320.79

2016年9月

2

汉文化旅游大街地块一(I期)泛光照明工程

275.26

2016年10月

3

核心区1#地块泛光照明工程

747.19

2016年11月

4

核心区2#地块泛光照明工程

873.19

2016年10月

5

汉中市兴元新区泛光照明工程

26,927.86

2016年12月

小 计

29,144.29





综上,《合作协议书》下亮化业务属于“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建
设项目”中的一部分,随着工程主体的完工,亮化业务将逐步开展,届时将履行
相应的程序和签署正式合同。本次募集资金将用于开展发行人与汉中文化旅游投
资集团有限公司签订的上述具体照明工程业务合同。根据项目规模及设计规划,
上述项目的总投资额约为17,120.54万元。


② 其他照明工程业务对工程配套资金的需求测算

除汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目之外,公司目前项目储备充足,
尚在执行未完工的合同总金额约为3.62亿元,涉及工程项目数量为70项;意
向性订单11.88亿元,涉及工程项目数量为10项。其他照明工程业务对工程配
套资金的需求测算未考虑截至2016年12月31日的已投入部分,根据各个项目
的规模、设计规划以及截至2016年末的完工进度,尚未执行完的工程项目尚需
投入金额约为9,111.96万元;意向性订单预计需投入金额约为61,706.02万元,
合计尚需投入资金为70,817.98万元。


综上,照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业务,施工各
环节需占用大量资金,业务规模的快速扩张及跨区域经营亟需运营资金支撑,


发行人目前签订的合同情况以及意向性订单情况,公司尚需投入工程配套资金
预计约为8.79亿元,因此为保证照明工程项目的顺利开展,公司拟通过非公开
发行股票募集8.7亿元用于补充工程项目配套资金,本次补充照明工程配套资
金的募集规模具有合理性。


5、项目的预期收益情况

本次拟使用募集资金主要用于开展汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目
以及满足除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目之外的其他照明工程业务(以
下简称“其他照明工程业务”)的资金需求。


2016年9月,公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签订了金额为30亿元
的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》,目前已签订2.91亿元的具
体合同并开展实施,若按照设计规划,预计可实现毛利为1.24亿元。


(二)LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目

1、项目的基本情况

LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目的实施主体为六
名家汇光电科技有限公司,是公司于2009年11月成立的全资子公司,位于六
安市经济技术开发区。


本项目计划投资项目总投资为20,137.75万元,包括固定资产投资18,137.75
万元,铺底流动资金2,000.00万元,建设期为24个月,其中使用募集资金投资
额20,000.00万元。


本项目投资建成并达产后,可形成年产12,000套定制景观艺术灯、30套城
市景观艺术雕塑以及6,000套智慧路灯的生产能力,为公司的施工业务提供景观
艺术类照明产品支持;同时本项目将建成体验展示中心,有利于客户更真实地体
验公司产品所带来的效果。


2、项目背景及实施的必要性

(1)强化定制化灯具生产能力,实现差异化竞争

“定制化”是指根据需要来量身打造出客户需求的产品或服务。“定制化”

已超越服装、珠宝领域,跨界到照明市场。在景观照明项目中,往往需要添加定
制化的照明产品来体现建筑景观的内涵,不同建筑对景观艺术照明呈现出不同的
市场需求,因此,定制化的灯具成为企业的一个经营方向。



通过实施LED景观艺术灯具研发生产基地项目,有利于提升公司景观艺术
灯具的研发生产能力,为公司景观照明项目所需景观艺术灯具产品提供保障,满
足客户的设计需求;同时该项目的实施有利于公司向多领域照明产品延伸,强化
“设计—生产—施工”全产业链优势,为客户提供综合解决方案。


(2)智慧路灯的推广是城市智慧化建设的重要组成部分

智慧路灯是智慧城市建设中重要的组成部分,目前仍处于起步阶段。现有城
市公共照明系统普遍存在设备维护成本高,灯具、线缆盗窃现象严重,能源浪费
大等问题。智慧路灯作为有效控制能源消耗,提高灯具寿命,降低维护和管理成
本的重要途径,是现代效能型社会建设的重要组成部分,智慧路灯的推广是城市
智慧化建设的必然趋势。当前,我国许多城市纷纷把智慧城市的建设提上日程,
通过信息通信技术和智慧城市建设来完善城市公共服务,改善城市生活环境,使
城市变得更加“智慧”。


(3)打造体验展示中心,放大协同效应

目前,公司拥有行业领先的“设计—生产—施工”全产业链、一体化综合服
务能力,各个环节相辅相成。本次体验展示中心的实施有助于对外展示公司照明
工程实力,给予客户更为直观的视觉感官体验,有利于公司开拓商务合作,放大
全产业链布局的协同效应。


3、项目实施的可行性

(1)公司照明工程业务持续快速增长,有充分消化本次募投项目新增产能
的可行性

公司照明工程业务采购的工程材料主要为各类灯具、电线电缆、配管线槽、
控制系统及其他装修、装饰材料。公司生产的照明产品主要应用于公司的照明工
程项目,只有少量对外销售,从而导致报告期内照明产品销售收入较低。在景观
照明工程领域,为配合客户设计要求,经常需要针对特定的照明项目和消费市场
设计一些新颖的定制化灯具,而这部分定制化灯具产品主要为对外采购,本次募
投项目主要为满足未来公司景观照明项目所需的定制化灯具产品,满足客户定制
化需求。


报告期内,定制化灯具产品入库或采购金额占照明工程业务(含合同能源管
理)灯具成本的比例如下:

单位:万元


项 目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

生产入库或采购金额

1,083.42

2,547.72

1,748.45

1,575.55

灯具成本

2,266.69

9,979.84

6,019.84

6,275.44

占比

47.80%

25.53%

29.04%

25.11%



LED具有节能、可调控、光色丰富、微型化、智能化和隐藏化等特征,随
着LED技术的发展,定制化灯具越来越多的应用到景观照明工程当中,从上表
看,报告期内公司定制化灯具产品入库或采购金额占照明工程业务(含合同能源
管理)灯具成本的比例呈逐年提高趋势。照明工程是景观建筑物不可分割的一部
分,目前越来越多的客户希望借助个性化的灯具照明彰显建筑特色,灯具定制化
成为照明市场发展的一个必然趋势,预计未来定制化灯具在照明工程当中的占比
将越来越高。


随着2016年3月首发上市,公司综合实力增强,业务发展步入到一个快轨
道,2014年-2016年公司照明工程业务营业收入分别实现21,004.99万元、
21,889.22万元和40,304.91万元,复合增长率为38.52%;2017年1-3月,公司
照明工程业务仍保持增长趋势,实现9,318.09万元。随着2016年3月首发上市,
公司综合实力增强,业务发展步入到一个快轨道,综合考虑照明工程行业为资金
驱动型发展的特点,良好的发展前景、公司具备的竞争优势、目前项目储备情况
以及参考可比同业上市公司业务收入增长速度,预计公司照明工程业务收入预计
将实现快速增长。照明工程业务的快速增长将大幅度提升公司对定制化灯具产品
的需求,有助于本次募投项目的产能消化。


(2)智慧城市建设加快,“智慧路灯+EMC模式”的发展,有助于本次募投
项目新增产能消化

① 智慧城市建设加快,智慧路灯发展空间巨大,有助于本次募投项目新增
产能消化

路灯作为城市最重要的基础设施之一,智慧路灯在智慧城市的建设中将有广
阔的应用空间。现有城市公共照明系统存在无法远程调整开关时间、不能根据实
际照明需求控制开关、路灯状态监测功能欠缺、需人工巡检、设备故障或丢失无
法定位等问题。智慧路灯作为有效控制能源消耗,提高灯具寿命,降低维护和管
理成本的重要途径,是现代效能型社会建设的重要组成部分,智慧路灯的推广是
城市智慧化建设的必然趋势。



自2009年智慧城市概念兴起至今,我国高度重视对智慧城市技术路线和发
展模式的探索,相关政策红利持续爆发。2014年3月,中共中央、国务院发布
《国家新型城镇化规划(2014—2020 年)》,明确“推进智慧城市建设”,第一次
将智慧城市纳入国家级战略规划,代表着“智慧城市”建设正式成为国家行为。

2014年8月,发改委、工信部、科技部等八部委联合印发 《关于促进智慧城市
健康发展的指导意见》,提出到2020年,我国要建成一批特色鲜明的智慧城市,
聚集和辐射带动作用大幅增强,综合竞争优势明显提高,在保障和改善民生服务、
创新社会管理、维护网络安全等方面取得显着成效。2016年2月,中共中央、
国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》,将“到2020
年,建成一批特色鲜明的智慧城市”纳入城市规划建设管理的总体目标。


截至2015年底,我国智慧城市建设数量已经达到了386个,我国智慧城市
由概念探索逐渐步入实质建设阶段。根据国家相关部委推进智慧城市建设部署,
以及各地方政府的安排,预计到2017年我国启动智慧城市建设和在建智慧城市
的城市数量将有望超过500个。未来随着智慧城市的进一步推进,智慧路灯需求
将不断增加。


② “智慧路灯+EMC模式”的发展,有助于本次募投项目新增产能消化

智慧路灯在合同能源管理中的应用可以为客户提供智慧管理及节能服务全
面解决方案,预计未来将成为一种发展趋势,目前多地政府开始采用“智慧路灯
+EMC模式”改造当地路灯,例如六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯
改造项目、遂川县智慧照明路灯合同能源管理(EMC模式)节能改造项目、叶
集区城区(含开发区)路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造采购项目等等。


合同能源管理是公司业务发展的一个方向,“LED景观艺术灯具研发生产基
地暨体验展示中心建设项目”的建设可以根据客户需求生产智慧路灯,实现按需
照明,满足公司合同能源管理中的智慧路灯需要,有利于公司打造“智慧路灯
+EMC模式”的发展模式,增强盈利能力。未来随着公司合同能源管理业务的发
展,有助于消化本次募投项目新增产能。


(3)灯具定制化是景观照明的必然趋势

LED除了节能、可调控,光色丰富外,还具有微型化、智能化和隐藏化等
特征,随着LED技术的发展,定制化灯具越来越多的应用到景观照明工程当中。



在大型景观亮化项目中,为配合客户设计要求、达成照明设计效果,经常要针对
特定的照明项目与消费市场,设计一些新颖有特色的灯具,力求每一款产品都凝
结了时尚、健康、低碳、环保的设计理念。


公司在景观照明工程领域具有丰富的项目经验,目前项目所需定制化景观灯
以及景观艺术雕塑主要向外采购。随着公司业务规模的进一步扩大,定制化灯具
产品需求将不断增长。


(4)公司具备建设生产基地的人才储备

公司是国家高新技术企业,在多年的生产经营中,公司掌握照明产品的研发、
生产技术,积累了较为丰富的照明产品研发生产经验,为生产基地建设项目的成
功实施打下了坚实的基础。公司培养了一批照明产品研发、生产和经营管理人才,
这些骨干员工将在生产基地建设中发挥重要作用。


(5)项目是公司现有业务的正常延伸,有成功的经验和技术可供借鉴

公司多年从事照明产品的研发生产,在产品生产工艺、质量控制等方面积累
了丰富的经验。项目计划投产的产品与公司多年来生产的产品并无重大差异,项
目建成后完全可以沿用公司现有的技术和管理平台,继续加强与现有的原材料供
应商的合作。公司现有的技术、管理和供应商资源将为项目的顺利投产提供有力
支持。


4、项目投资估算

本项目计划投资项目总投资为20,137.75万元,公司拟通过向六安名家汇
电科技有限公司增资的形式将不超过20,000.00万元的募集资金投入用于建设本
项目,不足部分由公司自筹资金解决。


5、项目的经济效益分析

本项目建设期为24个月,完全达产后年新增销售收入约31,200.00万元、净
利润约5,194.00万元(按照25%的企业所得税率),项目投资财务内部收益率(税
后)为21.18%,项目投资回收期(税后)为6.54年。


(三)合同能源管理项目

1、项目的基本情况

合同能源管理具有良好的节能效果和社会效益,是公司未来发展的一个重要
方向,但合同能源管理项目投资是一项资本投入较密集的业务,项目投资需要相


对较大的资金,因此,公司拟投入20,000万元用于发展合同能源管理项目,其
中拟使用本次非公开发行募集资金13,000万元,剩余部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。


公司实施的合同能源管理属于节能效益分享,主要是前期公司投入全部成
本,以LED灯具对传统光源进行替换或对需节能项目予以改造、服务实现与用
能单位共同分享节能效益(即由公司对用能单位节能项目投资建设,建设施工前
或建设施工完成后双方共同确认节能量,在节能效益分享期内双方按合同约定比
例分享节能效益;项目合同/节能效益分享期结束,节能设备所有权及后期产生
的节能效益全归用能单位所有)。公司实施的合同能源管理主要集中在市政路灯
改造以及商业照明改造业务。


合同能源管理项目与现有照明工程业务的差异主要体现在:

(1)收入确认方法不同

合同能源管理项目经验收合格交付业主使用时,在节能受益期内(一般为5
年)每月按照合同约定的节能收益分配方式确定的金额进行收入确认,同时将合
同能源对应的固定资产折旧结转成本;照明工程业务根据《企业会计准则第15
号——建造合同》,按照完工百分比法确认工程施工业务收入和相关成本,根据
累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。


(2)回款方式不同

合同能源管理项目通过测算节能效益,并按照合同约定的分成比例在节能效
益分享期内进行分成;照明工程业务的工程款支付需要经双方核实确认后,业主
方能履行内部审批、办理付款手续等程序,并会考虑自身资金情况安排支付工程
进度款。


与现有照明工程业务相比,合同能源管理业务的风险主要体现在前期需要公
司投入全部成本,并且没有工程进度款,因此资金压力较大;此外,合同能源管
理业务回款时间较长,占用公司资金的时间比照明工程业务长。


2、项目背景及实施的可行性、必要性

公司拟投入20,000万元用于发展合同能源管理项目,其中拟使用本次非公
开发行募集资金13,000万元,主要是考虑到合同能源管理具有良好的节能效果
和社会效益,是公司未来发展的一个重要方向,但合同能源管理项目投资是一项


资本投入较密集的业务,需要相对较大的资金投入。


发行人实施的合同能源管理属于节能效益分享,主要是前期公司投入全部成
本,以LED灯具对传统光源进行替换或对需节能项目予以改造、服务实现与用
能单位共同分享节能效益(即由公司对用能单位节能项目投资建设,建设施工前
或建设施工完成后双方共同确认节能量,在节能效益分享期内双方按合同约定比
例分享节能效益;项目合同/节能效益分享期结束,节能设备所有权及后期产生
的节能效益全归用能单位所有)。


发行人合同能源管理项目将依托在现有照明工程设计与施工领域的优势和
客户资源,大力开拓市政和商业照明改造领域的合同能源管理业务,具体根据各
个项目的节能诊断和改造方案设计情况,投入资金用于原材料和设备的采购,并
提供项目设计、原材料和设备采购、施工安装和调试、运行保养和维护、节能量
测量与验证、人员培训、节能效果保证等全过程服务,以及在合同期内承担设备
或系统的维修费用。


截至目前,公司合同能源管理项目的合同签订情况如下:

(1)发行人已与六安市叶集区城市管理行政执法局签订了合同金额为
4,011.70万元的《叶集区城区(含开发区)路灯合同能源管理节能及智慧路灯
采购项目合同》,约定发行人对“叶集区城区(含开发区)路灯合同能源管理节
能及智慧路灯采购项目”进行节能效益分享型专项节能服务,六安市叶集区城
市管理行政执法局每年支付相应的节能服务费用共计401.17万元,共支付10
年。


(2)名家汇新能源已与合肥华源物业发展有限责任公司签订了合同金额为
6,077.30万元的《淮北国购广场节能效益分享型合同》、合同金额为5,449.10
万元的《宣城国购广场节能效益分享型合同》、合同金额为4,188.34万元的《郎
溪国购广场节能效益分享型合同》、合同金额为3,640.95万元的《宿州国购广
场节能效益分享型合同》,经双方充分协商,名家汇新能源拟以EMC合同能源管
理(节能效益分享型)模式为合肥华源物业发展有限责任公司进行项目节能改
造,节能效益的分享期为五年,经初步测算,淮北国购广场节能效益分享型项
目、宣城国购广场节能效益分享型项目、郎溪国购广场节能效益分享型项目、
宿州国购广场节能效益分享型项目的年度节能效益分别为1,519.32万元、


1,362.28万元、1,047.09万元和910.24万元,名家汇新能源的节能效益分享
比例为80%。


上述项目合同总金额23,367.39万元,预计投入总金额为13,040.17万元,
其中叶集区城区(含开发区)路灯合同能源管理节能及智慧路灯采购项目预计
投入1,599.53万元;淮北国购广场节能效益分享型项目、宣城国购广场节能效
益分享型项目、郎溪国购广场节能效益分享型项目、宿州国购广场节能效益分
享型项目的预计投入金额分别为3,794.27万元、3,180.23万元、2,413.67万
元和2,052.47万元。


从上述发行人合同能源管理项目的合同签订情况及预计投入情况看,公司
拟使用本次非公开发行人募集资金13,000万元用于发展合同能源管理项目具有
可行性和合理性。


此外,合同能源管理项目市场前景极其广阔。据EMCA统计,我国节能服
务产业产值从2010年的836.29亿元增长到2015年的3,127.34亿元,复合增速
30.19%;合同能源管理总投资额从2010年的287.51亿元增长到2015年的
1,039.56亿元,年均增长率为29.31%。未来受益于国家政策的大力支持,节能服
务行业还会快速发展。


近年来,多地政府通过推行合同能源管理的方式改造路灯照明、城区照明等
公用设施,根据中国政府采购网等公开信息,例如河北唐山滦县道路照明节能改
造EMC合同能源管理项目涉及金额8,500.00万元;河北邯郸市政工程管理处
LED路灯节能改造EMC合同能源管理项目涉及金额2,544.30万元;河南周口市
中心城区路灯节能改造(EMC合同能源管理)项目预算总投资为4,749.19万元;
六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造项目预算2,359.65万元;阜阳
市城区部分道路LED路灯节能改造合同能源管理项目预算约1,315万元;抚顺
经济开发区LED路灯节能改造合同能源管理项目预算2,239.38万元;麻阳苗族
自治县城区路灯节能改造工程PPP项目概算总投资3,000万元;余干县城市道路
路灯节能改造合同能源管理(EMC)及道路亮化工程预算约1,640万元。


从上述招投标信息看,照明节能合同能源管理市场需求较大,公司合同能源
管理项目具有良好的市场基础。


本次合同能源管理募投项目的实施,可以大幅度提升公司合同能源管理业务


收入在公司营业收入中的比例,实现公司业务产业链的完善。通过非公开发行股
票,将显著增强公司的资本实力,有利于进一步做强、做大、做优公司合同能源
管理业务,为公司提供新的利润增长点,改善和增强公司的综合盈利能力,为公
司业绩的持续增长提供有力保障,有利于实现股东利益最大化。


三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响

(一)本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目实
施完毕后,公司资金实力将不断增强,有利于提升承接大型工程项目的能力,盈
利能力将得以提高。未来,公司还将通过PPP模式切入照明工程建设项目,有
效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力。


(二)本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响

本次非公开发行有利于提升公司持续盈利能力、优化财务结构、缓解公司偿
债压力、增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于公司募集资金投资项目
产生的经营收益需要一定的时间才能体现,因此短期内不排除公司每股收益被摊
薄的可能性。


综上所述,本次非公开发行A股股票募集资金项目符合国家产业政策和本
公司发展的需要,本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模,提升
公司资产质量,增强公司核心竞争力,促进公司持续、健康和快速发展,符合公
司及全体股东的利益。



第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务收入结构的变动

(一)本次发行对公司业务发展及资产整合计划的影响

本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开,符合国家有
关产业政策及环保政策。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不会导致
公司业务与资产的整合。


(二)本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后,公司的股本将相应增加,公司章程将根据发行的实
际结果对股本和股本结构进行相应修改,并办理工商变更登记。


(三)本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具之日,公司控股股东和实际控制人程宗玉持有本公司
15,187.50万股,占公司总股本的50.63%。本次非公开发行数量不超过6,000万
股,程宗玉承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%。以
上限6,000万股、程宗玉认购10%计算,本次非公开发行完成后程宗玉持有公
司43.85%的股份,仍处于实际控制人地位。因此,本次非公开发行不会导致公
司的控制权发生变化。


(四)本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划,本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后,若公司拟调整高管人员
结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。


(五)本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,有利于进一步提升公司核心
竞争力,扩大业务规模,巩固市场地位,公司整体业务结构将更加合理、稳定。

本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。



二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的资产规模大为增加,财务状况将得
到较大改善,盈利能力将进一步提高,核心竞争力将得到进一步增强。本次非公
开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后,公司的资产和净资产规模大为增加,资产负债率进一步下降,
财务结构更趋稳健,营运资金更加充足,流动比率和速动比率提高,有利于改善
公司流动性、提高公司偿债能力,降低财务风险。同时由于募集资金投资项目效
益较好,公司财务状况将得到较大改善。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后,由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加,募集资
金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净
资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施,公司
主营业务规模将有效扩大,从而能够更好地满足快速增长的市场需求,公司的营
业收入有望进一步增加,长期盈利能力也将获得提升,实现可持续发展。


(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行过程中,公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金投
入建设后,公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产
生,由于盈利能力加强,公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。


三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会产生重大变化,同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间产生新增关联交易或同业竞争的情形。



四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
情况

本次发行完成前后,公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情
况,亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。


五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增
加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况

本次发行完成后,公司资产负债率将下降,公司资产负债结构将更加稳健,
抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(或有负债)
的情况,也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。



第六节 本次股票发行相关风险说明

一、政策风险

目前,公司主要从事照明工程的设计、施工业务,工程施工项目均为市政照
明工程及地产照明工程,如果未来宏观经济政策及走势、地方政府财政状况及房
地产行业的整体景气程度等发生较大的变化,将会对公司的经营状况产生一定影
响。


二、原材料和劳务价格上涨的风险

报告期内,公司照明工程业务成本中的直接材料所占的比例为80%左右,照
明工程业务成本中的劳务安装成本所占的比例约为20%。因此,如果未来灯具、
电线电缆、配管线槽、控制系统等原材料的采购价格和劳务安装成本大幅上涨,
将会增加公司经营成本,从而影响公司的经营业绩。


三、市场风险

照明产品主要应用领域为建筑行业中的市政照明和地产照明。目前,公司主
要从事照明工程的设计、施工业务,工程施工项目均为市政照明工程及地产照明
工程,分布领域广,市场容量大,市场需求刚性,但其发展仍会受到宏观经济形
势波动的影响。在全球经济一体化的今天,宏观经济形势受到国内外多重因素的
影响,其景气程度和变化趋势充满不确定性。如果未来宏观经济发生不利变化,
将对建筑行业产生不利影响,降低市场对照明产品的需求,进而对公司的未来业
绩产生影响。


四、应收账款回收风险

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末公司应收账款净额分别
为13,659.52万元、18,082.56万元、25,776.54万元和26,149.79万元,占同期末
流动资产的比重分别为38.42%、41.14%、36.78%和31.78%,应收账款净额占流
动资产的比重较高。如果公司应收账款不能得到持续有效的管理,公司仍可能面
临坏账损失的风险。


五、管理风险

随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展,公司资产规模和业务规模


都将进一步扩大,对公司资源整合、市场开拓、质量管理、营运管理、财务管理、
内部控制方面提出更高的要求,如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模快
速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,
可能会带来组织结构、管理体系和风险控制制度不完善而导致的风险。


六、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次非公开发行后,公司总股本将会增加,原股东的持股比例将有所下降,
由于公司本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚
存的未分配利润,因此存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。


七、募集资金投资项目建设风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但是仍存在
宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产
品性能与安全性、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目
无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。主要风险如下:

1、照明工程项目无法按进度履行的风险

本次“补充照明工程配套资金项目”涉及汉中兴元生态旅游示范区亮化工
程项目等大型工程亮化项目,项目投入金额较大,项目周期较长,在项目实施过
程中,可能出现因国内经济形势和政策发生变化,或因客户资金状况和市场预期
变化导致上述项目无法按进度完成的风险;照明工程业务有赖于项目主体工程的
完工,因此存在项目主体工程未完工导致公司无法按照进度实施后续亮化业务的
风险,进而对公司盈利水平造成影响。


2、新增产能无法消化的风险

本次募集资金投资项目“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心
建设项目”重点是向定制化灯具方向拓展,市场前景良好,项目的建成将有利于
公司提升生产能力,强化“设计—生产—施工”全产业链优势,为客户提供综合
解决方案,进一步增强竞争力和盈利能力,为公司持续稳定发展奠定基础。本次
募投项目产品将主要应用于公司的照明工程业务,如果市场环境、技术、相关政
策等方面出现重大不利变化,可能导致公司照明工程业务市场拓展发生较大困
难,从而面临生产能力扩大后市场规模增长缓慢、利润水平下降的风险。



3、合同能源管理项目市场开拓不及预期的风险

本次募集资金拟用于发展合同能源管理项目,截至目前,虽然发行人已依
托照明工程业务及过往合同能源管理项目的实施经验,开拓了部分合同能源管
理项目并正式签署相关合同,但若未来合同能源管理项目市场开拓不及预期,
仍将导致本次募投项目不能产生预期效益,进而影响公司未来整体的业绩增长。


八、税收优惠风险

报告期内,公司根据相关规定享受高新技术企业所得税优惠政策,减按15%
税率缴纳企业所得税。此外,根据国务院办公厅转发发改委、财政部、人民银行、
国家税务总局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》(国
办发【2010】25号),公司合同能源管理业务享受免征增值税的优惠政策。公司
目前享有的税收优惠政策如发生变化,或公司在“高新技术企业”税收优惠政策
到期后不能够被持续认定为高新技术企业,则公司可能面临按照25%的企业所得
税税率缴纳企业所得税的情形,这将给公司的经营业绩带来一定影响。


九、股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票
的价格。同时,公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序,需要一定的时
间周期方能完成,在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动,从而直接或间
接的影响投资者的收益,投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况,
公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求,真实、准确、完整、
及时、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出
投资判断,本公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。


十、审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准,能否取得中国证监会核准,
以及最终取得核准的时间存在不确定性。



第七节 公司利润股利分配政策及实施情况

一、利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立
对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中充分考虑了独立董事、监事和公众投资者的意见。


(一)公司的利润分配政策

1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司对利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。


2、利润分配形式:公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者
法律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配。


3、公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

(1)公司当年盈利且累计未分配利润为正;

(2)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资
项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指,公司拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的
30%,且超过3,000万元。


(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


(4)在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,
原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。


(5)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金
分红政策:


① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。


公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发
展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支
出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大
会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。


若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。


(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣
减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。


(二)利润分配决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见。


2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发
表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董
事会审议。


3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。



4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。

同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决。


5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。


6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。


7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对
下列事项进行专项说明:

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。


对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。


(三)利润分配政策调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先
征求独立董事及监事会的意见,并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批
准, 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资
者的意见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。


公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2、分红标准和比例是否明确和清晰;


3、相关的决策程序和机制是否完备;

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。


对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。


二、最近三年及一期利润分配情况

1、2016年5月13日,公司2015年年度股东大会审议通了《公司2015年
利润分配方案》,以公司已发行股份120,000,000股为基数,向全体股东每10
股派发现金红利人民币1元(含税),共计派发现金股利人民币12,000,000.00
元(含税)。上述派发红利后,剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营
需要。2015年度不送股,也不以资本公积金转增股本。上述利润分配于2016年
5月31日实施完毕。


2、2016年8月12日,公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016
年半年度利润分配预案》,以截至2016年6月30日公司总股本120,000,000股
为基数,使用资本公积金向全体股东每10股转增15股,共计转增180,000,000
股,不送股,不派发现金股利,转增后公司总股本将增加至300,000,000股。上
述利润分配于2016年8月23日实施完毕。


3、2017年4月25日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司
2016年度利润分配预案》,以公司已发行股份 300,000,000 股为基数,向全体
股东每10 股派发现金红利人民币1元(含税),共计派发现金股利人民币
30,000,000.00元(含税)。上述派发红利后,剩余未分配利润继续留存公司用于
支持公司经营需要。2016年度不送股,也不以资本公积金转增股本。上述利润
分配于2017年7月4日实施完毕。


报告期内除上述利润分配之外,公司2014年度未进行利润分配。


三、公司未分配利润使用安排情况

结合公司经营状况及未来发展规划,公司进行股利分配后的未分配利润均用
于公司补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入,以满足公
司各项业务拓展的资金需求,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利


润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。


四、未来的股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发【2012】37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要
求,公司对《公司章程》相应条款进行了修订。公司第二届董事会第九次会议审
议通过了《深圳市名家汇科技股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东分
红回报规划》的议案,并拟将上述议案提交股东大会审议。


股东回报规划的主要内容如下:

(一)公司分红回报规划制定的考虑因素

公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建
立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。


(二)公司分红回报规划的制定原则

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司对利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;

2、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配的利
润的规定比例向股东分配股利;

3、公司充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见。


(三)公司分红回报的具体政策

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

在符合现金分红的条件下,应优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件
的情况下,公司可以进行中期利润分配。在采用股票股利进行利润分配时,应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


2、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例

(1)公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

① 公司当年盈利且累计未分配利润为正;


② 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项
目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指,公司拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的
30%,且超过3,000万元。


③ 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


(2)在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,
原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。


(3)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素,区分以下情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的
现金分红政策:

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。


公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发
展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支
出安排计划,由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提请股
东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。


若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。


(4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣
减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。



3、公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上
述现金股利分配的条件下,提出股票股利分配预案。


(四)公司分红回报的决策机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见。


2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发
表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董
事会审议。


3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。


4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。

同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决。


5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。


6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。


(五)公司分红回报的决策机制

股东大会大会对利润分配方案作出决议后,董事会必须在股东大会召开后二
个月内完成股利(或股份)的派发事项。



(六)公司分红回报政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,并对公司生产经营造成重大影响,
或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。


公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先
征求独立董事及监事会的意见,并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批
准,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者
的意见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。


(七)信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:

1、 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;
2、 分红标准和比例是否明确和清晰;
3、 相关的决策程序和机制是否完备;
4、 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;


5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。


对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。


(八)分红回报规划制定的周期

公司应至少以三年为一个周期,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、
发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资
环境及股东回报等重要因素,制定股东回报规划。


(九)股东分红回报规划的生效

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。



第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明

除本次发行外,未来十二个月内,公司将根据已经规划及实施的投资项目进
度,综合考虑公司资本结构、融资需求等因素,公司未来12个月内不排除安排
其他股权融资安排。


二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现
填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等文件的有关
规定,为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及说明

(1)假设本次股票发行数量为6,000万股(最终发行数量以经中国证监会
核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本为36,000万股;

(2)假设本次发行于2017年12月底完成(该完成时间仅为公司估计,最
终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

(3)假设本次非公开最终募集资金总额(含发行费用)为12.00亿元;

(4)公司2016年扣非后归属于母公司股东净利润为10,013.57万元,同比
增长107.83%。同时,假设2017年度扣非后归属于母公司股东的净利润较2016
年度增长100%、110%、120%;由于非经常性损益无法预测,假设预测年度归
属于母公司股东净利润与扣非后归属于母公司股东净利润一致;

(5)测算时未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响;

(6)测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑募集资金和净利润之外的


其他因素对净资产的影响;

(7)在预测2017年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响;

(8)测算时不考虑2016年度分红情况;

(9)上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任。


2、本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司2017年每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下表:

项目

2017.12.31/2017年度

本次发行前

本次发行后

情形一:2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长100%

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)

20,027.14

20,027.14

期末归属于上市公司股东的净资产(万元)

79,144.26

199,144.26

扣非后基本每股收益(元/股)

0.67

0.67

扣非后稀释每股收益(元/股)

0.67

0.67

扣非后加权平均净资产收益率

28.97%

28.97%

情形二:2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长110%

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)

21,028.50

21,028.50

期末归属于上市公司股东的净资产(万元)

80,145.62

200,145.62

扣非后基本每股收益(元/股)

0.70

0.70

扣非后稀释每股收益(元/股)

0.70

0.70

扣非后加权平均净资产收益率

30.20%

30.20%

情形三:2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长120%

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)

22,029.85

22,029.85

期末归属于上市公司股东的净资产(万元)

81,146.97

201,146.98

扣非后基本每股收益(元/股)

0.73

0.73

扣非后稀释每股收益(元/股)

0.73

0.73

扣非后加权平均净资产收益率

31.41%

31.41%



注1:本次发行前扣非后基本每股收益=当期扣非后归属于母公司股东的净利润/发行前
当期加权平均总股本;本次发行后扣非后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/
(发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12);

注2:本次发行前扣非后加权平均净资产收益率=当期扣非后归属于母公司股东的净利
润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2);本次发行后扣非
后加权平均净资产收益率=当期扣非后归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东
的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月


份数/12);

(二)关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行完成后,公司总股本和净资产规模增加,虽然募集资金投资项目效
益较好,但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间,短期内难以将相
关利润全部释放,从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期
内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。


(三)本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司
现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况

1、本次非公开发行的必要性和合理性

(1)面对行业发展机遇,提升公司盈利能力和综合竞争力

随着国家对节能环保的日益重视,绿色照明行业将迎来历史性的发展机遇。

相关政策的出台也给公司创造了新的市场空间和新的业务领域。面对行业契机,
通过此次非公开发行,能够有效缓解公司因快速发展所产生的资金需求压力,同
时公司将利用自身技术优势和管理经验,加快本次募投项目的实施,推进业务发
展,开拓外部市场,抢占市场资源,提升盈利能力和核心竞争力,以更优良的业
绩回报广大投资者。


(2)优化资本结构,降低财务风险,提高资金使用效率

本次非公开发行股票募集资金后,公司的资产总额与净资产总额将同时增
加,资产负债率将有所降低,从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵
御财务风险的能力,公司财务结构将更加稳健和优化。本次发行募集资金部分用
于补充公司照明工程配套资金,有助于缓解公司流动资金压力,改善流动性,保
障公司正常的运营。随着募投项目的顺利实施,有助于公司形成资金、项目的有
序循环,为未来持续、高速、健康发展提供有利保障。


2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研
发、生产、销售及合同能源管理业务。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。


本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务相辅相成,募集资金投资项目


是对公司现有业务的合理提升和拓展。募集资金投资项目的实现不仅将扩大公司
现有业务的规模,巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额,也将从整体上提
高公司的核心竞争力,实现公司整体业务的增长。


3、公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

(1)人才储备情况

公司经过多年发展,已经在照明工程领域成功打造了一支技术出众、管理高
效、忠诚度高的核心人才团队。公司的高级管理人员与其他核心人员均长期从事
照明工程设计、照明工程施工及照明产品研发及相关行业。为保证管理的一致性、
运作的效率,募投项目运行所需的人员将采用内部选拔和外部招聘相结合的方式
取得。募投项目所需的管理人员,主要通过公司内部选拔,保证项目管理人员的
综合实力。相应的技术人员将优先从公司各对应部门提前确定储备名额,安排有
潜力、技术好的员工,保证募投项目的顺利投产和运行。公司人力资源部门届时
还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划,确保满足公司在不同领
域的人才需求,确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。


(2)技术储备情况

公司拥有行业领先的“设计—生产—施工”全产业链、一体化综合服务能力,
已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程
设计专项甲级》最高等级资质,公司是国家高新技术企业,成功将高科技照明产
品和智能化控制技术应用于照明工程行业,顺应了节能环保、绿色照明的潮流。


截至2017年3月31日,公司本科以上学历员工146人,涵盖从管理、工程、
设计研发到生产各个领域的专业人才。在照明工程施工领域,公司锻炼和培养了
一支具备丰富照明工程施工组织管理经验、善于解决技术难题、注重细节效果的
管理团队;在照明工程设计领域,公司成立了专门的研发设计中心,拥有一批具
有丰富照明工程设计经验的设计师;在LED照明产品领域,公司拥有多名具备
丰富LED照明产品研发经验的研发人员和多项专利技术。


(3)市场储备情况

在照明工程领域,资金、设计、建设和运营管理均成为业主考察企业的重要
因素,行业内优势企业需要具备整合资金、设计等资源的能力。公司依靠设计、
施工及研发、生产、销售一体化优势,形成了完整的产业链和强大的综合竞争力,


能够为客户提供高品质个性化的一站式服务。同时,公司通过一体化优势还可以
充分发挥自身的资源整合能力,更好地将设计理念和工程施工相结合,有助于打
造精品工程、提升客户满意度,形成个性化服务。


公司一直坚持在全国范围内拓展业务,通过多年来的市场开拓、经验积累、
管理模式探索以及人才培养,公司通过不断努力,相继在合肥、六安、北京、厦
门、成都、南昌、武汉、贵阳、沈阳、乌鲁木齐、太原、昆明、重庆、浙江云和
等地设立子公司和分公司。因此,公司具备较强大的市场储备潜力,能够有效消
化募投项目全面实施后带来的新增产能。


(四)公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

(1)公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司整体运行情况及发展态势良好。首先,公司所处的绿色照明产业国家政
策扶持力度较强,市场需求量大,发展前景较为广阔;其次,公司具有城市及道
路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项甲级等业内顶级的经营资质,具备
从事大型照明工程项目施工及跨区域经营的能力,与行业内其他多数企业相比,
公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面具有优势,尤其是上市
以来,公司业务量急剧扩张,在业内拥有较高的市场地位和较强的市场影响力。


2014-2016年,公司营业收入分别为23,481.59万元、24,752.34万元和
41,577.93万元,复合增长率为33.07%;2017年1-3月营业收入实现为9,422.20
万元,同比增长78.62%。2014-2016年,实现归属于母公司股东净利润分别为
4,766.02万元、4,970.77万元和10,054.16万元,复合增长率为45.24%;2017年
1-3月为2,015.91万元,同比增长103.23%,体现出公司良好的发展态势。


(2)公司面临主要风险及改进措施

① 原材料和劳务价格上涨的风险

报告期内,公司照明工程业务成本中的直接材料所占的比例为80%左右,照
明工程业务成本中的劳务安装成本所占的比例约为20%。因此,如果未来灯具、
电线电缆、配管线槽、控制系统等原材料的采购价格和劳务安装成本大幅上涨,
将会增加公司经营成本,从而影响公司的经营业绩。


公司将加强对基础原材料的价格走势研判,实时监控相关原材料的变动情


况,通过合理安排原材料的采购时间和采购数量等多种方式,来减少原材料价格
波动给公司经营造成的影响。


② 市场风险

照明产品主要应用领域为建筑行业中的市政照明和地产照明。目前,公司主
要从事照明工程的设计、施工业务,工程施工项目均为市政照明工程及地产照明
工程,分布领域广,市场容量大,市场需求刚性,但其发展仍会受到宏观经济形
势波动的影响。在全球经济一体化的今天,宏观经济形势受到国内外多重因素的
影响,其景气程度和变化趋势充满不确定性。如果未来宏观经济发生不利变化,
将对建筑行业产生不利影响,降低市场对照明产品的需求,进而对公司的未来业
绩产生影响。


公司积极推行差异化和一体化发展战略,一方面,面对新兴的细分市场,依
托于产品、设计、综合服务等整体性的要素组合,提供差异化产品和服务,提高
客户的忠诚度和市场认可度;另一方面,积极开展合同能源管理项目开发,培育
新的利润增长点,提高公司盈利水平,减少宏观经济波动对公司经营的影响。


2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体
措施

(1)加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办
法》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募
集资金使用风险。本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守《募集资金使用管
理办法》的规定,开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储,保证募集
资金按本次募投项目用途使用,并对资金使用情况进行定期检查与考核,防范募
集资金使用风险。


(2)积极提升公司核心竞争力,规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水
平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能推进全
面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效


地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。


(3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提
供制度保障。


(4)进一步完善利润分配政策,保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定,结合公
司的实际情况,制定了公司《未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》。未来,
公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予
回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股东的利
益得到保护。


(五)公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺积极推动董事会或薪酬委员会制订完善薪酬制度,使之与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;

5、承诺若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件


与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


(六)公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权
益,公司控股股东及实际控制人程宗玉做出如下承诺:

“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回
报的相关措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。”







深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会

2017年7月17日




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