[关联交易]名家汇:关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易公告

时间:2017年07月17日 20:31:39 中财网


证券代码:300506 证券简称:名家汇 公告编号:2017-059



深圳市名家汇科技股份有限公司

关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东、实际控制人程宗玉先生在内的不超过五家特定对象
非公开发行不超过6,000万股股票(以下简称“本次发行”),其中程宗玉先生(发
行前持有本公司50.63%的股份)认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的
10%且不高于20%。2016年9月29日,双方在深圳市签署了《深圳市名家汇科技股
份有限公司与程宗玉之附条件生效的股份认购协议》,2017年7月17日,双方在深
圳市签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与程宗玉之附条件生效的股份认购
协议之补充协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


由于程宗玉先生为公司的控股股东、实际控制人,根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定,本次交易构成了上市公司的关联交易。


2017年7月17日,深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开
第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股
票方案的议案》等议案。关联董事对上述议案回避表决。



本次关联交易及公司与程宗玉签署的《深圳市名家汇科技股份有限公司与程
宗玉之附条件生效的股份认购协议之补充协议》在提交公司董事会审议前已经获
得了公司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,独立董事发表
了同意本次关联交易的独立意见。


本次关联交易需提请公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实
施,与本次发行有利害关系的股东将在股东大会上回避表决。


二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

截至公告日,程宗玉先生持有公司15,187.50万股,占公司总股本的50.63%,
是公司的控股股东、实际控制人。


2、关联人基本情况

程宗玉先生,中国公民,男,1970年5月出生,无长期境外居留权。


三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行中,公司将向程宗玉先生在内的不超过5名特定发行对象同时
发行共计不超过6,000万股股票,拟募集资金总额不超过120,000万元人民币,其中,
程宗玉先生认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%。在前
述发行数量范围内,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,
与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。如公司在董事会决议公告日至发
行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价
及发行股票数量进行相应调整。


具体事项如下:

1、交易标的


公司拟非公开发行不超过6,000万股股票,其中程宗玉先生承诺认购数量不低
于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%。


2、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,本次非公开发行股票的发
行价格待取得中国证监会发行核准批文后,根据以下原则确定:

发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。


发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量。


最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购
报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量及认购数量将进行相应调
整。


程宗玉先生为已确定的发行对象不参与竞价过程,接受根据其他申购对象的
竞价结果确定的发行价格。


四、关联交易的主要内容和履约安排

1、本次非公开发行

公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。


本次非公开发行已确定的发行对象(即认购人)为程宗玉先生。


本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行期首日。根据以下原
则确定:

发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。



发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量。


2、股份认购

认购人程宗玉同意不可撤销地按上述确定的价格认购股份,数量为不低于本
次非公开发行股份总数的10%且不高于20%。


本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文
后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董
事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在董事会决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价
将作相应调整。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。


3、认购价款的缴纳

公司本次非公开发行股票行为获得中国证监会核准且认购人收到公司发出的
认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)后,以现金方式一次性将全部认购价款划入
主承销商为本次发行专门开立的账户。


4、限售期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认
购人应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照公司要
求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定
事宜。


5、协议的生效条件

双方达成的股份认购之补充协议自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖


公章、程宗玉签字后成立,并在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之
日起生效:

(1)发行人董事会和股东大会审议并同意签署本协议;

(2)发行人董事会和股东大会审议并批准本次发行;

(3)中国证监会核准本次发行;

(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。


如上述条件未获满足,则本协议自始无效。


五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司使用本次非公开发行股票的募集资金实施补充照明工程配套资金项目、
LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目以及合同能源管理营运
资金项目,这些项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的盈利能
力,为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础,为股东创造更丰厚的回报。程
宗玉为支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于对本次募集资金投资项目市场
前景的良好预期,参与认购公司本次发行的股票。


本次发行前,程宗玉持有公司50.63%的股权,为公司的实际控制人。本次发
行完成后,程宗玉仍为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权
发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不
利影响。


六、该关联交易应当履行的审议程序

2017年7月17日,深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开
第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股
票方案的议案》等议案。关联董事对上述议案中涉及到关联交易事项的议案回避


表决。


在提交董事会审议前,该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独
立董事的事前认可,在公司董事会审议相关议案时,公司独立董事就该关联交易
相关事项发表独立意见如下:

控股股东暨实际控制人程宗玉先生拟认购公司本次非公开发行的股票,因此,
本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为,本次关联交易符合《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公司章程》的规定。

关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,交易方式符合市
场规则,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有损害股东权益、尤其是中
小股东权益的行为和情况。


我们同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》, 并同意将该议
案提交股东大会审议。


特此公告。






深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会

2017年7月18日




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