[公告]名家汇:关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施(第三次修订稿)及相关主体承诺的公告

时间:2017年07月17日 20:31:42 中财网


证券代码:300506 证券简称:名家汇 公告编号:2017-057



深圳市名家汇科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施(第
三次修订稿)及相关主体承诺的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






重大事项提示:

以下关于深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证。




公司第二届董事会第九次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《公
司2016年度非公开发行股票预案》等与本次非公开发行股票相关议案。根据中
国证券监督管理委员会于2016年12月23日出具的《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》(163310号)的相关要求,公司对非公开发行股票预案
等相关文件进行了修订。2017年1月17日,公司召开第二届董事会第十三次会
议审议通过了与本次非公开发行股票修订相关的议案。根据2016年年报及2017
年一季度报情况,公司对《2016年度非公开发行股票预案》进行了第二次修订,
并经2017年5月5日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。综合考虑公
司实际情况和资本市场情况,公司对《2016年度非公开发行股票预案》进行了
第三次修订,并经2017年7月17日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。


根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的


意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投
资者的利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措
施及相关承诺如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)本次非公开发行的基本情况

本次非公开发行股票的募集资金不超过120,000万元(含发行费用),本次
非公开发行股票数量不超过6,000万股。在上述范围内,由公司董事会根据股东
大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最
后发行。


若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量上限进行相应调整,调整
公式如下:

Q1=Q0(N+1)

其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;N为每股送红股或转增股本
数;Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。


股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下,待
取得中国证监会发行核准批文后,届时按照以下定价方式确定发行价格:发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。


发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量。


最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申
购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


若需调整本次发行的定价基准日,公司将另行召开董事会会议及股东大会会
议进行审议。


若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:


派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数,调整后发行价格为P1。


本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉在内的
不超过5名的特定投资者,除程宗玉以外的其他对象为符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的两只以
上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有
资金认购。


发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中
国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

发行对象均以现金方式认购。


公司控股股东、实际控制人程宗玉承诺以现金方式按照与其他发行对象相同
的认购价格认购,认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于
20%。


(二)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响

1、主要假设及说明

(1)假设本次股票发行数量为6,000万股(最终发行数量以经中国证监会
核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本为36,000万股;

(2)假设本次发行于2017年12月底完成(该完成时间仅为公司估计,最
终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

(3)假设本次非公开最终募集资金总额(含发行费用)为12.00亿元;

(4)公司2016年扣非后归属于母公司股东净利润为10,013.57万元,同比
增长107.83%。同时,假设2017年度扣非后归属于母公司股东的净利润较2016
年度增长100%、110%、120%;由于非经常性损益无法预测,假设预测年度归
属于母公司股东净利润与扣非后归属于母公司股东净利润一致;


(5)测算时未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响;

(6)测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑募集资金和净利润之外的
其他因素对净资产的影响;

(7)在预测2017年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响;

(8)测算时不考虑2016年度分红情况;

(9)上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任。


2、本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司2017年每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下表:

项目

2017.12.31/2017年度

本次发行前

本次发行后

情形一:2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长100%

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)

20,027.14

20,027.14

期末归属于上市公司股东的净资产(万元)

79,144.26

199,144.26

扣非后基本每股收益(元/股)

0.67

0.67

扣非后稀释每股收益(元/股)

0.67

0.67

扣非后加权平均净资产收益率

28.97%

28.97%

情形二:2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长110%

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)

21,028.50

21,028.50

期末归属于上市公司股东的净资产(万元)

80,145.62

200,145.62

扣非后基本每股收益(元/股)

0.70

0.70

扣非后稀释每股收益(元/股)

0.70

0.70

扣非后加权平均净资产收益率

30.20%

30.20%

情形三:2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长120%

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)

22,029.85

22,029.85

期末归属于上市公司股东的净资产(万元)

81,146.97

201,146.98

扣非后基本每股收益(元/股)

0.73

0.73

扣非后稀释每股收益(元/股)

0.73

0.73

扣非后加权平均净资产收益率

31.41%

31.41%



注1:本次发行前基本每股收益(扣非后)=当期归属于母公司所有者的净利润(扣非
后)/发行前当期加权平均总股本;本次发行后基本每股收益(扣非后)=当期归属于母公司
所有者的净利润(扣非后)/(发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份


次月至年末的月份数/12);

注2:本次发行前加权平均净资产收益率(扣非后)=当期归属于母公司所有者的净利
润(扣非后)/(期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2);
本次发行后加权平均净资产收益率(扣非后)=当期归属于母公司所有者的净利润(扣非后)
/(期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金
总额*发行月份次月至年末的月份数/12);

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司总股本和净资产规模增加,虽然募集资金投资项目效
益较好,但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间,短期内难以将相
关利润全部释放,从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期
内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。


三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公
司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况

(一)、本次非公开发行的必要性和合理性

1、面对行业发展机遇,提升公司盈利能力和综合竞争力

随着国家对节能环保的日益重视,绿色照明行业将迎来历史性的发展机遇。

相关政策的出台也给公司创造了新的市场空间和新的业务领域。面对行业契机,
通过此次非公开发行,能够有效缓解公司因快速发展所产生的资金需求压力,同
时公司将利用自身技术优势和管理经验,加快本次募投项目的实施,推进业务发
展,开拓外部市场,抢占市场资源,提升盈利能力和核心竞争力,以更优良的业
绩回报广大投资者。


2、优化资本结构,降低财务风险,提高资金使用效率

本次非公开发行股票募集资金后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,
资产负债率将有所降低,从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财
务风险的能力,公司财务结构将更加稳健和优化。本次发行募集资金部分用于补
充公司照明工程配套资金,有助于缓解公司流动资金压力,改善流动性,保障公
司正常的运营。随着募投项目的顺利实施,有助于公司形成资金、项目的有序循
环,为未来持续、高速、健康发展提供有利保障。



(二)、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、
生产、销售及合同能源管理业务。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。


本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务相辅相成,募集资金投资项目
是对公司现有业务的合理提升和拓展。募集资金投资项目的实现不仅将扩大公司
现有业务的规模,巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额,也将从整体上提
高公司的核心竞争力,实现公司整体业务的增长。


(三)、公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司经过多年发展,已经在照明工程领域成功打造了一支技术出众、管理高
效、忠诚度高的核心人才团队。公司的高级管理人员与其他核心人员均长期从事
照明工程设计、照明工程施工及照明产品研发及相关行业。为保证管理的一致性、
运作的效率,募投项目运行所需的人员将采用内部选拔和外部招聘相结合的方式
取得。募投项目所需的管理人员,主要通过公司内部选拔,保证项目管理人员的
综合实力。相应的技术人员将优先从公司各对应部门提前确定储备名额,安排有
潜力、技术好的员工,保证募投项目的顺利投产和运行。公司人力资源部门届时
还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划,确保满足公司在不同领
域的人才需求,确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。


2、技术储备情况

公司拥有行业领先的“设计—生产—施工”全产业链、一体化综合服务能力,
已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程
设计专项甲级》最高等级资质,公司是国家高新技术企业,成功将高科技照明产
品和智能化控制技术应用于照明工程行业,顺应了节能环保、绿色照明的潮流。


截至2017年3月31日,公司本科以上学历员工146人,涵盖从管理、工程、
设计研发到生产各个领域的专业人才。在照明工程施工领域,公司锻炼和培养了
一支具备丰富照明工程施工组织管理经验、善于解决技术难题、注重细节效果的
管理团队;在照明工程设计领域,公司成立了专门的研发设计中心,拥有一批具
有丰富照明工程设计经验的设计师;在LED照明产品领域,公司拥有多名具备
丰富LED照明产品研发经验的研发人员和多项专利技术。



3、市场储备情况

在照明工程领域,资金、设计、建设和运营管理均成为业主考察企业的重要
因素,行业内优势企业需要具备整合资金、设计等资源的能力。公司依靠设计、
施工及研发、生产、销售一体化优势,形成了完整的产业链和强大的综合竞争力,
能够为客户提供高品质个性化的一站式服务。同时,公司通过一体化优势还可以
充分发挥自身的资源整合能力,更好地将设计理念和工程施工相结合,有助于打
造精品工程、提升客户满意度,形成个性化服务。


公司一直坚持在全国范围内拓展业务,通过多年来的市场开拓、经验积累、
管理模式探索以及人才培养,公司通过不断努力,相继在合肥、六安、北京、厦
门、成都、南昌、武汉、贵阳、沈阳、乌鲁木齐、太原、昆明、重庆、浙江云和
等地设立子公司和分公司。因此,公司具备较强大的市场储备潜力,能够有效消
化募投项目全面实施后带来的新增产能。


五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

(一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改
进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司整体运行情况及发展态势良好。首先,公司所处的绿色照明产业国家政
策扶持力度较强,市场需求量大,发展前景较为广阔;其次,公司具有城市及道
路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项甲级等业内顶级的经营资质,具备
从事大型照明工程项目施工及跨区域经营的能力,与行业内其他多数企业相比,
公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面具有优势,尤其是上市
以来,公司业务量急剧扩张,在业内拥有较高的市场地位和较强的市场影响力。


2014-2016年,公司营业收入分别为23,481.59万元、24,752.34万元和
41,577.93万元,复合增长率为33.07%;2017年1-3月营业收入实现为9,422.20
万元,同比增长78.62%。2014-2016年,实现归属于母公司股东净利润分别为
4,766.02万元、4,970.77万元和10,054.16万元,复合增长率为45.24%;2017年
1-3月为2,015.91万元,同比增长103.23%,体现出公司良好的发展态势。



2、公司面临主要风险及改进措施

(1) 原材料和劳务价格上涨的风险

报告期内,公司照明工程业务成本中的直接材料所占的比例为80%左右,照
明工程业务成本中的劳务安装成本所占的比例约为20%。因此,如果未来灯具、
电线电缆、配管线槽、控制系统等原材料的采购价格和劳务安装成本大幅上涨,
将会增加公司经营成本,从而影响公司的经营业绩。


公司将加强对基础原材料的价格走势研判,实时监控相关原材料的变动情况,
通过合理安排原材料的采购时间和采购数量等多种方式,来减少原材料价格波动
给公司经营造成的影响。


(2)市场风险

照明产品主要应用领域为建筑行业中的市政照明和地产照明。目前,公司主
要从事照明工程的设计、施工业务,工程施工项目均为市政照明工程及地产照明
工程,分布领域广,市场容量大,市场需求刚性,但其发展仍会受到宏观经济形
势波动的影响。在全球经一体化的今天,宏观经济形势受到国内外多重因素的影
响,其景气程度和变化趋势充满不确定性。如果未来宏观经济发生不利变化,将
对建筑行业产生不利影响,降低市场对照明产品的需求,进而对公司的未来业绩
产生影响。


公司积极推行差异化和一体化发展战略,一方面,面对新兴的细分市场,依
托于产品、设计、综合服务等整体性的要素组合,提供差异化产品和服务,提高
客户的忠诚度和市场认可度;另一方面,积极开展合同能源管理项目开发,培育
新的利润增长点,提高公司盈利水平,减少宏观经济波动对公司经营的影响。


(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业
绩的具体措施

1、加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》,
严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金
使用风险。本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》


的规定,开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储,保证募集资金按本
次募投项目用途使用,并对资金使用情况进行定期检查与考核,防范募集资金使
用风险。


2、积极提升公司核心竞争力,规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水
平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能推进全
面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效
地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。


3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提
供制度保障。


4、进一步完善利润分配政策,保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定,结合公
司的实际情况,制定了公司《未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》。未来,
公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予
回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股东的利
益得到保护。


五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺:


1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。


六、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,
公司控股股东及实际控制人程宗玉做出如下承诺:

“承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益,切实履行对公司
填补回报的相关措施。”





深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会

2017年7月18日




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