[股东会]阳 光 城:2017年度第十五次临时股东大会法律意见书

时间:2017年07月17日 20:31:52 中财网












关于阳光城集团股份有限公司

2017年度第十五次临时股东大会



法律意见书

(2017)大成榕律字第448号

















北京大成(福州)律师事务所

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福州市台江区祥坂街357号阳光城时代广场21层(350002)

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致:阳光城集团股份有限公司



北京大成(福州)律师事务所(以下简称“本所”)接受阳光城集团股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,指派执业律师齐伟、陈伟(以下简称“大
成律师”或“本所律师”)出席公司2017年度第十五次临时股东大会。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以
下简称《股东大会规则》)及公司《章程》的有关规定,对公司本次股东大会的
召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重
要事项的合法性予以核验并出具法律意见。




为出具本法律意见书,大成律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1、公司章程;

2、公司召集本次股东大会的董事会决议;

3、公司关于召开本次会议的通知文件;

4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

5、本次股东大会议案及其他相关文件。




公司已向大成律师保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,
公司已向大成律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何
隐瞒、遗漏之处。


大成律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议
文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。



本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书,本
所律师根据有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验
证,现出具法律意见如下:



一、本次股东大会的召集与召开程序



本次股东大会由公司董事会决定召集,公司董事会已于2017年7月1日在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告
了关于召开2017年度第十五次临时股东大会的通知,并在通知中载明了本次股东
大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相
关事项。


本次股东大会已于2017年7月17日在福州市台江区望龙二路1号国际金融中
心45层会议室如期召开。


本次股东大会网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间:2017年7月17日上午9:30-11:30和下午1:00~3:00;通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的时间:2017年7月16日下午3:00至2017年7月17
日下午3:00的任意时间。




经查验,本次股东大会召开的时间、地点及与本次会议通知一致,会议的召
集与召开程序、通知程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公
司《章程》的有关规定。




二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格




出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7名,共代表股份总数
为714,880,530股,占公司现有股本总额的17.6511%,为截止2017年7月10日下午
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或股东代理人。


根据深圳证券交易所指定的网络投票统计机构即深圳证券信息有限公司提
供的数据:

在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共1名,代表有表决权股份
的25,200股,占本公司总股份的0.0006%;

在现场参加本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股东代理
人总计8名,代表股份总计714,905,730股,占公司有表决权总股数的17.6517%。


除上述股东、股东代理人以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司董事、监事、高级管理人员及大成律师等。


本次股东大会的召集人为公司董事会。




经查验,上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。




三、本次股东大会的表决程序及表决结果



本次股东大会没有股东提出新的议案,股东大会对列入会议通知中的议案进
行审议,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大
会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行
了表决,并当场宣布表决结果。



本次股东大会网络投票结束后,本次股东大会的计票人、监票人按规定程序
进行了计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票
的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果,本次股东大会的最终表决
结果如下:

本次股东大会所审议的议案如下:
1、审议《关于境外子公司在境外发行美元债券的议案》;

2、审议《关于公司为子公司西安渊垣实业提供担保的议案》。




议案1为普通议案,须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一
以上通过。


经表决,议案1获得出席本次股东大会现场会议及网络投票有表决权股份总
数的二分之一以上通过。


议案2为特别议案,须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二
以上通过。


经表决,议案2获得出席本次股东大会现场会议及网络投票有表决权股份总
数的三分之二以上通过。






本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》和公司《章程》的有关规定,表决结果合法有效。




四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议
人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、


《股东大会规则》和公司《章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。




本法律意见书一式二份,无副本。













































[此页无正文,系北京大成(福州)律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2017
年度第十五次临时股东大会法律意见书之签章页]









北京大成(福州)律师事务所 负责人: 张 健

经办律师: 齐 伟

陈 伟





二零一七年七月十七日




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