[公告]启迪设计:江苏竹辉律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜的补充法律意见书

时间:2017年07月17日 20:32:35 中财网














江苏竹辉律师事务所

关于

启迪设计集团股份有限公司

首期限制性股票激励计划

调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜









补充法律意见书































二○一七年七月










江苏竹辉律师事务所

关于

启迪设计集团股份有限公司

首期限制性股票激励计划

调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜的

法律意见书



苏辉[2017]第07-2号



致:启迪设计集团股份有限公司



江苏竹辉律师事务所(以下简称“本所”)接受启迪设计集团股份有限公司(以
下简称“启迪设计”或“公司”)的委托,作为启迪设计实施首期限制性股票激励
计划(以下简称“本计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、中国证券监督管
理委员会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股
权激励有关事项备忘录3号》(以下统称“《股权激励备忘录》”)和深圳证券交易
所《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》、《创业板信息披露业务备
忘录第9号:股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》(以下统称“《信息披露
业务备忘录》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北启迪设计集团
股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《首期限制性股票
激励计划(草案)》”)、《启迪设计集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,就本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解
锁期解锁涉及的相关事宜,出具本补充法律意见书。




为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,查阅了按规定需要查阅的
文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见
所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之
处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所对有关事
实进行了查证和确认。




本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。





本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现行法律法规
发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要
的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。




对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、启迪设计或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。




本所同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划调整、回购注
销及第一个解锁期解锁的必备文件之一,随其他材料一起提交深圳证券交易所予以
公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。




本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一
个解锁期解锁之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次
限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。




本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律
意见如下:



一、 关于本次回购价格、回购总金额的更正




2017年7月15日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于首期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首
期限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于首期限制性
股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。同意公司67名激励对
象在首期限制性股票激励计划的第一个解锁期的888,000股限制性股票按规定解
锁;同意将限制性股票的回购价格调整为16.73元/股,限制性股票的总量调整为
300万股;同意对已离职的2名激励对象尚未解锁限制性股票共计4万股全部进行
回购注销,回购价格为16.73元/股。




2017年7月17日,公司在巨潮资讯网等信息披露媒体刊登了《第二届董事会
第二十一次会议决议公告》、《第二届监事会第十六次会议决议公告》、《关于调
整首期限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的公告》、《关于首期限
制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》及《关于首期限制
性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的公告》。





公司经后续核查并向本律师表示,有关工作人员在计算调整后的回购价格,将
计算结果保留小数点两位数四舍五入,因此实际上准确的回购价格为16.725元,回
购总金额为669,000元,公司已将上述公告中提及的首期限制性股票激励计划调整
后的限制性股票回购价格由16.73元/股更正为16.725元/股,相应回购金额由
669,200元,调整为669,000元。




本所认为,公司将限制性股票回购价格由16.73元/股更正为16.725元,仅系
将原计算结果保留小数点两位数四舍五入的处理进行更正,回购金额由669,200元
调整为669,000元,亦系上述四舍五入引起的计算结果差异。




二、结论意见



本所认为,本次限制性股票激励计划回购价格的调整依照《首期限制性股票激
励计划(草案)》的相关规定执行,符合《管理办法》和《首期限制性股票激励计
划(草案)》的相关规定。本次回购注销2名激励对象获得的限制性股票系依据《首
期限制性股票激励计划(草案)》进行,回购注销数量及价格符合《首期限制性股
票激励计划(草案)》和《管理办法》的规定。截至本法律意见书出具之日,公司
本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁已经取得现阶段必要
的授权和批准,本次根据公司《首期限制性股票激励计划(草案)》的限制性股票
激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划(草案)》的规定。

公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁的相关事项合法、
有效。公司尚需就本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁事
宜履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。








本法律意见书正本一式三份。




(以下无正文)


(本页无正文,为《江苏竹辉律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜的补充法律意见书》之
签署页)





















江苏竹辉律师事务所(盖章)

经办律师(签字):



李国兴 郎一华









负责人(签字):



汤敏













二○一七年七月十七日






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