[公告]吉比特:章程

时间:2018年02月13日 21:02:44 中财网


厦门吉比特网络技术股份有限公司
章 程



目 录


第一章 总则 ............................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2
第三章 股份 ............................................................................................................... 2
第一节 股份发行.................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购........................................................................................ 3
第三节 股份转让.................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................ 5
第二节 股东大会的一般规定................................................................................ 7
第三节 股东大会的召集........................................................................................ 9
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 9
第五节 股东大会的召开........................................................................................ 9
第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................... 10
第五章 董事会 ......................................................................................................... 12
第一节 董事.......................................................................................................... 12
第二节 董事会...................................................................................................... 14
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 17
第七章 监事会 ......................................................................................................... 18
第一节 监事.......................................................................................................... 18
第二节 监事会...................................................................................................... 19
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 20
第一节 财务会计制度.......................................................................................... 20
第二节 内部审计.................................................................................................. 23
第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................. 23
第九章 通知和公告 ................................................................................................. 24
第一节 通知.......................................................................................................... 24
第二节 公告.......................................................................................................... 24
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 25
第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................... 25
第二节 解散和清算.............................................................................................. 26
第十一章 修改章程 ................................................................................................. 27
第十二章 附则 ......................................................................................................... 28

厦门吉比特网络技术股份有限公司章程


第一章 总则

第一条 为维护厦门吉比特网络技术股份有限公司(以下简称公司)、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关
规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。



公司于2009年12月24日经厦门市外商投资局厦外资制[2009]946号文
批准,由其前身厦门市吉比特网络技术有限公司整体变更公司形式为外
商投资股份有限公司,并于2010年1月20日在厦门市工商行政管理局
注册登记,取得《企业法人营业执照》。

公司于2011年5月16日经厦门市投资促进局核发厦投促审[2011]285
号文批准,由中方投资者获得公司全部股份,成为内资股份有限公司,
并于2011年5月31日在厦门市工商行政管理局变更登记,取得《企业
法人营业执照》。

公司现持有的《营业执照》统一社会信用代码为:91350200751636712P。


第三条 公司于2016年12月2日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,780万股,于2017年
1月4日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。

第四条 公司注册名称


中文全称:厦门吉比特网络技术股份有限公司
英文全称:G-bits Network Technology(Xiamen)Co., Ltd.

第五条 公司住所:厦门软件园二期望海路4号101室。

第六条 公司注册资本为71,882,225元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司营业执照的首次签发日期,为公
司成立日期。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司为具有法人资格的股份有限公司,有独立的法人财产,享有法人财



产权。公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。公司全部资
产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员;股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、公司的董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书和经董事会聘任担任公司其他管理职务且被董事会认定属于公司
高级管理人员的其他人。





第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:公司本着股东利益最大化的原则,不断提高企业管理
决策的科学性,通过制度创新和技术创新,不断增强企业的竞争力和抗
风险能力,成为国际一流企业。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 1、软件开发;2、数字内容服务;3、
信息技术咨询服务;4、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商
品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;5、互
联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);6、互联网出版;7、动漫、
漫画设计、制作。





第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。



同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或
者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。


第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1元。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存



管。

第十八条 公司原为设立于2004年3月26日的一家有限责任公司,后于2010年1
月20日变更公司形式为股份有限公司,变更公司形式时的全部股份由发
起人认购。

第十九条 公司前身厦门市吉比特网络技术有限公司以其账面净资产中7,500万元,
折合公司7,500万股股份(实收资本相应为7,500万元),所折合的股份
由发起人按各自持有厦门市吉比特网络技术有限公司的股权比例分配。

发起人持有的公司股份数额及持股比例如下:


发起人

认购股份数量(股)

持股比例

苏华舟

21,629,475

28.84%

卢竑岩

21,629,475

28.84%

IDG-Accel China Investment III, Limited

16,742,400

22.32%

陈拓琳

8,240,025

10.99%

厦门问道管理咨询有限公司

6,758,625

9.01%

总计

75,000,000

100.00%



公司变更公司形式为股份有限公司后,发起人IDG-Accel China
Investment III, Limited、厦门问道管理咨询有限公司和苏华舟已陆续将其
各自所持公司的股份全部转让。


第二十条 公司的股份总数为71,882,225股,全部为人民币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。



第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。




第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。



除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。

公司因本条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公
司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。


第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:


(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。



第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。



公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。


第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将



其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出
该股票不受6个月时间限制。



公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。



第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,
承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。




第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。



股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
60日内,请求人民法院撤销。


第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。



监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法
承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债
承担连带责任;
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。




第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。


第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准《公司章程》(不包括本章程附件,以下简称《公司
章程》)第四十一条规定的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。




第四十一条 除全资子公司、控股子公司外,公司不得为其他任何主体提供对外担
保。公司为全资子公司、控股子公司提供的下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过。

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章
程所定人数的三分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。



前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日持有的股份数量计算。


第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知中确定的其他
地点。



股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供包括网络
形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


第四十五条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下简称《股东大会议事规
则》),详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。




第三节 股东大会的召集

第四十六条 董事会负责召集股东大会,具体按《股东大会议事规则》的规定执行。

第四十七条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会提议召开临时股东大会,具体按《股东大会议事规则》的规
定执行。

第四十八条 监事会或股东根据《股东大会议事规则》的规定决定自行召集股东大
会的,应当书面通知董事会,并按照本章程关于股东大会召集和召开
的规定进行。



第四节 股东大会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案,具体按《股东大会议事规则》
的规定执行。

第五十一条 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前书
面通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规
则》的规定。



第五节 股东大会的召开

第五十二条 股权登记日登记在股东名册上的公司所有股东或其代理人,均有权出
席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。



股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股
东或其委托代理人出席股东大会应出示《股东大会议事规则》规定的
相关文件。


第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当符
合《股东大会议事规则》的规定。

第五十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与格
式应当符合《股东大会议事规则》的规定。

第五十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第五十六条 股东大会会议主持人应当符合《股东大会议事规则》的规定。

第五十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东



大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第五十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。

第五十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录的内容和格式
应当符合《股东大会议事规则》的规定。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限不少于10年。



第六节 股东大会的表决和决议

第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。


第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或者本章程规定以及股东大会以普通决议认定



会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。



股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。


第六十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。

第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。



股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议,实行累积投票制。

董事、监事提名的方式、程序和就任时间应当符合《股东大会议事规
则》的规定。


第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决,提案的表决方式及相关程序应当符
合《股东大会议事规则》的规定。

第六十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明或作特别提示的内容应当
符合《股东大会议事规则》的规定。

第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。






第五章 董事会

第一节 董事

第七十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。



违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司解除其职务。


第七十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。



董事任期从就任(即通过有关董事选举提案的股东大会结束后立即就
任或者根据股东大会会议决议中注明的就任时间)之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总
计不得超过公司董事总数的二分之一。


第七十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实
义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产;



(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同
或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业
务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。



董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。


第七十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉
义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商
业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第七十五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。




如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第七十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对
公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定,取决于事件发
生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结
束等因素而定。

第七十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先
声明其立场和身份。

第七十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八十条 独立董事制度应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。



第二节 董事会

第八十一条 公司设立董事会,对股东大会负责。



董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事;设董事长1人,设
副董事长1人。公司不设职工代表董事。


第八十二条 董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资



产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设臵;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,
并决定前述人员的报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。

第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

第八十四条 董事会制定董事会议事规则(以下简称《董事会议事规则》),以确
保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第八十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。



公司的收购出售资产事项,《上海证券交易所股票上市规则》规定须
提交股东大会审议的,由股东大会批准;须履行及时信息披露义务、
但无须提交股东大会审议的,由董事会批准;无须履行及时信息披露
的交易,由董事长批准。但如果收购或出售资产所涉及的资产总额或
者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的,应当提交股东大会审议。


公司的股权性对外投资事项,《上海证券交易所股票上市规则》规定
须提交股东大会审议的,由股东大会批准;其余的股权性对外投资均
由董事会批准,董事会可以决定一定期限内的投资总额(不得超过根
据《上海证券交易所股票上市规则》须履行及时信息披露义务的标准),
并授权董事长批准投资总额内的具体投资事项。公司的非股权性对外
投资事项,《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审
议的,由股东大会批准;须履行及时信息披露义务、但无须提交股东
大会审议的,由董事会批准;无须履行及时信息披露的交易,由董事
长批准。



本章程第四十一条所述的对外担保,须提交股东大会批准;其他对外
担保由董事会批准。

公司发生的其他非关联交易,《上海证券交易所股票上市规则》规定
须提交股东大会审议的,由股东大会批准;须履行及时信息披露义务、
但无须提交股东大会审议的,由董事会批准;无须履行及时信息披露
的交易,由总经理批准。

公司发生的关联交易,《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交
股东大会审议的,由股东大会批准;须履行及时信息披露义务、但无
须提交股东大会审议的,由董事会批准;无须履行及时信息披露的交
易,由董事长批准。


第八十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。

第八十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行和实施情况;
(三) 董事会授予的其他职权。

第八十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。具体程序按《董事会
议事规则》的规定执行。

第九十条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。

第九十一条 董事表决权的行使及董事会会议决议的表决方式应当符合《董事会议
事规则》的规定。

第九十二条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委
托其他董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规则》
的规定。



董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。


第九十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应当符合《董事
会议事规则》的规定。






第六章 总经理及其他高级管理人员

第九十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。



公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。


第九十五条 《公司章程》第七十一条关于不得担任董事的情形,同样适用于高级
管理人员。



《公司章程》第七十三条关于董事的忠实义务和第七十四条第(四)~
(六)项关于董事勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。


第九十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。

第九十七条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

第九十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司的内部管理机构设臵方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。



总经理列席董事会会议。


第九十九条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。

第一百条 总经理工作制度包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;



(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百零一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理的任期及其辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百零二条 公司副总经理协助总经理工作,并遵守总经理工作细则的规定。

第一百零三条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

第一百零四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。

第一百零五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





第七章 监事会

第一节 监事

第一百零六条 《公司章程》第七十一条关于不得担任董事的情形,同样适用于
监事。



董事、高级管理人员不得兼任监事。


第一百零七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产。

第一百零八条 监事任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百零九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百一十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百一十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。

第一百一十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




第二节 监事会

第一百一十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。



监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


第一百一十五条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求其予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会会议提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高
级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作,费用由公司承担;
(九) 本章程规定的其他职权。

第一百一十六条 监事会在履行监督职责时,对公司财务存在违法违规的问题和公
司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或本章程的行为,可
向董事会、股东大会反映。

第一百一十七条 监事会主席行使以下职权:
(一) 召集、主持监事会会议;
(二) 组织履行监事会的职责;



(三) 审定、签署监事会报告和其他重要文件;
(四) 代表监事会向股东大会报告工作;
(五) 本章程规定应该履行的其他职责。

第一百一十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。



监事会决议应当由半数以上监事通过。


第一百一十九条 监事会制定监事会议事规则(以下简称《监事会议事规则》),
明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和
科学决策。

第一百二十条 监事会会议的通知、召开、表决等会议规则和议事程序应当符合
《监事会议事规则》的规定。

第一百二十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。监事会会议记录的内容与格式应当符合《监
事会议事规则》的规定。





第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百二十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。

第一百二十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。



上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。


第一百二十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。

第一百二十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可



以不再提取。



公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百二十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。



法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。


第一百二十七条 公司应重视对股东的合理投资回报,实施积极、持续、稳定的利
润分配政策。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司的持续经营能力,且不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。



公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,
在符合现金分红的条件下,公司优先采取现金方式分配股利。公
司采取股票方式分配股利的,应结合公司的经营状况和股本规模,
充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。公司原则上每年度进
行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分
红。

公司实施现金分红时,应综合考虑内外部因素、董事的意见和股
东的期望。在公司无重大投资计划、无重大现金支出等事项发生,
且公司当年盈利及累计未分配利润为正值、公司现金流可以满足
公司正常经营和可持续发展情况下,公司董事会应根据公司的资
金情况提议公司进行年度或中期现金分配,公司每年以现金方式
分配的利润(包括年度分配和中期分配)应不低于当年实现的可
分配利润(根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分)的20%。


第一百二十八条 上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:



(一)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,
且超过5,000万元;
(二)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。



上述重大投资计划或重大现金支出,应当由董事会批准,报股东
大会审议通过后方可实施。


第一百二十九条 除本章程另有规定外,公司董事会应综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素,区分不同情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化
的现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%。



公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。

若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定
的比例时,公司应按照法律、行政法规、部门规章及证券交易所
的规定履行相关的决策程序和披露义务。


第一百三十条 公司董事会负责提出利润分配方案,经独立董事发表独立意见并
经全体董事过半数通过后,提请股东大会批准。独立董事可以征
集中小股东的意见,提出利润分配方案,并直接提交董事会审议。

股东大会对具体利润分配方案进行审议前,公司应当通过等多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小
股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。



公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经
营环境的变化,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意


见,有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,相
关利润分配政策调整方案需经公司董事会审议后提请股东大会批
准,独立董事应当对此发表独立意见。

股东大会审议利润分配方案时,公司应当安排通过网络投票系统
等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。


第一百三十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。



第二节 内部审计

第一百三十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。

第一百三十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。



第三节 会计师事务所的聘任

第一百三十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,
可以续聘。

第一百三十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。

第一百三十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百三十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许
会计师事务所陈述意见。



会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。




第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百三十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以传真方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出;
(五) 以公告方式进行
(六) 本章程规定的其他形式。

第一百四十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。

第一百四十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。

第一百四十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮
件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百四十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮
件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百四十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付
邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以传真发出的,
则在传真发送当日(如发送日期并非营业日,则为发送日期后的
第一个营业日)为收件日期;公司通知以电子邮件方式发出的,
电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一个
营业日)为收件日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告
刊登日为送达日期。

第一百四十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



第二节 公告

第一百四十六条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海
证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。






第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百四十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。



一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百四十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,
并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通
知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。

第一百四十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。

第一百五十条 公司分立,其财产作相应的分割。



公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。


第一百五十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。



公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百五十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公
司的,依法办理公司设立登记。



公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。



第二节 解散和清算

第一百五十四条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受
到重大损失,通过其他途径不能解决的,经持有公司全
部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司,
且人民法院判决解散公司的。

第一百五十五条 公司有《公司章程》第一百五十四条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。



依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。


第一百五十六条 公司因《公司章程》第一百五十四条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知、公告债权人;
(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告
之日起45日内,向清算组申报其债权。




债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。



公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按
照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。


第一百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。



公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。


第一百六十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公
司终止。

第一百六十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。



清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。


第一百六十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。





第十一章 修改章程

第一百六十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改本章程。




第一百六十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百六十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。

第一百六十七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以
公告。





第十二章 附则

第一百六十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百六十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。

第一百七十条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。除
非上下文另有含义,在本章程及本章程附件中提及本章程时,指
《公司章程》及其附件。

第一百七十一条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规的规定冲突的,
以法律、行政法规的规定为准。

第一百七十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在有权的工商行政管理部门最近一次核准登记/备案后
的中文版章程为准。

第一百七十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不足”、
“以外”、“低于”、“超过”不含本数。




第一百七十四条 除非上下文另有含义,本章程所称“元”,均指中国法定货币人
民币单位。

第一百七十五条 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相
同。

第一百七十六条 本章程由公司董事会负责解释。






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