[公告]新 海 宜:兴业证券股份有限公司关于公司回购公司股份之独立财务顾问报告

时间:2018年08月10日 19:51:20 中财网








兴业证券股份有限公司

关于

新海宜科技集团股份有限公司

回购公司股份



独立财务顾问报告















独立财务顾问



二零一八年八月




目录
释义 .................................................................................................... 1
前言 .................................................................................................... 2
一、本次回购股份的方案要点 ................................................................. 3
二、上市公司基本情况 ........................................................................... 3
三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定 ........................................ 6
四、本次回购的必要性分析 ..................................................................... 8
五、本次回购的可行性分析 ..................................................................... 8
六、回购股份方案的影响分析 ............................................................... 10
八、特别提醒广大投资者注意的问题 ...................................................... 11
九、本独立财务顾问联系方式 ............................................................... 12
十、备查文件 ...................................................................................... 12

释义

除非文义载明,以下简称在本独立财务顾问报告具有如下含义:

公司、上市公司、新
海宜



新海宜科技集团股份有限公司

控股股东



张亦斌、马玲芝

本次回购股份、本次
回购、回购股份



新海宜拟以不低于(含)1亿元且不超过(含)2亿元的自有
资金,按不超过(含) 7.00元/股的价格回购社会公众股份的行


证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《回购管理办法》



《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发
[2005]51号)

《补充规定》



《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证
监会公告[2008]39号)

《业务指引》



《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)

本独立财务顾问、兴
业证券



兴业证券股份有限公司

本独立财务顾问报
告、本报告



本独立财务顾问为本次回购出具的《兴业证券股份有限公司关于
新海宜科技集团股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报
告》

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元





特别说明:本报告所有小数、尾数误差均由四舍五入而引起;如无特别说明,本
报告中引用的公司财务数据均为合并口径。





前言

兴业证券接受新海宜的委托,担任新海宜本次回购公司股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、
《业务指引》以及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,并根据
公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成,目的在于对本次回购股份进行
独立、客观、公正的评价,供广大投资者和相关各方参考。


本独立财务顾问声明如下:

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价;

2、本独立财务顾问已按照规定对新海宜履行尽职调查义务,并和公司管理
层进行了必要的沟通,有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司
披露的文件内容不存在实质性差异;

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由新海宜提供,提供方对资料的
真实性、准确性和完整性负责,并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏;

4、本独立财务顾问报告不构成对新海宜的任何投资建议和意见,对于投资
者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险,本独立财务顾问不承担任何责
任;

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明;

6、在与新海宜接触后到担任其独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题;

7、本独立财务顾问特别提请新海宜的全体股东及其他投资者认真阅读公司
关于本次回购股份的公告。





一、本次回购股份的方案要点

方案要点

内容

回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司A
股股份。


回购股份的用途

近期公司股票价格出现较大幅度波动,公司认为目前公司股价不能正
确反映公司价值,不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股
东利益,增强投资者信心,促进公司的长期稳定发展,基于对公司未
来发展前景的信心以及对公司价值的认可,综合考虑公司近期股票二
级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发
展前景,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司拟以自
有资金通过集中竞价的方式回购公司部分A股社会公众股份,本次回
购的股份将作为公司股权激励、员工持股计划、或依法注销减少注册
资本的股份来源。


回购股份的价格或
价格区间、定价原则

为保护投资者利益,结合近期公司股价,回购股份的价格不超过7元
/股。公司本次回购预案披露日至回购完成前,如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,
自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定相应调整回购价格。


用于回购股份的资
金总额以及资金来


本次回购股份的资金来源为公司自有资金,资金总额不超过人民币2
亿元,不低于人民币1亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回
购股份使用的资金为准。


回购股份的种类、数
量及占总股本的比


回购股份的种类:公司发行的A股社会公众股份。回购股份的数量:
在回购股份价格不超过7元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计
回购股份数量不低于28,571,428股,占本公司总股本的2.08%以上。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。


回购股份的期限

(一)本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购
股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件,则回购期限提前
届满:

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案
即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。


2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权,
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。






二、上市公司基本情况

(一)上市公司基本信息

公司名称

新海宜科技集团股份有限公司

法定代表人

张亦斌

统一社会信用代码

91320000134847864G

注册资本

1,374,669,616元

货币代码

CNY




注册地址

江苏省苏州市苏州工业园区泾茂路168号

成立日期

1997-1-1

上市日期

2006-11-30

上市地点

深交所

股票简称及代码

新海宜(002089.SZ)

邮政编码

215021

电话号码

86-512-67606666*8638

传真号码

86-512-67260021

互联网网网址

www.nsu.com.cn

电子信箱

nsu@nsu.com.cn;zqb@nsu.com.cn

经营范围

通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器
机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控
设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售,
电子工程施工,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,
通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技
术服务;信息技术服务、信息系统服务、信息技术基础设施
管理;电动汽车充电装置、低压无功功率补偿装置、高低压
电器元件及成套设备的研发、生产和销售,并提供相关技术
咨询、技术服务、技术转让、安装、调试及其他售后服务;
新能源汽车的销售;新能源动力电池零部件、新能源汽车配
件的生产、销售、相关技术研发、技术咨询、技术服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)





(二)上市公司控股股东及实际控制人情况

截至2018年3月31日张亦斌持有公司股份248,136,106股,持股比例为
18.05%。第二大股东马玲芝持有公司股份226,299,842股,持股比例为16.46%。

张亦斌与马玲芝为夫妻关系,两人共为新海宜控股股东、实际控制人。


(三)上市公司前十大股东持股数量和持股比例

截止至2018年3月31日,上市公司前十大股东持股情况如下:

序号

股东名称

持股数量(股)

占总股本比例
(%)

1

张亦斌

248,136,106

18.0500

2

马玲芝

226,299,842

16.4600

3

陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·祥瑞5号
结构化证券投资集合资金信托计划

35,413,400

2.5800

4

天津中程汇通企业管理中心(有限合伙)

33,856,428

2.4600




5

陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·祥瑞6号
结构化证券投资集合资金信托计划

23,137,602

1.6800

6

苏州工业园区民营工业区发展有限公司

21,679,904

1.5800

7

光大证券资管-浦发银行-光证资管众享添利新
海宜成长分级集合资产管理计划

18,164,055

1.3200

8

易思博网络系统(深圳)有限公司

15,885,598

1.1600

9

兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众2号集合
资产管理计划

12,924,264

0.9400

10

天津丰瑞恒盛投资管理有限公司

12,723,436

0.9300

合计

648,220,635

47.1546





(四)上市公司经营情况

2017年,公司更名为“新海宜科技集团股份有限公司”,去地域化,去通信
化。公司以“新能源”和“大通信”业务为主线进一步向布局全国的高科技公司、
多产业协同发展的集团化公司发展。


上市公司主营业务近年来处于转型升级的过程之中,通过剥离相关性较低的
资产并投资布局新能源相关领域,形成了“新能源”和“大通信”两条业务主线。

未来上市公司将进一步推动新能源领域业务的发展,通过投资相关上下游企业,
加强协同效应来完善“整车为龙头、电池为配套”的新能源汽车产业链布局。


公司最近三年一期的主要财务数据如下:

1、资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2018.3.31

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

总资产

441,942.79

461,285.46

537,544.94

487,999.26

总负债

250,284.58

270,975.96

333,901.41

287,892.94

所有者权益合计

191,658.21

190,309.50

203,643.53

200,106.32

归属于上市公司所有者权益

175,853.25

174,032.52

189,687.69

188,658.03





2、利润表主要数据

单位:万元

项目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

9,019.48

160,471.53

190,060.17

174,198.12

营业利润

1,454.80

-9,423.50

6,189.73

15,391.55




利润总额

1,501.04

-8,902.90

7,341.29

18,625.30

净利润

1,348.71

-9,210.02

5,712.62

15,811.35

归属于母公司所有者的净利润

1,820.73

-11,531.16

2,738.77

13,784.34





3、现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

经营活动产生的现金流量净额

963.33

17,825.40

20,615.75

45,654.74

投资活动产生的现金流量净额

906.85

-31,701.33

-65,091.39

-67,077.43

筹资活动产生的现金流量净额

-12,345.71

-13,865.16

45,045.35

56,419.15



注:2018年1-3月财务数据未经审计。


三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定

(一)股票上市已满一年

新海宜股票于2006年11月30日起在深交所上市,上市时间已满一年,符
合《回购管理办法》第八条第(一)项“公司股票上市已满一年”的规定。


(二)最近一年无重大违法行为

经查询相关行政主管部门网站公开披露信息、上市公司的财务报表等情况,
并经公司核实确认,上市公司母公司最近一年内无重大违法行为。


最近一年内,控股子公司苏州新纳晶光电有限公司(以下简称“新纳晶”)
因违反《消防法》于2017年12月受到苏州市公安消防支队工业园区大队两笔各
1万元罚款情况如下:

1、被处罚内容及涉及主要规定

1)苏园公(消)行罚决字(2017)0448号《行政处罚决定书》

违法行为:擅自停用消防设施

涉及法条具体内容:

《中华人民共和国消防法》第二十八条:“任何单位、个人不得损坏、挪用
或者擅自拆除、停用消防设施、器材,不得埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防


火间距,不得占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口、消防车通道。人员密集场
所的门窗不得设置影响逃生和灭火救援的障碍物。”

处罚金额壹万元,对应条款《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二
项:

“单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元
以下罚款:(二)损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的;”

2)苏园公(消)行罚决字(2017)0447号《行政处罚决定书》

违法行为:堵塞疏散通道

涉及法条具体内容:

《中华人民共和国消防法》第二十八条:“任何单位、个人不得损坏、挪用
或者擅自拆除、停用消防设施、器材,不得埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防
火间距,不得占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口、消防车通道。人员密集场
所的门窗不得设置影响逃生和灭火救援的障碍物。”

处罚金额壹万元,处罚对应条款《中华人民共和国消防法》第六十条第一款
第三项:

“单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元
以下罚款:(三)占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏
散行为的;”

2、该处罚不构成重大违法行为

上述相关情况并未造成实际影响和后果,根据处罚的依据和情况,相关罚款
金额接近处罚下限。新纳晶已经按时缴纳罚款,并按要求完成整改,未被责令停
产停业,未对新纳晶正常生产经营造成影响,对新纳晶后续日常生产经营不会造
成不利影响。因此,该处罚不构成重大违法行为。


综上,本次回购符合《回购管理办法》第八条第(二)项“公司最近一年无
重大违法行为”的规定。


(三)回购股份后,具备持续经营能力

本次回购股份的资金总额预计不超过2亿元人民币,不低于1亿元人民币,
资金来源为公司自有资金。本次回购虽然将造成公司总资产、净资产的减少,并
导致资产负债率相应上升,但公司的资产负债仍然处于合理水平,货币资金储备


能够满足公司日常经营的需求。本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大不利影响,公司仍然具备可持续经营能力。


因此,本次回购符合《回购管理办法》第八条第(三)项“回购股份后,上
市公司具备持续经营能力”的规定。


(四)回购股份后,股权分布符合上市条件

根据《上市规则》的相关规定:股权分布发生变化不具备上市条件,指社会
公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过
四亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。


按照回购股份的资金总额不超过2亿元人民币且不低于1亿元人民币,回购
股份价格不超过7.00元/股的条件进行测算,按回购金额上限测算,预计回购股
份数量约为2,857.14万股,约占公司截至2018年3月31日已发行总股本的2.08%。

本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会改变公司的上市公
司地位,公司股权分布情况仍符合上市条件。同时,公司本次回购股份不以退市
为目的,回购股份过程中,公司将维持股权分布符合上市条件。


因此,本次回购符合《回购管理办法》第八条第(四)项“回购股份后,上
市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。


四、本次回购的必要性分析

本次回购的股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销。若本
次回购的股份用于实施股权激励计划、员工持股计划,将有利于充分调动公司管
理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益、员工个人利益结合在一起,推进公司的长远发展;若本次回购的股份注
销,将减少公司发行在外的股本总数,提升公司的每股收益,提高广大投资者所
持有股份的每股价值,有利于给予投资者合理的长期回报。


本次回购股份符合全体股东和公司的利益,有利于进一步完善公司的长期激
励机制,也有利于增强投资者信心,具有必要性。


五、本次回购的可行性分析

本次回购的资金总额预计不超过2亿元且不低于1亿元,资金来源为公司自


有资金,在公司所处的经营环境不发生重大不利变化的情况下,本次回购不会对
公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响,具体分析如下:

(一)对公司正常生产经营的影响

截至2018年3月31日,公司总资产为4,419,427,944.55元(未经审计,下
同),归属上市公司股东的净资产为1,758,532,504.36元,流动资产为
1,522,930,699.57元,未分配利润为274,350,469.00元。本次回购金额最高2亿元
占总资产、净资产、流动资产和未分配利润的比例分别为4.53%、11.37%、13.13%、
72.90%,回购金额与公司的资产状况相匹配。截至2018年3月31日,公司合并
口径下的货币资金余额为24,391.67万元,能够满足公司正常生产经营的需求。

本次回购将根据公司的资金需求有序进行,根据公司现有的经营情况、财务情况
及战略规划,在公司所处的经营环境不发生重大不利变化的情况下,本次回购不
会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。


(二)对公司偿债能力的影响

截至2018年3月31日,公司资产负债率为56.63%,流动比率为0.75,速
动比率为0.67。假设本次回购使用资金总额为2亿元,以公司2018年3月31
日的财务数据为基础进行测算,回购后公司的资产负债率为59.32%,略有上升
但仍维持在合理水平;回购后公司的流动比率和速动比率分别为0.66和0.57,
在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下,本次回购不会对公司的偿债能力
产生重大不利影响。


财务比率

回购前

回购后

资产负债率

56.63%

59.32%

流动比率

0.75

0.66

速动比率

0.67

0.57





(三)对公司盈利能力的影响

截至2018年3月31日,合并口径下的货币资金余额为24,391.67万元,具
有一定的货币资金储备,可以为公司盈利提供相应的基础。本次回购将根据公司


的资金需求有序进行,在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下,本次回购
不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。


六、回购股份方案的影响分析

(一)对公司股价的影响

公司将在回购股份期限内择机买入股票,在一定程度上将增强公司股票在二
级市场的交易活跃度,将对公司股票在二级市场的交易价格产生正面影响。


(二)对公司股本结构的影响

本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上
市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。按照股份回购金额2亿元、回
购价格7元/股进行测算,回购股份数量为28,571,428股,以截至本独立财务顾
问报告出具之日公司总股本为基础进行测算,预计回购股份可能带来的变动情况
如下:

1、如果公司最终回购股份数量为28,571,428股,并假设全部用于股权激励
或员工持股计划,预计公司股权结构变动情况如下:

股份类别

回购前

回购后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

限售条件流通股

396,165,304

28.82%

424,736,732

30.90%

无限售条件流通股

978,504,312

71.18%

949,932,884

69.10%

总股本

1,374,669,616

100%

1,374,669,616

100%





2、如果公司最终回购股份数量为28,571,428股,并假设全部被注销,预计
公司股权结构变动情况如下:

股份类别

回购前

回购后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

限售条件流通股

396,165,304

28.82%

396,165,304

29.43%

无限售条件流通股

978,504,312

71.18%

949,932,884

70.57%

总股本

1,374,669,616

100%

1,346,098,188

100%






3、本次回购的股份也可能会有部分用于股权激励计划、部分用于注销的情
形。该情形不做演算过程。


(三)对公司债权人的影响

本次回购股份将会导致公司总资产、净资产的减少,同时也会导致公司流动
比率、速动比率的下降,但总体上对公司的偿债能力不会造成重大不利影响。本
次回购资金将在回购期内择机支付,且具体回购价格和回购数量将由公司根据回
购预案设定的条件自行安排,具有一定弹性。此外,公司拥有多种融资渠道,具
备良好的外部筹资能力。因此,本次回购不会对债权人的利益产生重大不利影响。


七、独立财务顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》以
及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为公
司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,在公司经营环境未
发生重大不利变化的情况下,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、偿债能
力和盈利能力构成重大不利影响。


八、特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议,如果股东大
会未能审议通过,将导致回购计划无法实施。


2、本次回购经过股东大会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险。


3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止回购方案等事项发生而无法实施的风险。


4、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动,因此提请广大
投资者注意股价短期波动的风险。


5、就本次回购股份事项,公司需依法履行相关债权人公示及通知程序。如
债权人要求公司提前履行偿债义务或追加担保等,可能会导致公司营运资金减少
或需要针对债务新增增信措施。



6、公司拟以自有资金回购股份,短期内会造成公司偿债资金的减少以及偿
债能力的下降,可能会增加债权人的风险。


7、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性。本
次回购股份完成后、股权激励计划实施前,公司每股净资产可能下降,提请广大
投资者予以关注。


8、本独立财务顾问报告仅供投资者参考,不作为投资者买卖新海宜股票的
依据。


九、本独立财务顾问联系方式

独立财务顾问名称

兴业证券股份有限公司

法定代表人

杨华辉

办公地址

上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10F

电话

021-38565722

传真

021-38565707

经办人

陈全、李立鸿、常青森





十、备查文件

(一)《新海宜科技集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》;

(二)《新海宜:关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》;

(三)《新海宜科技集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》;

(四)《新海宜科技集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》

(五)新海宜科技集团股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计
报告,2018年度1-3月财务报告。


(以下无正文)




(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于新海宜科技集团股份有限公司回
购公司股份之独立财务顾问报告》之盖章页)





财务顾问主办人签名:













陈全



李立鸿















兴业证券股份有限公司

2018年8月10日


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