[股东会]振华科技:2018年度第一次临时股东大会的法律意见

时间:2018年08月10日 19:51:24 中财网


关于中国振华(集团)科技股份有限公司

2018年度第一次临时股东大会的法律意见



致:中国振华(集团)科技股份有限公司

贵州驰宇律师事务所(以下简称“本所”)接受中国振华(集团)
科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师彭文
宗、刘明杉先生列席了2018年08月10日上午9:30在贵州省贵阳市
乌当区新添大道北段268号公司四楼会议室召开的公司2018年度第
一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法
规和其他规范性文件(以下简称“法律法规”)及《中国振华(集团)
科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,就本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议
表决程序和表决结果等事宜(以下简称“程序事宜”)出具本法律意
见书。


为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件、公司第七届董事会第四十次会议决议以及根据上述决议
内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等,同
时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司
承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无
任何隐瞒、疏漏之处。



在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的
事实及本所律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉
及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为
本次股东大会必需文件公告,并依法对所出具之法律意见承担责任。

未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。


基于上述,根据法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司第七届董事会第四十次会议决议通过了召开本次股东大会
的决议,于2018年07月25日在《证券时报》和“巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)”发布了《中国振华(集团)科技股份有限
公司第七届董事会第四十次会议决议公告》(公告编号:2018-39)、
《中国振华(集团)科技股份有限公司关于召开2018年度第一次临
时股东大会的通知》(公告编号:2018-44),该等通知载明了本次
股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和审议事
项,并为股东委托他人出席提供了授权委托书,以及明确了有权出席
会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项及网络投票的方式
及时间等。公司于2018年08月07日发布了《中国振华(集团)科
技股份有限公司关于召开2018年度第一次临时股东大会的提示性公
告》。



经验证,本所认为,本次股东大会于公告载明的地点和日期如期
召开,其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。


二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。


三、出席本次股东大会人员资格

(一)股东出席会议情况

出席本次会议的股东共28人,代表股份175,699,842股,占公
司有表决权股份总数的37.4353%。


其中:

1. 出席现场会议的股东(代理人)2人,代表股份170,005,886
股,占公司有表决权股份总数的36.2222%;

2. 通过网络投票的股东26人(均为中小股东),代表股份
5,693,956股,占公司有表决权股份总数的1.2132%。


3. 单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东:

中国振华电子集团有限公司,代表股份169,573,344股。


经验证,本所认为,出席本次股东大会股东代表的资格符合法律
法规和公司章程的规定。


(二)出席会议的人员


经验证,除股东代表出席本次股东大会外,出席会议的人员还包
括公司董事、监事、董事会秘书,列席会议的人员包括公司经理班子、
各部门负责人以及公司聘任之本所律师。


四、本次股东大会召集人资格

经验证,本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为,本次股
东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。


五、本次股东大会的表决程序和表决结果

依照相关规定,本次股东大会审议的特别决议议案,由出席本次
股东大会的股东(股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意即为
通过。本次股东大会的议案,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及有关法律、法规之规定的程序进行计票、监票。网络
投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权
数和统计数。经合并统计上述表决结果,本次股东大会审议通过了以
下议案:

(一)《关于提请股东大会对本次非公开发行A股股票方案股东
大会决议有效期延期的议案》

同意175,331,042股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.7901%,反对367,700股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.2093%,弃权1,100股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0006%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人)


所持有表决权股份总数的三分之二以上,此议案获得通过。


中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)
投票情况为:同意5,757,698股,占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9802%,反对367,700股,占出席本次会议的中
小股东有效表决权股份总数的6.0018%,弃权1,100股,占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0180%。


(二)《关于提请股东大会对授权董事会办理本次非公开发行A
股股票相关事宜授权期限延期的议案》

同意175,331,042股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.7901%,反对367,700股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.2093%,弃权1,100股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0006%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人)
所持有表决权股份总数的三分之二以上,此议案获得通过。


中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)
投票情况为:同意5,757,698股,占出席本次会议的中小股东有效表
决权股份总数的93.9802%,反对367,700股,占出席本次会议的中
小股东有效表决权股份总数的6.0018%,弃权1,100股,占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0180%。


经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合法律法规和公
司章程的规定,表决结果合法有效。


五、结论意见


综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律
法规和公司章程的规定;经本所验证,出席本次股东大会人员资格合
法有效;本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定;
本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之
一,供公司本次股东大会使用,未经本所同意不得用于其他目的或用
途。


(以下无正文)


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