[公告]天神娱乐:关于并购基金的进展公告

时间:2018年10月11日 20:50:56 中财网


大连天神娱乐股份有限公司

关于并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、并购基金情况概述

1、基金基本情况

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“天神娱乐”或“公司”)于2016
年12月5日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认
购深圳泰悦投资中心(有限合伙)基金份额的议案》,同意公司控股子公司北京
乾坤翰海资本投资管理有限公司(以下简称“乾坤翰海”)认购深圳泰悦投资中
心(有限合伙)(以下简称“基金”、“深圳泰悦”或“并购基金”)基金份额,
基金总规模约13亿元人民币,乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金
份额约2.17亿元,和壹资本管理(北京)有限公司(以下简称“和壹资本”)
为基金管理人。


基金已完成工商变更登记手续。根据相关法律法规的要求,该基金已在中国
证券投资基金业协会完成备案,并取得了《私募投资基金备案证明》(备案编码:
SN8874)。


2、基金对外投资概述

深圳泰悦与深圳口袋科技有限公司(以下简称“口袋科技”或“标的公司”)
相关方签署了《投资协议》。深圳泰悦以人民币10.67亿元受让口袋科技部分原
股东持有的标的公司51%的股权。投资完成后,深圳泰悦持有标的公司51%的
股权,口袋科技已完成工商变更登记手续,取得了深圳市市场监督管理局出具的
《变更(备案)通知书》,口袋科技51%股权已过户至深圳泰悦名下。


3、基金已募集完毕,并签署了相应的《合伙协议》,基金总规模为12.6亿


元人民币,其中劣后级份额为2.165亿元人民币,由乾坤翰海出资;优先级资金
为10.425亿元,由芜湖歌斐资产管理有限公司(以下简称“芜湖歌斐”)出资,
普通合伙人和壹资本出资100万元。


和壹资本与其他参与设立深圳泰悦的投资人不存在一致行动关系;公司与芜
湖歌斐不存在关联关系。


4、2018年5月,深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币8,300万元,
深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币11.77亿元,实缴出资总额变更为人民
币11.76亿元。本次变更后,基金总规模由12.6亿元人民币变更为11.77亿元,
其中劣后级份额为2.165亿元人民币,由乾坤翰海出资;优先级资金为9.595亿
元,由芜湖歌斐出资;普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。


5、2018年6月,深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币3,400万元,
深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币11.43亿元,实缴出资总额变更为人民
币11.42亿元。本次变更后,基金总规模由11.77亿元人民币变更为11.43亿元,
其中劣后级份额为2.165亿元人民币,由乾坤翰海出资;优先级资金为9.255亿
元,由芜湖歌斐出资;普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。


6、2018年7月,深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币2,950万元,
深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币11.135亿元,实缴出资总额变更为人
民币11.125亿元。本次变更后,基金总规模由11.43亿元人民币变更为11.135
亿元,其中劣后级份额为2.165亿元人民币,由乾坤翰海出资;优先级资金为8.96
亿元,由芜湖歌斐出资;普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。


上述具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相
关公告。


二、基金进展

近日,深圳泰悦召开全体合伙人会议,经全体合伙人一致同意,形成如下决
议,并签署相应协议:

1、同意深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币3,400万元;同时向芜
湖歌斐支付前述出资对应的深圳泰悦份额的溢价。


2、同意深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币10.795亿元,实缴出资总


额变更为人民币10.785亿元。


本次变更后,基金总规模由11.135亿元人民币变更为10.795亿元,其中劣
后级份额为2.165亿元人民币,由乾坤翰海出资;优先级资金为8.62亿元,由芜
湖歌斐出资;普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。




特此公告。






大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年10月11日








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