[收购]腾邦国际:关于签署收购上海巧趣文化旅游发展有限公司部分股权之意向协议的公告

时间:2018年10月11日 20:50:57 中财网


证券代码:300178 证券简称:腾邦国际 公告编号:2018-083



腾邦国际商业服务集团股份有限公司

关于签署收购上海巧趣文化旅游发展有限公司部分股权之
意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏.





重要内容提示:

1、本次签署的协议仅为意向性协议,属于各方合作意愿和基本原则的意向
性约定,协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能,后续具体合作事项
以协议各方签署的正式协议为准。


2、本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商,并履行必要的内外部相关决
策、审批程序,本次交易相关事项尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展
情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次
交易不构成关联交易,亦不构成规定的重大资产重组。




一、本次交易概述

1、本次交易基本情况

腾邦国际商业服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)有意向收购上海鼎
昂投资中心(有限合伙)(以下简称“鼎昂投资”)持有的上海巧趣文化旅游发展
有限公司(以下简称“巧趣文化”)60%的股权。


二、交易对手方基本情况


1、上海鼎昂投资中心(有限合伙)

注册地址:上海市崇明县城桥镇东河沿68号D幢450室

法定代表人:戴寿鹏

公司类型:有限合伙企业

实业投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,会务服务,展览展示服务,
礼仪服务,企业形象策划,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融
业务),日用百货、针纺织品、化妆品、工艺礼品、建材、计算机软硬件、通信
设备、办公用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】。


股权结构:

股东名称

注册资本(万元)

股权比例(%)

戴寿鹏

475

95%

孙悦

25

5%

合计

500

100%



三、目标公司基本情况

1、基本情况

公司名称:上海巧趣文化旅游发展有限公司

社会统一信用代码:91310115596421649C

法定代表人:戴寿鹏

注册资本:5,000万元人民币

成立日期:2012年5月17日

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区博成路100号1、2、8、9、10号馆

经营范围:文化艺术交流活动策划,各类广告的设计、制作、代理、利用自
有媒体发布,会展服务,旅游用品、日用百货、工艺美术品(象牙及其制品除外)
的销售,食品销售,餐饮服务,汽车租赁,园林设计,游览景区管理,展览展示服务,


设计雕塑、演出服装及道具,票务代理,商务咨询,旅游咨询,旅行社业务,酒店管
理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。


2、股权结构:

股东名称

注册资本(万元)

股权比例(%)

上海鼎昂投资中心(有限合伙)

4000

80%

上海巧乐企业发展集团有限公司

250

5%

上海亘诺投资中心(有限合伙)

750

15%

合计

5000

100%



四、协议主要条款

1、签约各方

甲方(受让方)

乙方(目标公司)

丙方(出让方)

腾邦国际商业服务集团股份
有限公司

上海巧趣文化旅游发展
有限公司

上海鼎昂投资中心(有限
合伙)



2、公司估值、交易方式及交易价格

1)目标公司股权的整体估值暂定为人民币叁亿元整(RMB300,000,000.00)。

该估值不构成甲方正式收购时目标公司的估值。目标公司的最终估值以双方签署
具体的股权收购协议为准。


2)甲方拟以现金和/或发行股份相结合的方式收购丙方所持有的目标公司
60%股权,具体以协议各方签署的具体股权收购协议为准。


3)丙方拟同意将其持有的目标公司60%股权转让给甲方,初步确定收购/转
股价格为人民币壹亿捌仟万元整(RMB180,000,000.00)。具体以协议各方签署
的具体股权收购协议为准。


3、合作目的

1)鉴于甲方导流能力,乙方主题公园运营能力,双方基于协同进行股权合
作;


2)乙方引进甲方后,计划未来在南京、宁波、长沙、成都、武汉、合肥、
徐州、大连、青岛、温州、苏州等区域/城市进行复制,各自发挥优势,共同打
造更多主题公园。


3)本协议条款仅为协议各方初步意向方案,本协议约定的目标公司估值、
交易方式与交易价格、业绩承诺、回购责任等不构成对协议各方的具体权利义务
的约束。具体交易方案及交易安排以协议各方正式签署的股权收购协议约定为
准。如后续协议各方未就目标公司股权收购达成一致或未签署具体股权收购协
议,本协议不构成各方追究对方违约责任的依据。本协议其他条款与本条款相冲
突的,以本条款为准。


4、业绩承诺

各方一致同意,公司应完成以下净利润目标(或称“业绩目标”):

业绩期间

目标业绩完成期限

净利润目标(万元)

第一年

2019年1月1日-2019年12月31日

1500

第二年

2020年1月1日-2020年12月31日

3500

第三年

2021年1月1日-2021年12月31日

4000



合计

9000



因发生重大地震、重大水灾等自然灾害、战争或严重政治动乱、重大流行性
疾病的流行、重大全国或世界性的经济危机等重大不可抗力事件,从而给公司所
在行业带来重大不利影响的,则各方可根据受该等不可抗力事件的程度而调整本
协议约定之业绩目标及本协议其他相关联条款的内容。具体以协议各方签署的具
体股权收购协议为准。


5、协议的生效

本协议自各方签字并加盖公章之日起生效。本协议正本一式叁份,各方各
执壹份,法律效力均等。


五、对外投资的目的和对公司的影响


(一)对外投资的目的


上海巧趣文化旅游发展有限公司是一家城市型主题公园连锁运营商,目前在
上海、唐山、无锡等地均有乐园项目,计划在未来在全国一二线城市拓展亲子主
题乐园,打造中国亲子类主题公园第一品牌。鉴于腾邦国际的导流能力,巧趣文
化主题公园的运营能力,双方基于协同进行股权合作;并计划未来在南京、宁波、
长沙、成都、武汉、合肥、徐州、大连、青岛、温州、苏州等区域/城市进行复
制,各自发挥优势,共同打造更多主题公园。


本次签订《收购意向协议》及未来如能顺利完成收购,可以更好的提升公
司自身的综合竞争力,同时也有利于更好的开拓旅游市场,寻找新的利润增长
点。符合公司的发展战略和全体股东的利益。


(二)对公司的影响

本次签署的仅为意向协议,在签署正式协议前,不会对公司的生产经营和业
绩带来重大影响。


六、必要的风险提示

公司及交易对方将尽各自最大努力,尽快促成本次交易。但本次签署的收
购意向协议仅为意向性协议,属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定,协
议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能,后续具体合作事项以协议各
方签署的正式协议为准。


本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商,并履行必要的内外部相关决策、
审批程序,本次交易相关事项尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,
及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述
指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。


七、备查文件

收购意向协议。


特此公告。





腾邦国际商业服务集团股份有限公司

董事会

2018年10月12日




  中财网
各版头条
pop up description layer