[收购]浩物股份:收购报告书

时间:2019年02月11日 19:16:14 中财网




四川浩物机电股份有限公司

收购报告书

上市公司:四川浩物机电股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:浩物股份

股票代码:000757



收购人之一:天津市浩物机电汽车贸易有限公司

住所:天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦

收购人之二:天津市浩诚汽车贸易有限公司

住所:天津西青汽车工业区(张家窝工业区)天安路1号天安数码城3号楼601室



一致行动人:天津天物汽车发展有限公司

住所:天津自贸试验区(空港经济区)中环西路1号浩物大厦A317

一致行动人:天津天物国际贸易发展有限公司

住所:天津自贸区(天津港保税区)国贸路18号636

一致行动人:天津市新濠汽车投资有限公司

住所:天津市东丽区一纬路4号



收购方财务顾问



签署日期:二零一九年二月




收购人及其一致行动人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相
关法律、法规的有关规定编写。


二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本
报告书已全面披露收购人及其一致行动人在四川浩物机电股份有限公司拥有权益
的股份。


截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人及其一致行
动人没有通过任何其他方式在四川浩物机电股份有限公司拥有权益。


三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


四、本次收购系因收购人以其持有的内江市鹏翔投资有限公司的股权认购四川
浩物机电股份有限公司非公开发行的股票,导致收购人持有四川浩物机电股份有限
公司的权益合计超过30%,触发其要约收购义务。


根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定:“有下列情形之一的,相
关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批
准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股
东大会同意收购人免于发出要约”。


四川浩物机电股份有限公司发行股份购买内江市鹏翔投资有限公司股权事宜
已取得中国证监会的核准批文。浩物机电及浩诚汽车已承诺因本次重组取得的上市
公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让,
同时上市公司于2018年6月13日召开2018年第二次临时股东大会,非关联股东
审议通过了《关于提请股东大会批准天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其一致行
动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。因此,收购人及其一致行动人可
以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请,直接向证券交易所和证券登记结算


机构申请办理股份转让和过户登记手续。


五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。


六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。





目录

收购人及其一致行动人声明 ............................................................................................ 1
目录 ................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ...................................................................................................................... 4
第二节 收购人及其一致行动人情况 .............................................................................. 6
第三节 收购目的及收购决定 ........................................................................................ 25
第四节 收购方式 ............................................................................................................ 27
第五节 资金来源 ............................................................................................................ 38
第六节 后续计划 ............................................................................................................ 39
第七节 对上市公司的影响分析 .................................................................................... 41
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 45
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................ 46
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ................................................................ 50
第十一节 其他重大事项 ................................................................................................ 70
第十二节 备查文件 ........................................................................................................ 71
收购人声明 ...................................................................................................................... 72
一致行动人声明 .............................................................................................................. 74
财务顾问声明 .................................................................................................................. 77
律师声明 .......................................................................................................................... 78



第一节 释义

在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

本报告书



《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》

上市公司、浩物股份



四川浩物机电股份有限公司

收购人之一、浩物机电



天津市浩物机电汽车贸易有限公司,上市公司控股股东

收购人之二、浩诚汽车



天津市浩诚汽车贸易有限公司

标的公司、内江鹏翔



内江市鹏翔投资有限公司

天津物产、集团、物产集




天津物产集团有限公司,收购人浩物机电的控股股东

交易对方、盈利补偿主体



天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易
有限公司

本次交易、本次重组、本
次发行



上市公司发行股份及支付现金购买收购人合计持有的内江
鹏翔100%股权并募集配套资金的交易行为

本次收购



收购人以内江鹏翔的股权作为对价取得上市公司定向发行
的股份

收购人及其一致行动人



天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其全资子公司天津天
物汽车发展有限公司、天津天物国际贸易发展有限公司、
天津市新濠汽车投资有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限
公司

天物汽车



天津天物汽车发展有限公司,上市公司控股股东浩物机电
的全资子公司,为收购人一致行动人

天物国际



天津天物国际贸易发展有限公司,上市公司控股股东浩物
机电的全资子公司,为收购人一致行动人

新濠投资



天津市新濠汽车投资有限公司,上市公司控股股东浩物机
电的全资子公司,为收购人一致行动人

天津国豪



天津国豪资产管理有限公司

天津国兴



天津国兴资本运营有限公司

天津市国资委



天津市人民政府国有资产监督管理委员会,上市公司实际
控制人

评估基准日



2017年12月31日

加期评估基准日



2018年9月30日

《购买资产协议》



浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》

《购买资产协议之补充协
议》



浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》

《盈利预测补偿协议》



浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补
充协议》



浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补
充协议》

《托管协议》



天津市浩物机电汽车贸易有限公司与四川浩物机电股份有
限公司签署的《托管协议》




评估报告、资产评估报告



四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告(中广信评报字[2018]第151号)(以2017
年12月31日为基准日)和四川浩物机电股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告(中广信评报
字[2018]第455号)(以2018年9月30日为基准日)

审计报告



内江市鹏翔投资有限公司审计报告(大华审字[2018]009597

号)(2016年1月1日至2018年5月31日)和内江市鹏翔
投资有限公司审计报告(大华审字[2018] 0010209号)(2016
年1月1日至2018年9月30日)

中广信评估



广东中广信资产评估有限公司

财务顾问



中国民族证券有限责任公司

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

中登公司



中国证券登记结算有限公司

自查报告



浩物机电、浩诚汽车、天津物产、天物汽车、天物国际、
新濠投资及其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
出具的关于二级市场交易情况的自查说明与承诺

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》

元、万元



人民币元、人民币万元



注:本报告书中的分项数据加总后与汇总数据可能存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。





第二节 收购人及其一致行动人情况

一、收购人之一浩物机电

(一)基本情况

公司名称

天津市浩物机电汽车贸易有限公司

公司性质

有限责任公司(法人独资)

注册地

河北区真理道54号

通讯地址

天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦

法定代表人

颜广彤

注册资本

350,000万元

统一社会信用代码

91120000722959133K

成立时间

2000年5月9日

经营期限

2000年5月9日至2050年5月8日

联系电话

022-28325231

经营范围

汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩托
车、化工轻工材料(不含易毒品、危险品)、汽车装俱、农用
机械、机电产品、五金矿产、木材批发兼零售、代购、代销;
商品信息咨询(生产资料)、机械设备租赁、为企业及家庭提
供劳务服务(国家有专营专项规定的按专营专项规定办理);
自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外;煤炭批发经营;焦炭、纺织原
料批发兼零售;仓储(危险品除外);装卸搬运;自有房屋租
赁;投资咨询服务;资产管理服务(金融资产除外);食用农
产品(蔬菜、水果、牛肉、羊肉)批发兼零售;预包装食品兼
散装食品批发兼零售;限分支机构经营:汽车维修;技术开发、
咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品);计算机及外
围设备、文化办公用机械零售兼批发(以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的
按规定办理)。




(二)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日,浩物机电的股权及控制关系如下图所示:



天津物产集团有限公司

天津市浩物机电汽车贸易有限公司

天津市人民政府

国有资产监督管理委员会

100%

100%


天津物产持有浩物机电100%股权,为浩物机电的控股股东,天津市国资委为
浩物机电的实际控制人。


(三)浩物机电股东基本情况

截至本报告书签署日,天津物产持有浩物机电100%的股权,为浩物机电的控
股股东。


公司名称

天津物产集团有限公司

公司性质

有限责任公司(国有独资)

注册地

和平区营口道4号

法定代表人

王玉柱

注册资本

264,788.90万元

统一社会信用代码

91120000103063434T

成立时间

1992年9月24日

经营期限

1992-09-24至无固定期限

联系电话

022-23030779

经营范围

货物及技术的进出口业务;金属材料、煤炭、化工(危险品除
外)、木材、汽车(含小轿车)、五金、矿产销售;废旧金属
回收、加工、销售;设备租赁;仓储(危险品除外);经济信
息咨询服务;市场开发与管理服务;预包装食品兼散装食品批
发兼零售;食用农产品:粮油、油料植物、糖料植物、水产动
物产品、水产综合利用初加工品销售(以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按
规定办理)。




天津物产是天津市最大的国有生产资料流通企业。集团经营领域涵盖大宗商品
(含进出口)、现代物流等,其中大宗商品主要包括金属(黑色金属、有色金属)、
能源资源(煤炭、焦炭、燃料油)、矿产(铁矿、有色矿)、化工、汽车机电等五大
类别。集团经营区域覆盖全国,并在美国、德国、日本、新加坡、中国香港等国家
和地区建立了21家境外经营网点,形成辐射全球的网络布局。集团是天津市第一
家进入世界500强的企业,自2012年起连续7年入围,在“2018年财富世界500
强”中排名第132位。


截至本报告书签署日,天津物产除直接持有浩物机电100%股权外,其他直接
持股20%以上的核心企业和核心业务情况如下:

序号

公司名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

天津经济技术开发区机电设备有
限公司

150,000.00

万元

100.00%

机电产品及设备销


2

天津宸华国际贸易有限公司

1,527.70

万元

100.00%

自由房屋租赁及物
资供销




3

天津浩德物产有限公司

100,000.00

万元

100.00%

自营和代理货物及
技术进出口

4

天津市福浩实业有限公司

20,000.00

万元

100.00%

木制品加工及生产

5

天津市福泽木材有限公司

3,465.60

万元

100.00%

木材、金属材料等
销售

6

天津天资棉纺织品物流有限公司

10,000.00

万元

100.00%

机电产品等批发及
零售

7

天津市物资房地产开发有限公司

3,000.00

万元

100.00%

房地产开发及商品
房销售

8

天津市浩诚通商贸有限公司

133.90

万元

100.00%

有色金属等产品批
发及销售

9

天津市浩森商品包装有限公司

80.20

万元

100.00%

商品包装服务、物
业管理等

10

天物投资有限公司

990.00万美元

100.00%

投资服务

11

天津市盈通物资有限公司

19,335.35

万元

100.00%

金属材料等产品批
发及销售

12

天津浩泰恒远国际贸易有限公司

50,000.00

万元

100.00%

货物及技术进出口
业务

13

天津物源津和煤业有限公司

1,000.80

万元

100.00%

焦炭、建筑材料等
产品销售

14

天津国源南通煤业有限公司

1,232.00

万元

100.00%

煤炭、煤制品等产
品批发及销售

15

天津国源河东煤业有限公司

2,000.00

万元

100.00%

煤制品等产品批发
及销售

16

天津国源河北煤业有限公司

2,000.00

万元

100.00%

木柴、五金等产品
批发及零售

17

天津国源红煤业有限公司

528.00

万元

100.00%

煤业建筑器材等产
品的销售

18

天津国源津塘煤业有限公司

2,000.00万元

100.00%

煤炭、焦炭批发

19

天津国源汉通煤业有限公司

555.70

万元

100.00%

煤炭等产品的批发
及销售

20

天物美国有限责任公司

500.00万美元

100.00%



21

天津物产集团(香港)有限公司

8,000.00

万美元

100.00%

投资服务

22

天津市浩瑞矿产有限公司

44,557.50

万美元

99.33%

有色金属等产品批
发及服务

23

天津国通股权投资基金管理有限
公司

1,000.00

万元

80.00%

股权投资

24

天津物产进出口贸易有限公司

280,487.92

万元

53.43%

金属材料、机械电
气设备等产品的经


25

天津物产集团财务有限公司

500,000.00

万元

75.00%

财务和融资顾问

26

天津市浩信信用担保有限责任公


30,000.00

万元

75.00%

信用担保、租赁担
保等

27

天津市浩通物产有限公司

163,137.68

万元

70.55%

金属材料、机电产
品进出口业务

28

天津物华矿业有限公司

10,000.00

万元

70.00%

矿产品加工等

29

天津物产能源资源发展有限公司

129,607.61

62.94%

金属材料、建筑材




万元

料批发及销售

30

曹妃甸港矿石交易有限公司

10,000.00万


60.00%

货物及技术进出口
业务、钢材、有色
金属销售

31

天津物产金属国际贸易有限公司

137,255.00万


51.00%

国际贸易、金属材
料、化工产品批发
及销售

32

天津物产化轻国际贸易有限公司

58,824.00万


51.00%

化工材料、橡胶制
品批发及销售

33

天津物产置业发展有限公司

190,196.00万


51.00%

商品房销售

34

天津物产天伊国际贸易有限公司

3,000.00万美


51.00%

金属制品等批发及
进出口业务

35

天津物产基建物资有限公司

98,039.00万


51.00%

货物及技术进出口
业务

36

天浩国际资源贸易有限公司

150.00万美元

51.00%



37

天津物产国际能源发展有限公司

98,039.00万


51.00%

石油制品等产品批
发及销售

38

天津物产浩瑞国际矿业有限公司

68,627.45万


51.00%

矿产品等销售

39

天津物产国际物流有限公司

98,039.00万


51.00%

货物及技术进出口
业务

40

天津物产国际贸易有限公司

117,647.00万


51.00%

商品和技术进出口
业务、货运代理

41

天津物资招商有限公司

155,923.47万


38.83%

国际贸易及相关产
品加工

42

天津物产招商(香港)有限公司

1,000.00万美


51.00%



43

天津物产九江国际贸易有限公司

200,000.00万


50.00%

仓储服务、钢材等
产品销售,货物及
技术进出口

44

鄂尔多斯市天物供应链管理有限
责任公司

20,000.00万


45.00%

国际贸易及简单加




(四)浩物机电主要下属企业情况

截至本报告书签署日,浩物机电除直接持有浩物股份30.74%股份、浩诚汽车
100%股权和内江鹏翔52.56%的股权外,其他直接持股20%以上的核心企业和核心
业务情况如下:




公司名称

注册资本

持股

比例

主营业务

1

天津机电汽车销售中心有限公


1,000.00

万元

100.00%

大宗汽车销售

2

天津天物汽车发展有限公司

153,605.06

万元

100.00%

新能源汽车销售、汽车
贸易

3

天津天物国际贸易发展有限公


10,000.00

万元

100.00%

平行进口车销售;国际
贸易

4

天津天物机电贸易发展有限公


50,000.00

万元

100.00%

煤炭、金属材料购销业





5

泰安东方丰田汽车销售服务有
限公司

1,000.00

万元

66.00%

一汽丰田4S店

6

天津空港二手车交易市场有限
公司

5,761.35

万元

53.00%

二手车交易市场经营
及管理服务;自有房屋
租赁

7

天津浩物瀚成汽车救援有限公


500.00

万元

51.00%

汽车救援服务

8

天津京运租赁有限公司

500.00

万美元

50.00%

汽车租赁业务

9

四川天物虹鑫循环产业投资发
展有限公司

10,000.00

万元

45.00%

报废汽车回收

10

天津骏雅汽车销售服务有限公


500.00

万元

40.00%

一汽马自达4S店

11

天津市国联报废机动车回收拆
解有限公司

5,000.00

万元

34.44%

报废机动车回收、拆解

12

天津天浩机动车检测服务有限
公司

200.00

万元

25.00%

机动车检测服务

13

汇永商业保理(天津)有限公司

40,000.00

万元

75.00%

商业保理

14

天津佳永租赁有限公司

100,000.00万元

100.00%

融资租赁业务

15

天物昌威国际融资租赁股份有
限公司

57,701.77

万元

60.90%

融资租赁业务

16

天津市新濠汽车投资有限公司

10,000.00

万元

100.00%

以自有资金向汽车销
售业、商业及房地产
投资

17

天津金土融资租赁有限公司

30,000.00

万元

49.00%

融资租赁



(五)最近三年主营业务发展状况

最近三年,浩物机电主要从事业务包括汽车经销、平行进口车销售、二手车连
锁服务、报废车辆拆解、国际贸易与仓储物流、融资租赁、汽车相关商业地产开发
等。2015年至2017年,浩物机电实现营业收入分别为1,333,173.19万元、1,606,757.92
万元、1,705,137.19万元,净利润分别为11,530.68万元、13,746.67万元、16,819.93
万元。浩物机电的营业收入、净利润最近三年内持续稳定增长。


(六)主要财务数据

浩物机电2015年、2016年和2017年主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

资产总额

2,067,139.62

1,804,185.73

1,008,286.36

负债总额

1,613,366.34

1,342,848.69

806,339.14

所有者权益合计

453,773.28

461,337.04

201,947.22

资产负债率(%)

78.05

74.43

79.97




项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

1,705,137.19

1,606,757.92

1,333,173.19

净利润

16,819.93

13,746.67

11,530.68

净资产收益率(%)

3.71

2.98

5.71









注:1、上述2015年度、2016年度、2017年度财务数据已经天津安恒会计师事务所有限公司审
计;2、上述财务数据为合并报表口径。


(七)浩物机电主要董事、监事及高级管理人员基本情况




姓名

职务

身份证号

国籍

长期
居住


是否取得其他国家或
地区的永久居留权

1

颜广彤

董事长/总
经理

120104********2153

中国

天津



2

袁钱芳

董事

120107********0021

中国

天津



3

杨扬

董事

120107********2434

中国

天津



4

林蓓

董事

120101********4043

中国

天津



5

张莉红

监事会主席

120102********0740

中国

天津



6

孙文志

监事

120102********1185

中国

天津



7

于纯声

监事

120103********321X

中国

天津



8

张洪皓

副总经理

120104********1511

中国

天津



9

孙广顺

副总经理

120102********001X

中国

天津



10

邹菲

副总经理

120107********7828

中国

天津



11

冯琨

总会计师

120104********4324

中国

天津





注:原董事长王继存已退休,由于换届选举工作尚未结束,故尚未办理工商变更登记。


(八)浩物机电及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁等情况

浩物机电最近五年,涉诉金额超过50万元的重大诉讼如下表所示:




原告

被告

时间

受理

机构

诉讼

金额

诉讼

结果

诉讼

事由

1

溧阳全润
建设工程
有限公司

天津浩物骏
驰国际贸易
有限公司、

浩物机电、天
津鼎畅商贸
有限公司

2018/12/26

二审裁决

天津市
第二中
级人民
法院


79.78
万元

败诉

浩物机电间接控制
的天津浩物骏驰国
际贸易有限公司与
原告存在建设工程
施工合同纠纷;

浩物机电承担连带
责任

2

江苏宏大
建设集团
有限公司

天津浩物骏
驰国际贸易
有限公司、浩
物机电

2016/12/08

二审裁决

天津市
第二中
级人民
法院


168.75
万元

败诉

被告未能按期支付
工程款



除上述事项外,截至本报告书签署日,浩物机电及其主要管理人员最近五年内


未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关涉诉
金额超过50万元的其他重大诉讼或者仲裁的情况。


(九)浩物机电及其控股股东控制其他上市公司或银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

1、收购人持股其他上市公司与金融机构的情况

截至本报告书签署之日,收购人除持有浩物股份的股份外,不存在持有、控制
境内或境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。


截至本报告书签署之日,浩物机电持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构5%以上股份的简要情况如下:

序号

公司名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

天物昌威国际融资租赁股份有限
公司

57,701.77万元

60.90%

融资租赁业务

2

天津金土融资租赁有限公司

30,000.00万元

49.00%

融资租赁

3

天津佳永租赁有限公司

100,000.00万元

100.00%

融资租赁业务

4

汇永商业保理(天津)有限公司

40,000.00万元

75.00%

商业保理



除上述持股情况外,浩物机电不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构5%以上股份的情形。


2、浩物机电控股股东持股其他上市公司与金融机构的情况

截至本报告书签署之日,浩物机电控股股东天津物产除间接持有浩物股份的股
份外,在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况如下表所示:




持股公司

股票

简称

股票代


持股比例

持股

方式

持有人

1

新昌营造集
团有限公司

新昌营造

0404.HK

9.01%

间接

持股

天津物产全资子公司天物投
资有限公司及其控股子公司
瑞安投资有限公司共同持股

2

瑞安房地产
有限公司

瑞安房地


0272.HK

18.33%

间接

持股

天津物产间接控制的瑞安投
资有限公司持股



除上述情况外,天津物产不存在持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上
发行在外股份的情况。


截至本报告书签署之日,天津物产持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构5%以上股份的简要情况如下:

序号

公司名称

注册资本

持股比例

主营业务




1

天津国通股权投资基金管理有
限公司

1,000.00万元

80.00%

股权投资

2

天津物产集团财务有限公司

500,000.00万元

75.00%

财务和融资顾问

3

天津市浩信信用担保有限责任
公司

30,000.00万元

75.00%

信用担保、租赁
担保等



除上述持股情况外,天津物产不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。


二、收购人之二浩诚汽车

(一)基本情况

公司名称

天津市浩诚汽车贸易有限公司

公司性质

有限责任公司(法人独资)

注册地

天津西青汽车工业区(张家窝工业区)天安路1号天安数码城
3号楼601室

主要办公地点

天津西青汽车工业区(张家窝工业区)天安路1号天安数码城
3号楼601室

法定代表人

张洪皓

注册资本

9,000万元

统一社会信用代码

91120111MA05WE5P0P

成立时间

2017年9月18日

经营期限

2017年09月18日至2037年09月17日

联系电话

022-28325231

经营范围

汽车销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)



(二)浩诚汽车与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日,浩诚汽车的控股股东为浩物机电,实际控制人为天津市
国资委,其股权及控制关系如下图所示:



天津物产集团有限公司

天津市浩物机电汽车贸易有限公司

天津市人民政府

国有资产监督管理委员会

100%

100%

天津市浩诚汽车贸易有限公司

100%


(三)浩诚汽车股东基本情况

浩物机电持有浩诚汽车100%股权,为浩诚汽车控股股东。天津市国资委为浩
物机电和浩诚汽车的实际控制人。浩物机电基本情况详见本节“一、收购人之一浩
物机电”。


(四)浩诚汽车主要下属企业情况

截至本报告书签署日,浩诚汽车下属企业概况如下:

序号

企业名称

注册资本

(万元)

持股比例

(%)

主营业务

1

内江市鹏翔投资有限公司

69,117.83

47.44

乘用车经销和汽车后市场服务



除内江鹏翔外,浩诚汽车无其他下属企业。


(五)最近三年主营业务发展状况

浩诚汽车成立于2017年9月,设立不满三年,除持有内江鹏翔47.44%的股权
外,浩诚汽车未实际从事其他经营活动。其控股股东浩物机电最近三年主营业务发
展状况详见本节“一、收购人之一浩物机电”之“(五)最近三年主营业务发展状
况”。


(六)主要财务数据

浩诚汽车2017年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2017年12月31日

资产总额

35,800.13

负债总额

26,800.13

所有者权益合计

9,000.00

资产负债率(%)

74.86

项目

2017年度

营业收入

0.00

净利润

0.00

净资产收益率(%)

0.00



注:1、浩诚汽车成立于2017年9月,设立不满3年,2017年度财务数据已经审计;2、上述
财务数据为母公司口径。


浩诚汽车成立于2017年9月,设立不满3年,其控股股东浩物机电2015年、
2016年、2017年的主要财务数据详见本节“一、收购人之一浩物机电”之“(六)
主要财务数据”。



(七)浩诚汽车主要董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日,浩诚汽车董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:




姓名

职务

身份证号

国籍

长期居
住地

是否取得其他国家或
地区的永久居留权

1

张洪皓

执行董事/

总经理

120104********1511

中国

天津



2

冯琨

监事

120104********4324

中国

天津





(八)浩诚汽车及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日,浩诚汽车及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市
场有关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁
的情况。


(九)浩诚汽车及其控股股东控制其他上市公司或银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日,浩诚汽车无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。浩诚汽车无持有、控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况。


浩诚汽车控股股东浩物机电持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况参见本节“一、收
购人之一浩物机电”之“(九)浩物机电及其控股股东控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况”。


三、一致行动人天物汽车

(一)基本情况

公司名称

天津天物汽车发展有限公司

公司性质

有限责任公司(法人独资)

注册地

天津自贸试验区(空港经济区)中环西路1号浩物大厦A317

通讯地址

天津自贸试验区(空港经济区)中环西路1号浩物大厦A317

法定代表人

冯琨

注册资本

153,605.06万元




统一社会信用代码

911201187925369022

成立时间

2006年9月26日

经营期限

2006年9月26日至2026年9月25日

联系电话

022-28325231

经营范围

汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、轻
工材料、汽车装俱、农用机械、机电产品、五金矿产、木材
的批发兼零售,代购、代销,商品信息咨询(生产资料),机械
设备租赁,为企业及家庭提供劳务服务,自营和代理各类商
品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外,纺织原料批发兼零售,仓储(危险品除外),装
卸搬运;限分支机构经营:汽车维修;长安马自达品牌汽车
销售;自有房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)



(二)天物汽车与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日,天物汽车的股权及控制关系如下图所示:



天津物产集团有限公司

天津市浩物机电汽车贸易有限公司

天津市人民政府

国有资产监督管理委员会



100%

100%

天津天物汽车发展有限公司

100%

浩物机电持有天物汽车100%股权,为天物汽车控股股东。天津市国资委为浩
物机电和天物汽车的实际控制人。


(三)天物汽车股东基本情况

截至本报告书签署日,浩物机电持有天物汽车100%股权,为天物汽车控股股
东。浩物机电基本情况详见本节“一、收购人之一浩物机电”。


(四)天物汽车主要下属企业情况

截至本报告书签署日,天物汽车除直接持有浩物股份0.66%股份外,其他下属
企业概况如下:


序号

公司名称

注册资本
(万元)

持股比例
(%)

主营业务

1

天津市浩物君德汽车贸
易有限公司

1,000.00

100.00

汽车、轮胎、汽车零配件、
汽车装具批发兼零售

2

天津市尊泰汽车销售服
务有限公司

1,500.00

100.00

长安福特系列车型汽车销售

3

佛山市瀚众汽车贸易服
务有限公司

1,010.00

100.00

一汽大众品牌汽车销售

4

天津市澎众汽车贸易服
务有限公司

1,000.00

100.00

一汽大众品牌汽车销售

5

呼和浩特市坤德汽车销
售有限公司

1,100.00

100.00

上海大众品牌汽车、汽车零
配件销售

6

东莞市瑞德汽车贸易有
限公司

1,100.00

100.00

汽车销售,二类机动车维修

7

东莞市鸿众汽车销售服
务有限公司

1,000.00

100.00

汽车销售,二类机动车维修

8

佛山市乾德汽车销售服
务有限公司

1,100.00

100.00

上海大众汽车销售服务4S专
营店

9

天津市浩物铭德汽车贸
易有限公司

1,100.00

100.00

上海大众品牌汽车销售

10

天津市浩物二手车有限
公司

100.00

49.00

二手车买卖



(五)最近三年主营业务发展状况

最近三年,天物汽车主要从事汽车销售等业务。


(六)主要财务数据

天物汽车2015年、2016年和2017年主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

资产总额

251,337.39

317,721.15

130,087.64

负债总额

89,351.44

147,121.13

100,869.96

所有者权益合计

161,985.95

170,600.02

29,217.68

资产负债率(%)

35.55

46.31

77.54

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

257,859.77

274,132.64

105,510.02

净利润

2,009.21

2,248.51

7,434.07

净资产收益率(%)

1.24

1.32

25.44



注:1、上述2015年度、2016年度、2017年度财务数据已经天津天坤会计师事务所有限公司审
计;2、上述财务数据为母公司口径。



(七)天物汽车董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日,天物汽车董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:




姓名

职务

身份证号

国籍

长期居
住地

是否取得其他国家或
地区的永久居留权

1

冯琨

执行董事

120104********4324

中国

天津



2

李和平

监事

230702********0027

中国

天津





(八)天物汽车及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日,天物汽车及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市
场有关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁
的情况。


(九)天物汽车及其控股股东控制其他上市公司或银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日,天物汽车直接持有浩物股份2,975,000股股份,占浩物
股份总股本的0.66%。天物汽车不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。天物汽车无持有、控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况。


天物汽车控股股东浩物机电持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况参见本节“一、收
购人之一浩物机电”之“(九)浩物机电及其控股股东控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况”。


四、一致行动人天物国际

(一)基本情况

公司名称

天津天物国际贸易发展有限公司

公司性质

有限责任公司(法人独资)

注册地

天津自贸区(天津港保税区)国贸路18号636

通讯地址

天津自贸区(天津港保税区)国贸路18号636

法定代表人

冯琨

注册资本

10,000万元




统一社会信用代码

911201166603099272

成立时间

2007年4月4日

经营期限

2007年4月4日至2027年4月3日

联系电话

022-88954656

经营范围

汽车、机电设备、摩托车、汽车配件、金属材料、轻工材料、
汽车装俱、农用机械、机电产品、初级农产品、食用农产品(牛、
羊肉)风力及太阳能发电机组电气系统、电气设备、高技术新
型电池、太阳能电池、工业电气自动化设备、电力电子产品的
批发兼零售;机械设备租赁;仓储(不含化学危险品);装卸
搬运;物流配送;国际贸易;海上国际货物运输代理;航空国
际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;信息技术开发;信
息咨询;自营和代理货物及技术的进出口(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



(二)天物国际与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日,天物国际的的股权及控制关系如下图所示:



天津物产集团有限公司

天津市浩物机电汽车贸易有限公司

天津市人民政府

国有资产监督管理委员会



100%

100%

天津天物国际贸易发展有限公司

100%

浩物机电持有天物国际100%股权,为天物国际控股股东。天津市国资委为浩
物机电和天物国际的实际控制人。


(三)天物国际股东基本情况

截至本报告书签署日,浩物机电持有天物国际100%股权,为天物国际控股股
东。浩物机电基本情况详见本节“一、收购人之一浩物机电”。


(四)天物国际主要下属企业情况

截至本报告书签署日,天物国际除直接持有浩物股份0.66%股份外,其他下属
企业概况如下:


序号

企业名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

德国天物汽车国际贸易有限公司

20.00万欧元

100.00%

国际贸易



(五)最近三年主营业务发展状况

最近三年,天物国际主要从事平行进口车销售和国际贸易等业务。


(六)主要财务数据

天物国际2015年、2016年和2017年主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

资产总额

67,101.79

62,878.88

56,883.10

负债总额

53,449.19

50,223.98

45,022.68

所有者权益合计

13,652.61

12,654.90

11,860.42

资产负债率(%)

79.65

79.87

79.15

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

349,777.81

336,341.09

247,641.19

净利润

2,064.17

1,213.81

414.11

净资产收益率(%)

15.12

9.59

3.49



注:1、上述2015年度、2016年度、2017年度财务数据已经天津天坤会计师事务所有限公司审
计;2、上述财务数据为母公司口径。


(七)天物国际董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日,天物国际董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:




姓名

职务

身份证号

国籍

长期居
住地

是否取得其他国家或
地区的永久居留权

1

冯琨

执行董事

120104********4324

中国

天津



2

李和平

监事

230702********0027

中国

天津





(八)天物国际及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日,天物国际及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市
场有关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁
的情况。



(九)天物国际及其控股股东控制其他上市公司或银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日,天物国际直接持有浩物股份2,974,010股股份,占浩物
股份总股本的0.66%。天物国际不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。天物国际无持有、控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况。


天物国际控股股东浩物机电持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况参见本节“一、收
购人之一浩物机电”之“(九)浩物机电及其控股股东控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况”。


五、一致行动人新濠投资

(一)基本情况

公司名称

天津市新濠汽车投资有限公司

公司性质

有限责任公司(法人独资)

注册地

天津市东丽区一纬路4号

通讯地址

天津市东丽区一纬路4号

法定代表人

颜广彤

注册资本

10,000万元

统一社会信用代码

91120110738452046L

成立时间

2002年4月26日

经营期限

2002年4月26日至2052年4月25日

联系电话

022-28325231

经营范围

以自有资金向汽车销售业、商业及房地产业投资;房屋租赁;
机电产品、五金交电、金属材料(贵重稀有金属除外)、通讯
器材、汽车(含小轿车)、汽车配件及装俱、工业电气自动化
设备、风力电子产品批发兼零售;汽车技术咨询服务(中介除
外);为企业及家庭提供劳务服务(涉外除外);从事国家法
律法规允许经营的进出口业务;风电及太阳能发电机组电气系
统、电气设备、新能源电池、太阳能电池批发兼零售及相关技
术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)




(二)新濠投资与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日,新濠投资的股权及控制关系如下图所示:



天津物产集团有限公司

天津市浩物机电汽车贸易有限公司

天津市人民政府

国有资产监督管理委员会



100%

100%

天津市新濠汽车投资有限公司

100%

浩物机电持有新濠投资100%股权,为新濠投资控股股东,天津市国资委为新
濠投资的实际控制人。


(三)新濠投资股东基本情况

截至本报告书签署日,浩物机电持有新濠投资100%股权,为新濠投资控股股
东。浩物机电基本情况详见本节“一、收购人之一浩物机电”。


(四)新濠投资主要下属企业情况

截至本报告书签署日,新濠投资除直接持有浩物股份0.65%股份外,其他下属
企业概况如下:

序号

企业名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

天物昌威国际融资租赁股份有限公司

57,701.77万元

14.10%

融资租赁



(五)最近三年主营业务发展状况

最近三年,新濠投资主要从事对外投资业务。


(六)主要财务数据

新濠投资2015年、2016年和2017年主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日




项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

资产总额

92,852.87

85,320.70

79,017.11

负债总额

69,665.04

55,746.66

49,967.18

所有者权益合计

23,187.82

29,574.04

29,049.94

资产负债率(%)

75.03

65.34

63.24

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

188,388.44

244,599.54

211,010.00

净利润

723.01

940.22

890.23

净资产收益率(%)

3.12

3.18

3.06



注:1、上述2015年度、2016年度、2017年度财务数据已经天津天坤会计师事务所有限公司审
计;2、上述财务数据为母公司口径。


(七)新濠投资董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日,新濠投资董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:




姓名

职务

身份证号

国籍

长期居
住地

是否取得其他国家或
地区的永久居留权

1

颜广彤

执行董事/

总经理

120104********2153

中国

天津



2

焦轶

监事

120102********1436

中国

天津





(八)新濠投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁等情况

新濠投资最近五年,涉诉金额超过50万的重大诉讼如下表所示:






原告

被告

时间

受理

机构

诉讼

金额

诉讼

结果

诉讼

事由

1

新濠投资

天津安星达
进出口贸易
有限公司

2017/07/28

一审裁决

天津市南
开区人民
法院


154.25
万元

胜诉

被告租赁期满仍
占用相关房屋并
拒付租金



除上述事项外,截至本报告书签署日,新濠投资及其主要管理人员最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关涉诉
金额超过50万的重大诉讼或者仲裁的情况。


(九)新濠投资及其控股股东控制其他上市公司或银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日,新濠投资直接持有浩物股份2,950,684股股份,占浩物
股份总股本的0.65%。新濠投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署日,新濠投资持有银


行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况如下:

序号

企业名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

天物昌威国际融资租赁股份有限公司

57,701.77万元

14.10%

融资租赁



除上述持股情况外,新濠投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构5%以上股份的情形。


新濠投资控股股东浩物机电持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况参见本节“一、收
购人之一浩物机电”之“(九)浩物机电及其控股股东控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况”。


六、收购人及其一致行动人之间的关系说明

本次收购的收购人浩物机电系一致行动人天物汽车、天物国际、新濠投资的控
股股东,为另一收购人浩诚汽车的控股股东。根据《收购管理办法》的规定,收购
人与一致行动人之间互为一致行动人。




天津市浩物机电汽车贸易

有限公司

天津天物汽车
发展有限公司

天津天物国际贸
易发展有限公司

天津市新濠汽车
投资有限公司

100%

100%

100%

天津市浩诚汽车
贸易有限公司

100%




第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

本次交易完成后,不考虑配套融资的情况下,收购人及其一致行动人合计持有
上市公司的股份将由32.71%增加至49.78%,本次交易有利于浩物机电增强对上市
公司的控制力和影响力,实现其旗下乘用车经销和汽车后市场服务优质资产的证券
化,同时,控股股东持股比例提高为上市公司后续资本运作奠定基础。


二、收购履行的程序

本次交易已履行的决策程序如下:

1、上市公司

(1)2018年4月23日,上市公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组
报告书及相关议案,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日,上市公司七
届十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案;同日,上市公司与浩物
机电、浩诚汽车签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。


(2)2018年6月13日,上市公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通
过本次重组报告书及相关议案。


(3)2018年7月17日,上市公司召开八届二次董事会会议,审议通过了关于
调整本次交易发行股份购买资产发行价格等相关议案,上市公司与浩物机电、浩诚
汽车签署了《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。


(4)2018年8月16日,上市公司召开八届三次董事会会议,审议通过《关于
修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。


(5)2018年11月9日,上市公司召开八届七次董事会会议决议,审议通过了
《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。


(6)2018年11月27日,上市公司召开八届九次董事会会议,审议通过了《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。


(7)2019年1月10日,上市公司召开八届十四次董事会会议,审议通过了《关


于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。


2、收购方

(1)2018年4月20日,浩诚汽车股东作出决定,同意浩诚汽车将其持有内江
鹏翔47.44%的股权转让给上市公司。


(2)2018年4月12日,浩物机电召开第十三届董事会第二次会议,审议通过
内江鹏翔与浩物股份资产重组的初始方案。


(3)2018年6月12日,浩物机电召开第十三届董事会第五次会议,审议通过
内江鹏翔与浩物股份资产重组的具体方案。


3、内江鹏翔的决策过程

2018年4月20日,内江鹏翔股东会作出决议,同意浩物机电、浩诚汽车按照
本次交易方案向上市公司转让其持有的内江鹏翔的股权。


4、控股股东及国资委批复

(1)2018年6月12日,天津物产以《关于同意内江鹏翔与浩物股份进行资产
重组的批复》(津物企【2018】216号)文件批复同意本次重组方案。


(2)2018年6月12日,天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所属企
业与浩物股份进行资产重组的批复》(津国资产权【2018】19号)文件批复同意本
次重组方案。


5、中国证监会批复

2019年2月1日,中国证监会出具《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天
津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可【2019】191号),核准本次交易。


三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内增持浩物
股份的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购
人持有浩物股份权益发生变动,收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关
法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。



第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次交易前上市公司总股本为451,621,156股,本次发行股份及支付现金购买
资产完成后,若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响,上市公司总股本将增
加至605,166,773股。本次交易前后,上市公司股份结构情况如下:

股东名称

本次交易前

本次交易后

(不考虑配套融资)

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

浩物机电

138,816,000

30.74%

239,689,385

39.61%

天物汽车

2,975,000

0.66%

2,975,000

0.49%

天物国际

2,974,010

0.66%

2,974,010

0.49%

新濠投资

2,950,684

0.65%

2,950,684

0.49%

浩诚汽车

-

-

52,672,232

8.70%

小计

147,715,694

32.71%

301,261,311

49.78%

其他股东

303,905,462

67.29%

303,905,462

50.22%

合计

451,621,156

100.00%

605,166,773

100.00%



注:天物汽车、天物国际、新濠投资、浩诚汽车为浩物机电全资子公司,与浩物机电构成一致
行动关系。


本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,按照存在一致行动关系股东所
持上市公司股份合并计算的原则,收购人及其一致行动人将合计持有上市公司49.78%
的股份,浩物机电仍为上市公司控股股东,天津市国资委仍为上市公司实际控制人,
上市公司控制权不会发生变更。


二、本次交易的基本方案

浩物机电以内江鹏翔52.56%的股权认购上市公司100,873,385股股份,浩诚汽
车以其持有的内江鹏翔47.44%的股权认购上市公司52,672,232股股份并取得现金
对价237,227,980元。


三、与本次交易相关的的协议

(一)《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的主要内容

浩物股份与浩物机电、浩诚汽车于2018年4月23日签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》,并于2018年7月17日签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》,主要内容如下:


1、本次交易价格、定价依据及支付方式

(1)上市公司同意以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其拥有的标
的资产,交易对方亦同意向上市公司出售其拥有的标的资产,并同意接受上市公司
向其发行的股份和支付现金作为交易对价。


(2)各方同意,标的资产的交易价格以中广信评估出具的评估报告所确定的
标的公司评估价值为基础,由交易各方协商确定。


根据标的公司评估报告,截至2017年12月31日,标的公司100%股权的评估
价值为118,613.99万元,各方协商确认标的资产的交易价格为118,613.99万元。前
述标的公司评估结果尚需国有资产监督管理部门备案,若国有资产监督管理部门要
求对标的公司的评估价值进行调整,各方可另行签订补充协议对上述转让价格进行
调整。


(3)根据《购买资产协议》的约定,上市公司本次发行股份购买资产的股份
发行价格设有发行价格调价机制。根据交易双方签订的《购买资产协议之补充协议》,
各方同意,以调价触发条件成就日,亦即以2018年6月21日作为调价基准日,本
次交易中发行股份购买资产的股票发行价格调整为6.18元/股,不低于调价基准日
前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。


发行价格调整后,标的资产交易价格不变,上市公司发行股份购买资产的股份
数量相应调整,具体情况如下表所示:

交易对方

转让标的公司
股权比例

获得股份对价的

价值(元)

获得股份数量(股)

现金对价(元)

浩物机电

52.56%

623,397,523.72

100,873,385

-

浩诚汽车

47.44%

325,514,396.28

52,672,232

237,227,980

合计

100.00%

948,911,920.00

153,545,617

237,227,980



(4)各方同意,自本次交易完成日起,上市公司享有《购买资产协议》标的
资产项下的所有资产的所有权利和权益,承担《购买资产协议》标的资产项下的所
有负债、责任和义务。


(5)各方确认,于交易对方依《购买资产协议》的约定向上市公司交付标的
资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时,交易对方即应被视为已经完全履行
其于《购买资产协议》项下的标的资产交付义务。



(6)各方确认,于上市公司依《购买资产协议》的约定向交易对方发行股份
并将所发行股份登记于交易对方名下,并依《购买资产协议》的约定向交易对方支
付全部现金对价时,上市公司即应被视为已经完全履行其于《购买资产协议》项下
的对价支付义务。


2、资产交付或过户的时间安排

(1)现金对价的支付

上市公司应在下述条件满足时,向交易对方支付《购买资产协议》第2.3款约
定的现金对价,具体的支付步骤如下:

①上市公司应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易
完成标的资产交割(以标的资产按照《购买资产协议》第2.5款约定的交割方式完
成交割为准)且依照《购买资产协议》第6.2款的规定由审计机构出具交割审计报
告之日起15个工作日内,向浩诚汽车支付完毕本次交易的现金对价,即人民币
237,227,980元;

②若配套融资未能足额募集,则上市公司应在本次交易配套融资的募集资金到
账并完成验资、本次交易完成标的资产交割(以标的资产按照《购买资产协议》第
2.5款约定的交割方式完成交割为准)且依照《购买资产协议》第6.2款的规定由审
计机构出具交割审计报告之日起15个工作日内,先将所募集资金支付给浩诚汽车;
差额部分,在配套融资发行结束后的6个月内,上市公司通过自筹资金向浩诚汽车
补足本次交易的现金对价;

③若配套融资被取消或配套融资未能成功发行,上市公司应在交易完成日后的
12个月内通过自筹资金向浩诚汽车支付本次交易的现金对价;

④浩诚汽车收取现金对价金额的账户信息由浩诚汽车向上市公司以书面方式
告知的信息为准。


(2)交割

①《购买资产协议》生效后,各方应当及时实施本次交易,并互相积极配合办
理本次交易所应履行的全部交割手续。


②交易对方应在《购买资产协议》生效后尽快办理并完成标的公司股权转让的
工商变更登记。



③各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按《购买资产协议》全面实施。


④对《购买资产协议》中未提及之本次交易须完成的事项,《购买资产协议》
各方将本着平等、公平和合理的原则,妥善处理。


3、过渡期间损益的归属

(1)各方同意,标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司
全体股东享有,产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后30日内以现金形式
对上市公司予以补偿,该等补偿金额按照交易对方分别向上市公司出售标的资产的
比例进行分担。


(2)各方应在交易完成日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进
行交割审计并出具交割审计报告,对《购买资产协议》第6.1条所述过渡期间损益
进行确认。


(二)《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容

2018年4月23日,上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预
测补偿协议》,并于2018年7月17日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,协
议主要内容如下:

1、业绩承诺情况

(1)各方同意,若标的资产在2018年12月31日前(含当日)过户至上市公
司名下,则交易对方利润补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度,交易对方
承诺内江鹏翔2018年度、2019年度和2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万
元。


若标的资产未能于2018年12月31日前(含当日)过户至上市公司名下,则
利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。在此情况下,交易对方承诺内
江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元(上
述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数,以下简称“承诺净利润数”)。



(2)如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实
现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数(以下简称“实
现净利润数”)未达到《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的同期累积承诺净利润数,
则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。


2、内江鹏翔盈利预测差异的确定

在利润补偿期间内,上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净
利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的累积承诺净利润数的差异情况进行
审核,并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司
年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告(以下简称“专项审核报告”),
交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协
议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。


3、利润补偿的方式及计算公式

(1)各方确认,本次交易实施完毕后,内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积
实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数,否则交易对方应
按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。


(2)利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下:

①当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计
已补偿金额。


②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。


《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对方
发行股份的价格。


《盈利预测补偿协议之补充协议》约定,各方同意,计算利润补偿期间内交易
对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额时,
应以调整后的发行价格(亦即6.18元/股)为准计算。


③交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,如果交易对方于本
次交易中认购的股份不足以补偿,则其应进一步以现金进行补偿,计算公式为:

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×发行价格。



④若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相
应调整。


当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或
送股比例)。


⑤如上市公司在利润补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益,应随之无偿返还上市公司,返还的现金股利不作为已补偿金额,不
计入各期应补偿金额的计算公式。


返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿
股份数量。


(3)上述补偿按年计算,截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至
当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下,各
年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上
述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的
方式进行处理。


(4)交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为:交易对方各自因
本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价,且交易对
方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。


4、整体减值测试补偿

(1)在利润补偿期间届满时,上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减
值测试,如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补
偿期间内已补偿现金总额(其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买
资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响),则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行
补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金
补偿。


(2)交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额-(股份发行价格×补偿期
内已补偿股份总数+补偿期内已补偿现金总金额)。



(3)各方同意,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转
让标的资产的交易对价,即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总
计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价(即118,613.99万元)。


5、利润补偿的实施

(1)交易对方应优先以股份进行补偿,如果交易对方于本次交易中认购的股
份不足补偿,则其应进一步以现金进行补偿。


(2)如果交易对方因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向
上市公司进行股份补偿的,上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个
工作日内召开董事会及股东大会,审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关
方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公
司就交易对方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未
获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求交易对方将
应补偿的股份赠送给上市公司其他股东,具体程序如下:

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1
元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工
作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之
日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须
补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公
司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。


若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则
上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方
案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内,将应补偿的股份
赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对
方之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占
审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总
股本的比例获赠股份。


自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,交易对方承诺放弃
该等股份所对应的表决权。



内江鹏翔
如果交易对方须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的,
上市公司应在股份补偿义务履行完成之日起5日内将依据合格审计机构对内江鹏翔
的实际盈利情况出具专项审核意见和股份补偿情况确定的交易对方当期应以现金
方式补偿的金额及相关支付事项书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司通
知之日起20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。


四、标的资产基本情况

(一)基本信息

收购人以标的公司的股权作为对价取得上市公司新发行股份,标的公司内江鹏
翔的基本情况如下:

公司名称

内江市鹏翔投资有限公司

公司性质

其他有限责任公司

注册地

内江市市中区汉渝大道1558号

主要办公地点

内江市市中区汉渝大道1558号

法定代表人

杨扬

注册资本

69,117.83万元

成立日期

2012年6月26日

统一社会信用代码

915110005975391989

经营范围

对汽车零配件项目投资;投资咨询服务;自有房屋租赁;通用设备制
造加工;汽车销售;代办车辆上牌、过户、咨询服务。(不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动;以上经营范围依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



(二)股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日,内江鹏翔的股权结构如下:




内江鹏翔子公司股权结构


2、下属企业情况

截至本报告书签署日,内江鹏翔共有17家子公司和1家分公司,具体情况如
下图所示:



(三)最近两年的主要财务数据

内江鹏翔2016年和2017年经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示:

单位:万元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

资产总额

189,728.30

137,077.53

负债总额

109,448.50

99,659.65

所有者权益合计

80,279.80

37,417.88

项目

2017年度

2016年度

营业收入

419,316.91

406,146.93

利润总额

8,125.53

8,012.95

净利润

5,784.89

5,603.13

归属于母公司所有者的净利


5,649.33

5,375.77

项目

2017年度/2017年12月31日

2016年度/2016年12月31日

流动比率(倍)

1.45

1.06

速动比率(倍)

1.16

0.71

资产负债率(%)

57.69

72.70

存货周转率

11.74

11.62

毛利率(%)

7.72

7.84




净资产收益率(%)

9.65

15.52



注:上述2016年度、2017年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。


(四)标的资产的评估情况

本次交易以2017年12月31日为评估基准日,中广信评估对内江鹏翔分别采
用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后,
确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中广信评报字[2018]
第151号评估报告,交易标的评估具体情况如下:内江鹏翔股东全部权益采用收益
法在评估基准日2017年12月31日的评估值为118,613.99万元,较内江鹏翔母公
司股权全部权益账面值80,257.19万元,评估增值38,356.80万元,增值率47.79%。

本次交易标的资产为内江鹏翔100%股权,对应的收益法评估值为118,613.99万元。


为保护上市公司及全体股东的利益,上市公司聘请中广信评估以2018年9月
30日为加期评估基准日,对标的资产内江鹏翔100%股权进行了加期评估。根据中
广信评估出具的中广信评报字[2018]第455号《评估报告》,采用收益法确定的标的
公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为120,157.54万元,较以2017年12
月31日为基准日的评估值增加1,543.55万元,标的公司未出现评估减值情况。


根据加期评估结果,自评估基准日2017年12月31日以来,标的资产的价值
未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化,标的资产仍选用2017年12月31
日为评估基准日的评估结果作为定价依据。


五、收购人所持上市公司股份权利限制

通过本次收购,收购人将以资产认购方式合计获得上市公司153,545,617股股
份,占本次交易完成后上市公司总股本的25.37%(不含配套募集资金发行股份)。

收购人就本次交易中取得的上市公司股份承诺:

“本公司因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个
月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。


自本次交易完成日起6个月内如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本次发行价格;或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的,则
本公司因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。


除遵守上述锁定期的相关承诺外,本公司及本公司一致行动人本次交易前持有


的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。


如前述本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会
或有权主管部门的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证券监督管理委员会
或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,本公司通过本次交易
取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守
上述约定。


上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关
规定执行。”

本次发行完成后,浩物机电和浩诚汽车取得上市公司发行的新股,除在承诺的
限售期内不得以任何方式直接或间接转让之外以及其他已披露的事项以外,不存在
其他质押、担保的情况,也不存在被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。

收购人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权利限制的情况,将严格按照相
关规定履行信息披露义务。





第五节 资金来源

本次交易中,浩物机电和浩诚汽车以内江鹏翔的股权作为对价取得上市公

司非公开发行股份,不存在以现金支付的情况。









第六节 后续计划

一、在未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日,除本次重组外,收购人及其一致行动人不存在未来12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划,但不
排除收购人根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,进行前述相关
安排。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义
务。


二、在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或者合作的计划,或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划

截至本报告书签署日,除本次重组外,收购人及其一致行动人不存在未来12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,但不排除收购人及其一致行动人
根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,进行前述相关安排。收购
人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披
露义务。


三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人暂无详细的调整计划,待形成具
体计划后,收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议
程序及对外的信息披露义务。


四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的
计划

截至本报告书签署日,除本次重组涉及的相关事项外,收购人及其一致行动人
不存在其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划,但不排除收购人及其一
致行动人根据上市公司业务发展及上市公司治理的需要,在遵守法律法规的前提下,


对上市公司《公司章程》做出适当合理及必要调整的可能。


五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划,但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及上市
公司治理的需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司现有员工聘用计划做出适
当合理及必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,
履行相应的法定程序和信息披露义务。


六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策作重
大变动的计划,但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及上市公司
治理的需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司分红政策做出适当合理及必要
调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的
法定程序和信息披露义务。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划,但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展
需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司业务和组织结构做出适当合理及必要
调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的
法定程序和信息披露义务。





第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次收购对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响,上市公司的实
际控制人不会发生变化,不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次收购
完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立,确保符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。


此外,浩物机电已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》,保证上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。


二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次交易前,上市公司与控股股东浩物机电及关联方之间不存在同业竞争。本
次交易完成后,内江鹏翔将成为上市公司全资子公司,上市公司的控股股东仍为浩
物机电,实际控制人仍为天津市国资委,上市公司将新增乘用车经销及汽车后市场
服务业务。


由于存在盈利能力及合规情况等问题,浩物机电旗下尚存在暂不具备注入上市
公司条件的其他从事乘用车经销和汽车后市场服务业务的下属企业,与内江鹏翔所
经营业务构成同业竞争。为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,为解决
本次交易完成后上市公司与浩物机电及关联方之间可能存在的同业竞争,收购人共
采取以下几项措施:

(1)协议转让全部同业竞争资产

根据天津市国资委出具的《市国资委关于同意物产集团解决浩物股份资产重组
同业竞争涉及股权调整预案的函》(津国资产权【2018】26号),将由天津市国资委
全资组建的资产处置平台天津国兴子公司天津国豪通过协议转让方式承接浩物机
电旗下全部同业竞争资产。在同业公司转让给天津国豪的工商变更登记手续完成后,
天津市国资委通过天津国豪持有同业公司不会与浩物股份构成实质上的同业竞争。


(2)浩物机电与上市公司签署附条件生效的《托管协议》及补充协议


浩物机电与上市公司签署了《托管协议》及补充协议,在同业公司股权转让的
工商变更登记完成之前,由浩物股份根据《托管协议》对同业公司进行托管。


(3)浩物机电出具《关于避免同业竞争的承诺函》

为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,浩物机电出具了以下承诺:

“一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下属企业(以下简称“同
业竞争公司”),因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件,未纳入本次交易的
标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突,本公司已与上市公司签订附条件生效
的《托管协议》,同意于本次交易实施完成后将同业竞争公司委托给上市公司直接
管理。同时,本公司作出以下承诺,并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺:

1、在本次交易实施完成之日起五年内,对于届时符合上市条件的同业竞争公
司,本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司;对于无法符合上市条件
的同业竞争公司,本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消
除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条相关规定。


2、本公司向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权,即在上市公司自主决
定要求收购同业竞争公司时,本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售该等
同业竞争公司。


3、本公司向上市公司授予优先购买权,即本公司计划向独立第三方出售同业
竞争公司时,上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司,本公司及该等
同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。


4、除前述情况外,未来如出现非包含在本承诺函附件内,本公司及本公司控
制的企业存在从事、参与或投资竞争业务的情形,本公司将在知晓前述事项之日起
10个工作日内书面征询上市公司意见,上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、
停止投资相关企业或项目,并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。


5、如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经营
等业务机会(以下简称“业务机会”),本公司将,并促使本公司控制的企业优先将
上述业务机会提供上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先
权,或者在通知上市公司后30日未获得上市公司的回应,本公司及本公司控制的
企业方可从事、发展、经营该等业务,但是,该等新的业务同样受制于本承诺函的


约定。


二、除上述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的
公司的主营业务构成竞争关系的业务,在本次交易后,本公司亦不会在中国境内、
境外任何地方和以任何方式(包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁
经营或其他拥有股份、权益等方式)从事竞争业务。


三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损,本公司愿意承担相应
的损害赔偿责任。


四、上述承诺期限为自本声明与承诺函出具之日起至本公司不再持有上市公司
股份之时为止。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,
制定了关联交易相关规定,对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易
按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。


本次交易系上市公司向控股股东浩物机电及浩诚汽车发行股份及支付现金购
买资产。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。


此外,为避免同业竞争,浩物机电与上市公司于2018年4月23日签署了附条
件生效的《托管协议》,约定在本次交易完成后将31家同业公司委托给上市公司管
理经营,该交易构成新增关联交易。


(1)减少关联交易的相关措施

报告期内,内江鹏翔与浩物机电及其关联方存在一定规模的关联交易,包括关
联采购、关联销售、关联租赁、资金拆借及关联担保等。为减少本次交易完成后的
关联交易,根据天津市国资委2018年11月23日出具的《市国资委关于同意物产
集团解决浩物股份资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》(津国资产权【2018】
26号),将由天津国豪通过协议转让方式承接天津浩畅商贸发展有限公司、天津机
电汽车销售中心有限公司等存在关联交易的公司。


根据《公司法》规定,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联


关系。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》中“第六条 仅仅同受国家控
制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方”的规定,天津国豪和浩物机电
不因同受天津市国资委控制而构成关联方。


在天津浩畅商贸发展有限公司、天津机电汽车销售中心有限公司等存在关联交
易的公司转让给天津国豪的工商变更登记手续完成且根据《公司法》、《企业会计准
则第36号——关联方披露》等规定不再被认定为浩物机电关联方后,标的公司与
浩物机电及其关联方之间的关联交易将大幅减少。


(2)《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》

本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正
的原则,严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。


为规范本次交易完成后上市公司的关联交易,保护中小股东利益,浩物机电已
出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》,具体内容如下:

“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用浩物股份及内江鹏翔的股东身
份谋求与浩物股份及其下属企业优先达成交易。


2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与浩物股份及其下属企业之
间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易,本公司及本公司控制的其他
企业将与浩物股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,
履行合法程序,并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩物机电股
份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程
序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企业进行交易,
亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份、内江鹏翔及其他股东的合法权益的行为。


3、如本公司违反上述承诺,本公司将依法承担及赔偿因此给浩物股份造成的
损失。


4、本承诺函适用于本公司以及本公司所控制的其他企业。”


第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易情况

本报告书签署前24个月内,收购人及其一致行动人和董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。


二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易金额超过
人民币五万元以上的交易情况

本报告书签署之日前24个月内,收购人及其一致行动人和董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元
的交易。


三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排

本报告书签署之日前24个月内,收购人及其一致行动人不存在未披露的拟更
换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划,亦不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况,如果收购人需要采取
前述安排,则届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。


四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排

本报告书签署之日前24个月内,除本报告书披露的信息外,收购人及其一致
行动人和董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。







第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况

根据收购人及其一致行动人的自查情况及中登公司查询报告,在本次重组停
牌前6个月内,收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的行为。


二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月买卖上市公司股份情况

根据自查报告及中登公司查询结果,收购人及其一致行动人董事、监事、高
级管理人员、其他知情人及直系亲属、浩物机电控股股东天津物产董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在本次浩物股份停牌日前六个月内存在交易浩物股
份股票的行为,具体情况如下:

1、张志宏(浩物机电风险管理部部长)

买入情况

买入时间

合计数量(股)

买入均价(元)

合计金额(元)

2017年5月4日

10,000

8.10

81,000.00

2017年5月9日

10,000

7.60

76,000.00

2017年5月12日

1,000

7.30

7,300.00

卖出情况

卖出时间

合计数量(股)

卖出均价(元)

合计金额(元)









最新持仓情况

持仓数量(股)

持仓金额(元)

21,000

147,630.00



2、韩存余(浩物机电董事袁钱芳配偶)

买入情况

买入时间

合计数量(股)

买入均价(元)

合计金额(元)









卖出情况

卖出时间

合计数量(股)

卖出均价(元)

合计金额(元)

2017年4月27日

2,000

7.89

15,780.00

最新持仓情况

持仓数量(股)

持仓金额(元)

0

0.00




3、刘虹(浩物机电总经理办公室职员郑江瑶母亲)

买入情况

买入时间

合计数量(股)

买入均价(元)

合计金额(元)

2017年6月7日

1,000

6.97

6,970.00

卖出情况

卖出时间

合计数量(股)

卖出均价(元)

合计金额(元)

2017年8月25日

1,000

7.48

7,480.00

最新持仓情况

持仓数量(股)

持仓金额(元)

0

0.00



4、李莎莎(浩物机电风险管理部职员马超配偶)

买入情况

买入时间

合计数量(股)

买入均价(元)

合计金额(元)

2017年6月2日

1,500

6.67

10,005.00

2017年8月10日

800

6.60

5,280.00

卖出情况

卖出时间

合计数量(股)

卖出均价(元)

合计金额(元)

2017年8月25日

2,300

7.43

17,097.00

最新持仓情况

持仓数量(股)

持仓金额(元)

0

0.00



5、初向青(天津物产资金部部长)

买入情况

买入时间

合计数量(股)

买入均价(元)

合计金额(元)

2017年5月31日

29,400

6.94

203,935.00

卖出情况

卖出时间

合计数量(股)

卖出均价(元)

合计金额(元)









最新持仓情况

持仓数量(股)

持仓金额(元)

40,600

285,418.00



6、王柏尧(天津物产资金部部长初向青子女)

买入情况

买入时间

合计数量(股)

买入均价(元)

合计金额(元)

2017年5月5日

1,100

7.87

8,657.00

2017年5月10日

1,200

7.66

9,192.00

2017年5月12日

1,000

7.28

7,281.00




2017年6月8日

1,000

7.05

7,050.00

卖出情况

卖出时间

合计数量(股)

卖出均价(元)

合计金额(元)









最新持仓情况

持仓数量(股)

持仓金额(元)

10,200

71,706.00



7、王唯(天津物产监事兼浩物机电监事会主席张莉红配偶)

买入情况

买入时间

合计数量(股)

买入均价(元)

合计金额(元)

2017年5月31日

500

6.91

3,455.00

2017年6月9日

500

6.98

3,490.00

2017年8月14日

26,000

6.51

169,340.00

2017年10月11日

3,000

7.49

22,470.00

卖出情况

卖出时间

合计数量(股)

卖出均价(元)

合计金额(元)

2017年9月14日

25,000

7.13

178,200.00

最新持仓情况

持仓数量(股)

持仓金额(元)

18,000

126,540.00



8、谷海静(天津物产安全保卫部副部长)

买入情况

买入时间

合计数量(股)

买入均价(元)

合计金额(元)

2017年10月19日

2,000

7.12

14,240.00

卖出情况

卖出时间

合计数量(股)

卖出均价(元)

合计金额(元)









最新持仓情况

持仓数量(股)

持仓金额(元)

13,000

91,390.00



9、庞德霖(天津物产总经理办公室主任庞博父亲)

买入情况

买入时间

合计数量(股)

买入均价(元)

合计金额(元)

2017年4月24日

1,700

8.21

13,962

2017年4月25日

200

8.24

1,648

卖出情况

卖出时间

合计数量(股)

卖出均价(元)

合计金额(元)












最新持仓情况

持仓数量(股)

持仓金额(元)

3,500

24,605.00



上市公司本次资产重组动议时间为2017年10月23日,上述人员进行上述
股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,其买卖股票时并
未知悉重组事宜,也未参与本次资产重组决策,该等买卖行为与本次重组事项不
存在关联关系,也不涉及内幕交易。


此外,上述人员承诺:自自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日
止,如购买或出售四川浩物机电股份有限公司的股票,将在事实发生2日内书面
告知四川浩物机电股份有限公司。


综上,经核实,上述交易为相关投资主体自主决策的投资行为,与本次重大
资产重组不存在关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的
情形。


根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自
查情况,除上述交易外,在本次重组停牌前6个月内,收购人及其一致行动人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。





第十节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人之一浩物机电

(一)浩物机电的财务资料

以下浩物机电2015年、2016年和2017年财务数据已经过审计。


1、 合并资产负债表


单位:元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

流动资产:







货币资金

6,385,468,770.72

5,782,942,235.46

1,538,945,592.20

以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产







衍生金融资产







应收票据

192,417,265.98

199,482,983.05

189,541,411.89

应收账款

340,268,573.95

297,952,884.90

247,638,046.69

预付款项

1,502,604,867.73

1,386,075,612.10

1,456,881,517.31

应收利息

3,693,106.79

9,481,135.40

3,627,242.11

应收股利

133,900.00

118,000.00



其他应收款

1,450,655,201.97

1,069,338,801.20

241,149,423.41

存货

1,485,086,626.39

1,454,264,699.34

1,292,495,317.43

持有待售资产

268,880.69

1,218,399.87



一年内到期的非流动资产







其他流动资产

102,960,111.68

84,594,618.61

19,173,500.81

流动资产合计

11,463,557,305.90

10,285,469,369.93

4,989,452,051.85

非流动资产:







可供出售的金融资产

1,008,050,928.40

1,008,050,018.40

1,119,610,680.40

持有至到期投资

1,362,720,000.00

922,852,112.80

142,253,019.03

长期应收款

3,151,119,810.78

3,811,445,717.56

549,537,827.74

长期股权投资

1,704,961,197.77

171,749,003.67

115,197,477.06

投资性房地产

606,664,771.00

602,642,299.00

565,510,000.00

固定资产

742,570,939.67

734,554,522.65

1,165,237,338.05

在建工程

50,207,848.62

1,213,642.29

643,831,775.61

工程物资







固定资产清理



86,510.00

361,887.20

生产性生物资产







油气资产







无形资产

80,379,087.28

60,229,616.95

349,571,848.97




开发支出







商誉

365,147,198.13

365,147,198.13

365,147,198.13

长期待摊费用

24,669,853.01

22,238,764.13

38,180,833.69

递延所得税资产

14,927,679.30

14,609,194.47

14,708,479.74

其他非流动资产

96,419,581.42

41,569,333.64

24,263,184.01

非流动资产合计

9,207,838,895.38

7,756,387,933.69

5,093,411,549.63

资 产 总 计

20,671,396,201.28

18,041,857,303.62

10,082,863,601.48

流动负债:







短期借款

2,753,244,761.27

3,457,839,666.86

2,045,877,877.26

以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债







衍生金融负债







应付票据

6,475,245,250.90

5,182,474,900.00

3,622,151,694.50

应付账款

250,254,896.37

164,001,817.34

158,001,447.01

预收款项

164,272,887.79

138,726,663.48

147,244,241.34

应付职工薪酬

26,812,250.61

28,426,248.81

8,898,604.53

应交税费

43,991,011.83

61,918,697.52

10,869,542.45

应付利息

2,244,100.08

8,303,959.24

551,551.85

应付股利







其他应付款

800,730,769.90

70,516,605.36

80,140,831.26

持有待售负债







一年内到期的非流动负债

32,207,337.44





其他流动负债







流动负债合计

10,549,003,266.19

9,112,208,558.61

6,073,735,790.20

非流动负债:







长期借款

3,492,141,255.00

2,102,908,495.50

1,766,000,000.00

应付债券







其中:优先股







永续债







长期应付款

1,866,886,196.09

2,057,532,441.73

39,697,729.88

长期应付职工薪酬







专项应付款







预计负债

91,784,963.63

91,470,902.51

91,183,776.11

递延收益

67,157,339.03

4,985,288.92

36,949,778.09

递延所得税负债

66,690,333.78

59,381,191.34

55,824,347.70

其他非流动负债







非流动负债合计

5,584,660,087.53

4,316,278,320.00

1,989,655,631.78

负 债 合 计

16,133,663,353.72

13,428,486,878.61

8,063,391,421.98

所有者权益(或股东权益):







实收资本(或股本)

3,500,000,000.00

3,500,000,000.00

1,000,000,000.00

其他权益工具










其中:优先股







永续债







资本公积



131,153,303.19

23,625,530.12

减:库存股







其他综合收益

430,841.24





专项储备







盈余公积

11,220,205.96

7,100,770.59

7,100,770.59

一般风险储备







未分配利润

314,477,629.79

293,232,707.52

393,340,475.64

归属于母公司所有者权益合计

3,826,128,676.99

3,931,486,781.30

1,424,066,776.35

少数股东权益

711,604,170.57

681,883,643.71

595,405,403.15

所有者权益合计

4,537,732,847.56

4,613,370,425.01

2,019,472,179.50

负债和所有者权益总计

20,671,396,201.28

18,041,857,303.62

10,082,863,601.48



2、 合并利润表


单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

一、营业总收入

17,051,371,869.01

16,067,579,227.67

13,331,731,927.39

其中:营业收入

17,051,371,869.01

16,067,579,227.67

13,331,731,927.39

利息收入







已赚保费







手续费及佣金收入







二、营业总成本

16,936,369,822.30

15,940,209,342.49

13,202,815,523.92

其中:营业成本

15,991,591,460.35

15,053,845,149.58

12,530,712,154.49

利息支出







手续费及佣金支出







退保金







赔付支出净额







提取保险合同准备金净额







保单红利支出







分保费用







税金及附加

37,986,198.35

24,353,966.29

17,349,586.63

销售费用

148,693,189.18

128,385,027.26

102,466,140.39

管理费用

278,489,023.25

305,889,125.75

283,984,059.10

财务费用

477,840,336.03

428,907,544.43

266,491,313.45

资产减值损失

1,769,615.14

-1,171,470.82

1,812,269.86

加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)

4,022,472.00

37,132,299.00

9,356,410.21

投资收益(损失以“-”号填列)

106,257,313.93

12,823,660.11

4,758,681.47

其中:对联营企业和合营企业的
投资收益







汇兑收益(损失以“-”号填列)










资产处置收益(损失以“-”号填
列)







其他收益

2,333,222.55





三、营业利润(亏损以“-”号填
列)

227,615,055.19

177,325,844.29

143,031,495.15

加:营业外收入

11,229,321.77

18,002,141.89

15,937,980.11

减:营业外支出

3,477,992.43

1,221,826.10

8,556,496.70

四、利润总额(亏损总额以“-”

号填列)

235,366,384.53

194,106,160.08

150,412,978.56

减:所得税费用

67,167,059.90

56,639,497.94

35,106,144.94

五、净利润(净亏损以“-”号填列)

168,199,324.63

137,466,662.14

115,306,833.62

归属于母公司所有者的净利润

144,339,747.97

131,975,622.08

109,218,390.87

少数股东损益

23,859,576.66

5,491,040.06

6,088,442.75

(一)持续经营净利润

168,199,324.63

137,466,662.14



(二)终止经营净利润







六、其他综合收益的税后净额







七、综合收益总额

168,199,324.63

137,466,662.14

115,306,833.62

归属于母公司所有者的综合收益
总额

144,339,747.97

131,975,622.08

109,218,390.87

归属于少数股东的综合收益总额

23,859,576.66

5,491,040.06

6,088,442.75



3、 合并现金流量表


单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

一、经营活动产生的现金流量:







销售商品、提供劳务收到的现金

20,190,559,988.04

18,635,876,005.27

15,507,524,019.76

收到的税费返还

5,132,381.80

13,469,398.86

2,155,248.63

收到的其他与经营活动有关的现


1,984,468,387.39

1,379,869,442.85

441,459,550.51

经营活动现金流入小计

22,180,160,757.23

20,029,214,846.98

15,951,138,818.90

购买商品、接受劳务支付的现金

19,427,224,071.69

17,135,153,240.25

14,686,937,499.81

支付给职工以及为职工支付的现


443,846,323.30

461,547,694.50

188,514,171.74

支付的各项税费

235,224,675.98

193,409,225.35

151,601,950.96

支付的其他与经营活动有关的现


424,269,666.79

1,272,576,741.18

583,985,826.75

经营活动现金流出小计

20,530,564,737.76

19,062,686,901.28

15,611,039,449.26

经营活动产生的现金流量净额

1,649,596,019.47

966,527,945.70

340,099,369.64

二、投资活动产生的现金流量:







收回投资所收到的现金

3,172,680,677.74

2,721,707,280.03

5,082,773.00

取得投资收益所收到的现金

106,238,175.70

9,625,753.71

14,514,461.30

处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额

41,106,825.82

10,802,908.65

31,639,398.54

处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额










收到的其他与投资活动有关的现




2,080,680.53

40,462,000.00

投资活动现金流入小计

3,320,025,679.26

2,744,216,622.92

91,698,632.84

购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金

192,084,067.84

117,870,992.43

134,559,378.48

投资所支付的现金

4,628,896,363.17

3,789,959,462.80

1,083,645,764.59

取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额







支付的其他与投资活动有关的现


623,707.00

4,161,461.06



投资活动现金流出小计

4,821,604,138.01

3,911,991,916.29

1,218,205,143.07

投资活动产生的现金流量净额

-1,501,578,458.75

-1,167,775,293.37

-1,126,506,510.23

三、筹资活动产生的现金流量:







吸收投资所收到的现金



2,501,450,000.00

510,000.00

其中:收到少数股东投入的现金







取得借款所收到的现金

6,211,068,091.00

6,273,954,279.43

3,765,774,652.52

收到的其他与筹资活动有关的现


976,638,213.78

1,482,528,740.11

1,147,052,259.41

筹资活动现金流入小计

7,187,706,304.78

10,257,933,019.54

4,913,336,911.93

偿还债务所支付的现金

5,335,276,284.51

4,211,285,303.48

2,873,537,849.60

分配股利、利润或偿付利息所支
付的现金

501,718,414.81

433,207,745.22

192,248,976.66

其中:向少数股东分配利润支付
的现金







支付的其他与筹资活动有关的现


896,208,490.76

1,168,393,501.87

1,023,336,473.75

筹资活动现金流出小计

6,733,203,190.08

5,812,886,550.57

4,089,123,300.01

筹资活动产生的现金流量净额

454,503,114.70

4,445,046,468.97

824,213,611.92

四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响

5,859.84

197,521.96



五、现金及现金等价物净增加额

602,526,535.26

4,243,996,643.26

37,806,471.33

加:期初现金及现金等价物余额

5,782,942,235.46

1,538,945,592.20

1,501,139,120.87

六、期末现金及现金等价物余额

6,385,468,770.72

5,782,942,235.46

1,538,945,592.20



(二)浩物机电财务会计报告审计意见的主要内容

天津安恒会计师事务所有限责任公司对浩物机电2015、2016、2017年度的财
务报表进行了审计,并出具了津安恒专字【2016】1102号、津安恒专字【2017】
1036、津安恒审内【2018】062-1号标准无保留意见的审计报告,认为:浩物机电
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了浩物机电
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2015
年度、2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。


浩物机电2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告以持续经营假设为


基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日及以后期间颁
布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。浩
物机电2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会
计政策、主要科目的注释详见备查文件。


二、收购人之二浩诚汽车

(一)浩诚汽车的财务资料

浩诚汽车成立于2017年9月18日,2017年财务数据已经过审计。


1、 合并资产负债表


单位:元

项目

2017年12月31日

流动资产:



货币资金

1,335.42

应收账款



存货



流动资产合计

1,335.42

非流动资产:



可供出售金融资产



持有至到期投资



长期股权投资

358,000,000.00

固定资产净额



无形资产



非流动资产合计

358,000,000.00

资产总计

358,001,335.42

流动负债:



短期借款



应付账款



应付职工薪酬



应交税费

5.55

流动负债合计

268,001,285.55

非流动负债:



长期借款



应付债券



非流动负债合计



负债合计

268,001,285.55

所有者权益(或股东权益):



实收资本(股本)

90,000,000.00




资本公积



其他综合收益



盈余公积

4.99

未分配利润

44.88

所有者权益合计

90,000,049.87

负债和所有者权益总计

358,001,335.42



2、 合并利润表


单位:元

项目

2017年度

一、营业总收入



其中:营业收入



二、营业总成本

-55.42

其中:营业成本



税金及附加



销售费用



管理费用

210.00

财务费用

-265.42

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)



三、营业利润(亏损以“-”号填列)

55.42

加:营业外收入



减:营业外支出



四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

55.42

减:所得税费用

5.55

五、净利润(净亏损以“-”号填列)

49.87

(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)

49.87

(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)



六、其他综合收益的税后净额



(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益



(二)以后将重分类进损益的其他综合收益



七、综合收益总额

49.87

八、每股收益:



基本每股收益



稀释每股收益





3、 合并现金流量表


单位:元

项目

2017年度

一、经营活动产生的现金流量:



销售商品、提供劳务收到的现金



收到的税费返还






收到其他与经营活动有关的现金

268,002,030.42

经营活动现金流入小计

268,002,030.42

购买商品、接收劳务支付的现金



支付给职工以及为职工支付的现金



支付的各项税费



支付其他与经营活动有关的现金

695.00

经营活动现金流出小计

695.00

经营活动产生的现金流量净额

268,001,335.42

二、投资活动产生的现金流量:



收回投资收到的现金



取得投资收益收到的现金



处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额



处置子公司及其他营业单位收回的现金净额



收到其他与投资活动有关的现金



投资活动现金流入小计



购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金



投资支付的现金

358,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额



支付其他与投资活动有关的现金



投资活动现金流出小计

358,000,000.00

投资活动产生的现金流量净额

-358,000,000.00

三、筹资活动产生的现金流量:



吸收投资收到的现金

90,000,000.00

取得借款所收到的现金



收到其他与筹资活动有关的现金



筹资活动现金流入小计

90,000,000.00

偿还债务所支付的现金



分配股利、利润或偿付利息所支付的现金



支付其他与筹资活动有关的现金



筹资活动现金流出小计



筹资活动产生的现金流量净额

90,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响



五、现金及现金等价物净增加额

1,335.42

加:期初现金及现金等价物余额



六、期末现金及现金等价物余额

1,335.42



(二)浩诚汽车财务会计报告审计意见的主要内容

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对浩诚汽车2017年度的财务报表进
行了审计,并出具了勤信审字【2018】第0141号标准无保留意见的审计报告,认
为:浩诚汽车的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反


映了浩诚汽车2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流
量。


浩诚汽车2017年度财务会计报告以持续经营假设为基础,根据实际发生的交
易和事项,按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——
基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。浩诚汽车2017年度财务会
计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。


三、一致行动人天物汽车

(一)天物汽车的财务资料

以下天物汽车2015年、2016年和2017年财务数据已经过审计。


1、 合并资产负债表


单位:元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

流动资产:







货币资金

1,998,073,981.00

2,182,708,246.23

277,846,251.16

应收账款







预付账款

33,780,399.57

17,565,200.38

41,003,563.97

其他应收款

226,999,043.50

35,057,716.14



存货

44,771,867.16

28,006,493.06

37,663,601.71

一年内到期的非流动资产







其他流动资产

17,210,144.43

13,248,567.46



流动资产合计

2,320,835,435.35

2,276,586,223.27

356,513,416.84

非流动资产:







可供出售金融资产

20,914,250.00

32,368,000.00

37,961,000.00

持有至到期投资







长期股权投资

63,712,161.78

838,995,161.29

836,228,319.14

投资性房地产







固定资产净额

76,061,900.42

21,256,139.13

31,157,871.95

在建工程

42,700.00





无形资产

30,217,425.41

8,005,988.95

39,015,828.84

递延所得税资产

1,590,054.07





非流动资产合计

192,538,491.68

900,625,289.37

944,363,019.93

资产总计

2,513,373,927.03

3,177,211,512.64

1,300,876,436.77

流动负债:







短期借款

250,000,000.00

280,000,000.00

200,000,000.00

应付票据

311,700,000.00

246,203,859.20

309,000,000.00




应付账款

2,856,475.64

3,081,200.02

760,974.37

预收款项

2,565,137.35

2,728,945.61

968,442.65

应付职工薪酬

1,567,290.06





应交税费

202,411.70

1,318,055.12

297,690.40

应付利息







应付股利







其他应付款

157,020,352.40

936,605,005.84

495,000,000.00

一年内到期的非流动负债







流动负债合计

725,911,667.15

1,469,937,065.79

1,006,027,107.42

非流动负债:







长期借款







应付债券







长期应付款

106,084,080.00





递延收益

61,518,674.97





递延所得税负债



1,274,257.44

2,672,507.44

非流动负债合计

167,602,754.97

1,274,257.44

2,672,507.44

负债合计

893,514,422.12

1,471,211,323.23

1,008,699,614.86

所有者权益(或股东权
益):







实收资本(股本)

1,536,050,600.00

1,536,050,600.00

136,050,600.00

资本公积

-4,466,955.08

-644,182.78

8,017,522.30

其他综合收益

-4,767,540.19





盈余公积

28,403,619.45

25,389,799.86

22,017,038.97

未分配利润

64,639,780.73

145,203,972.33

126,091,660.64

归属于母公司所有者权益
合计

1,619,859,504.91

1,706,000,189.41

292,176,821.91

所有者权益合计

1,619,859,504.91

1,706,000,189.41

292,176,821.91

负债和所有者权益总计

2,513,373,927.03

3,177,211,512.64

1,300,876,436.77



2、 合并利润表


单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

一、营业总收入

2,578,597,691.88

2,741,326,420.95

1,055,100,213.26

其中:营业收入

2,578,597,691.88

2,741,326,420.95

1,055,100,213.26

二、营业总成本

2,552,166,325.78

2,711,347,012.47

1,052,533,995.84

其中:营业成本

2,514,581,335.65

2,676,490,936.45

1,024,538,503.98

税金及附加

3,433,292.20

412,425.82

151,319.94

销售费用

1,909,263.20

581,296.20

11,123.58

管理费用

4,915,605.24

6,467,520.11

7,534,718.68

财务费用

27,326,829.49

27,394,833.89

20,298,329.66

资产减值损失







加:公允价值变动收益(损失以










“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

357,797.54



72,416,096.27

其他收益







三、营业利润(亏损以“-”号
填列)

26,789,163.64

29,979,408.48

74,982,313.69

加:营业外收入

495.00

655.00

890.00

减:营业外支出







四、利润总额(亏损总额以“-”

号填列)

26,789,658.64

29,980,063.48

74,983,203.69

减:所得税费用

6,697,528.01

7,494,990.90

642,524.55

五、净利润(净亏损以“-”号
填列)

20,092,130.63

22,485,072.58

74,340,679.14



3、 合并现金流量表




单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

一、经营活动产生的现金流量







销售商品、提供劳务收到的现金

3,010,364,638.94

3,209,067,386.76

1,233,760,729.25

收到的税费返还







收到的其他与经营活动有关的现金

361,316,043.27

544,143,770.40

497,799,595.95

现金流入小计

3,371,680,682.21

3,753,211,157.16

1,731,560,325.20

购买商品、接受劳务支付的现金

2,887,294,130.03

3,184,715,225.80

1,212,781,155.30

支付给职工以及为职工支付的现金

2,720,250.95

2,550,233.06

3,023,400.77

支付的各项税费

7,997,218.29

12,164,767.05

3,453,749.55

支付的其他与经营活动有关的现金

666,532,294.21

113,687,485.29

47,395,223.86

现金流出小计

3,564,543,893.48

3,313,117,711.20

1,266,653,529.48

经营活动产生的现金流量净额

-192,863,211.27

440,093,445.96

464,906,795.72

二、投资活动产生的现金流量:







收回投资所收到的现金

323,116,117.84





取得投资收益所收到的现金

1,158.05



72,416,096.27

处置固定、无形、其他资产所收回
的现金净额







收到的其他与投资活动有关的现金







现金流入小计

323,117,275.89

0.00

72,416,096.27

购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付现金

119,370.72



57,391.63

投资所支付的现金

269,515,520.63



522,270,970.26

支付的其他与投资活动有关的现金







现金流出小计

269,634,891.35

0.00

522,328,361.89

投资活动产生的现金流量净额

53,482,384.54

0.00

-449,912,265.62

三、筹资活动产生的现金流量:







吸收投资所收到的现金



1,400,000,000.00






借款所收到的现金

250,000,000.00

280,000,000.00

230,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金







现金流入小计

250,000,000.00

1,680,000,000.00

230,000,000.00

偿还债务所支付的现金

280,000,000.00

200,000,000.00

230,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金

15,253,438.81

15,231,450.89

13,489,887.74

支付的其他与筹资活动有关的现金







现金流出小计

295,253,438.81

215,231,450.89

243,489,887.74

筹资活动产生的现金流量净额

-45,253,438.81

1,464,768,549.11

-13,489,887.74

四、汇率变动对现金的影响







五、现金及现金等价物净增加额

-184,634,265.54

1,904,861,995.07

1,504,642.36

加:期初现金及现金等价物余额

2,182,708,246.23

277,846,251.16

276,341,608.80

六、期末现金及现金等价物余额

1,998,073,980.69

2,182,708,246.23

277,846,251.16



(二)天物汽车财务会计报告审计意见的主要内容

天津天坤会计师事务所有限公司对天物汽车2015、2016、2017年度的财务报
表进行了审计,并出具了天坤内审字【2016】第108号、天坤内审字【2017】第
137号、天坤内审字【2018】第163号标准无保留意见的审计报告,认为:天物
汽车的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了天物
汽车2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以
及2015年度、2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。


天物汽车2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告以持续经营假设为
基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日及以后期间颁
布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。天
物汽车2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会
计政策、主要科目的注释详见备查文件。


四、一致行动人天物国际

(一)天物国际的财务资料

以下天物国际2015年、2016年和2017年财务数据已经过审计。


1、 合并资产负债表


单位:元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

流动资产:










货币资金

180,722,756.37

177,958,364.88

145,759,177.50

应收账款

42,677,762.90

35,581,962.87

37,257,252.69

预付账款

187,352,472.64

162,367,584.87

167,069,422.21

其他应收款

27,246,774.00

46,117,993.20

6,965,283.45

存货

189,193,240.86

158,407,044.69

133,994,962.17

一年内到期的非流动资产







其他流动资产

21,028,231.32

14,279,623.34



流动资产合计

648,221,238.09

594,712,573.85

491,046,098.02

非流动资产:







可供出售金融资产

20,907,220.00

32,357,120.00

37,948,240.00

持有至到期投资







长期应收款







长期股权投资

1,594,420.00

1,594,420.00

39,694,426.29

投资性房地产







固定资产净额

290,561.12

118,961.88

135,332.22

无形资产

4,500.00

5,700.00

6,900.00

非流动资产合计

22,796,701.12

34,076,201.88

77,784,898.51

资产总计

671,017,939.21

628,788,775.73

568,830,996.53

流动负债:







短期借款

176,597,398.57

124,882,645.99

96,200,496.03

应付票据

343,660,000.00

366,140,000.00

340,140,000.00

应付账款







预收款项

8,564,753.62

9,857,493.64

11,379,709.25

应付职工薪酬

4,954,663.50





应交税费

520,755.02

574,314.40

323,464.88

一年内到期的非流动负债







其他流动负债







流动负债合计

534,297,570.71

501,454,454.03

448,043,670.16

非流动负债:







长期借款







应付债券







长期应付款

194,289.93





递延所得税负债



785,308.99

2,183,088.99

其他非流动负债







非流动负债合计

194,289.93

785,308.99

2,183,088.99

负债合计

534,491,860.64

502,239,763.02

450,226,759.15

所有者权益(或股东权
益):







实收资本(股本)

100,000,000.00

100,000,000.00

100,000,000.00

资本公积

6.29

2,355,933.27

6,549,266.98

其他综合收益

-8,308,664.03








盈余公积

6,735,465.63

3,639,217.10

1,818,500.74

未分配利润

38,099,270.68

20,553,862.34

10,236,469.66

归属于母公司所有者权益
合计

136,526,078.57

126,549,012.71

118,604,237.38

所有者权益合计

136,526,078.57

126,549,012.71

118,604,237.38

负债和所有者权益总计

671,017,939.21

628,788,775.73

568,830,996.53



2、 合并利润表


单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

一、营业总收入

3,497,778,062.21

3,363,410,883.96

2,476,411,907.16

其中:营业收入

3,497,778,062.21

3,363,410,883.96

2,476,411,907.16

其中:主营业务收入

3,491,221,067.21

3,360,798,578.49

2,473,204,780.17

其他业务收入

6,556,995.00

2,612,305.47

3,207,126.99

二、营业总成本

3,470,477,890.00

3,347,410,415.89

2,470,986,596.96

其中:营业成本

3,424,390,257.70

3,305,215,947.28

2,438,874,699.61

其中:主营业务成本

3,424,333,644.00

3,305,152,385.14

2,438,874,699.61

其他业务成本

56,614.07

63,562.14



税金及附加

2,343,125.71

587,068.04

434,379.93

销售费用

1,834,802.48

442,095.38

137,101.42

管理费用

13,046,169.50

18,677,928.50

12,734,392.48

财务费用

28,863,534.52

22,487,376.69

18,806,023.52

资产减值损失







其他







加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)







投资收益(损失以“-”号填列)



188,679.25

69,120.00

资产处置收益(损失以“-”号
填列)







其他收益







三、营业利润(亏损以“-”号
填列)

27,300,172.30

16,189,147.32

5,494,430.20

加:营业外收入

175,632.60



26,360.00

减:营业外支出

0.01

2,150.27



四、利润总额(亏损总额以“-”

号填列)

27,475,804.89

16,186,997.05

5,520,790.20

减:所得税费用

6,834,148.02

4,048,888.01

1,379,646.89

五、净利润(净亏损以“-”号
填列)

20,641,656.87

12,138,109.04

4,141,143.31



3、 合并现金流量表




单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度




一、经营活动产生的现金流量







销售商品、提供劳务收到的现金

4,125,987,683.61

3,935,067,773.70

2,847,593,064.33

收到的税费返还

17,334.67





收到的其他与经营活动有关的现金

102,384,973.19

12,528,800.32

41,061,626.93

现金流入小计

4,228,389,991.47

3,947,596,574.02

2,888,654,691.26

购买商品、接受劳务支付的现金

4,092,428,247.39

3,892,184,408.49

2,801,260,631.42

支付给职工以及为职工支付的现金

25,839,157.81

10,367,475.06

10,436,865.78

支付的各项税费

32,117,890.67

9,995,859.46

6,636,442.45

支付的其他与经营活动有关的现金

40,631,495.21

28,827,828.61

18,992,155.84

现金流出小计

4,191,016,791.08

3,941,375,571.62

2,837,326,095.49

经营活动产生的现金流量净额

37,373,200.39

6,221,002.40

51,328,595.77

二、投资活动产生的现金流量:







收回投资所收到的现金







取得投资收益所收到的现金



188,679.25

69,120.00

处置固定、无形、其他资产所收回
的现金净额







收到的其他与投资活动有关的现金







现金流入小计



188,679.25

69,120.00

购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付现金

118,260.01

65,773.51

85,243.12

投资所支付的现金





29,215,884.03

支付的其他与投资活动有关的现金







现金流出小计

118,260.01

65,773.51

29,301,127.15

投资活动产生的现金流量净额

-118,260.01

122,905.74

-29,232,007.15

三、筹资活动产生的现金流量:







吸收投资所收到的现金







借款所收到的现金

62,800,000.00

80,000,000.00

88,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金







现金流入小计

62,800,000.00

80,000,000.00

88,000,000.00

偿还债务所支付的现金

92,800,000.00

50,000,000.00

50,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金

4,270,692.33

4,263,644.44

3,839,468.27

支付的其他与筹资活动有关的现金







现金流出小计

97,070,692.33

54,263,644.44

53,839,468.27

筹资活动产生的现金流量净额

-34,270,692.33

25,736,355.56

34,160,531.73

四、汇率变动对现金的影响

-219,856.56

118,923.68



五、现金及现金等价物净增加额

2,764,391.49

32,199,187.38

56,257,120.35

加:期初现金及现金等价物余额

177,958,364.88

145,759,177.50

89,502,057.15

六、期末现金及现金等价物余额

180,722,756.37

177,958,364.88

145,759,177.50



(二)天物国际财务会计报告审计意见的主要内容

天津天坤会计师事务所有限公司对天物国际2015、2016、2017年度的财务报


表进行了审计,并出具了天坤内审字【2016】第107号、天坤内审字【2017】第
124号、天坤内审字【2018】第152号标准无保留意见的审计报告,认为:天物
国际的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了天物
国际2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以
及2015年度、2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。


天物国际2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告以持续经营假设为
基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日及以后期间颁
布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。天
物国际2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会
计政策、主要科目的注释详见备查文件。


五、一致行动人新濠投资

(一)新濠投资的财务资料

以下新濠投资2015年、2016年和2017年财务数据已经经过审计。


1、 合并资产负债表


单位:元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

流动资产:







货币资金

321,065,239.04

208,299,090.71

193,695,857.37

应收账款







预付账款

93,602,382.73

82,926,384.70

59,087,338.18

应收股利







应收利息







其他应收款

40,698,982.01

30,000,927.54



存货

99,658,545.63

88,044,926.45

59,313,583.76

持有待售资产

268,880.69

1,218,399.87



一年内到期的非流动
资产







其他流动资产

17,872,782.14

15,367,751.06



流动资产合计

573,166,812.24

425,857,480.33

312,096,779.31

非流动资产:







可供出售金融资产

92,017,796.00

103,377,991.00

108,925,307.00

持有至到期投资

194,720,000.00





长期应收款







长期股权投资



251,337,288.86

268,853,710.40




投资性房地产







固定资产净额

68,624,046.28

72,634,201.23

100,295,341.81

在建工程







无形资产







非流动资产合计

355,361,842.28

427,349,481.09

478,074,359.21

资产总计

928,528,654.52

853,206,961.42

790,171,138.52

流动负债:







短期借款

150,000,000.00

170,000,000.00

150,000,000.00

应付票据

415,000,000.00

275,775,000.00

250,000,000.00

应付账款

325,246.33

210,000.00

223,162.43

预收款项

906,573.69

1,036,472.91

1,334,409.45

应付职工薪酬







应交税费

418,603.33

606,864.75

596,108.14

其他应付款

130,000,000.00

108,479,586.22

94,772,565.25

持有待售负债







流动负债合计

696,650,423.35

556,107,923.88

496,926,245.27

非流动负债:







长期借款







应付债券







递延所得税负债



1,358,676.03

2,745,505.03

其他非流动负债







非流动负债合计



1,358,676.03

2,745,505.03

负债合计

696,650,423.35

557,466,599.91

499,671,750.30

所有者权益(或股东
权益):







实收资本(股本)

100,000,000.00

100,000,000.00

100,000,000.00

其他权益工具







资本公积

-700.40

4,075,327.67

8,236,515.07

其他综合收益

-5,925,490.90





盈余公积

25,932,318.40

24,847,802.07

23,437,477.97

未分配利润

111,872,104.07

166,817,231.77

158,825,395.18

归属于母公司所有者
权益合计

231,878,231.17

295,740,361.51

290,499,388.22

所有者权益合计

231,878,231.17

295,740,361.51

290,499,388.22

负债和所有者权益总


928,528,654.52

853,206,961.42

790,171,138.52



2、 合并利润表


单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

一、营业总收入

1,883,884,405.36

2,445,995,379.89

2,110,100,016.80

其中:营业收入

1,883,884,405.36

2,445,995,379.89

2,110,100,016.80




其中:主营业务收入

1,881,992,513.46

2,445,859,930.67

2,109,520,350.02

其他业务收入

1,891,891.90

135,449.22

579,666.78

二、营业总成本

1,874,620,309.48

2,433,459,605.64

2,098,234,548.25

其中:营业成本

1,845,920,132.91

2,404,114,268.04

2,070,370,543.15

其中:主营业务成本

1,845,920,132.91

2,404,114,268.04

2,070,370,543.15

其他业务成本







税金及附加

1,367,285.41

479,872.97

486,032.53

销售费用

608,095.62

709,985.33

434,982.64

管理费用

9,695,326.04

10,419,308.38

9,328,630.24

财务费用

17,029,469.50

17,736,170.92

17,614,359.69

资产减值损失







其他







加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)







投资收益(损失以“-”号填列)

273,038.21





资产处置收益(损失以“-”号
填列)







其他收益







三、营业利润(亏损以“-”号
填列)

9,537,134.09

12,535,774.25

11,865,468.55

加:营业外收入

102,807.72

330.00

5,360.25

减:营业外支出







四、利润总额(亏损总额以“-”

号填列)

9,639,941.81

12,536,104.25

11,870,828.80

减:所得税费用

2,409,832.95

3,133,943.56

2,968,568.40

五、净利润(净亏损以“-”号
填列)

7,230,108.86

9,402,160.69

8,902,260.40



3、 合并现金流量表


单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

一、经营活动产生的现金流量







销售商品、提供劳务收到的现金

2,202,112,455.42

2,861,358,183.46

2,467,957,465.84

收到的税费返还







收到的其他与经营活动有关的现


155,885,413.67

13,361,347.59

18,592,294.93

现金流入小计

2,357,997,869.09

2,874,719,531.05

2,486,549,760.77

购买商品、接受劳务支付的现金

2,167,177,019.15

2,846,163,453.54

2,451,162,479.57

支付给职工以及为职工支付的现




265,478.61

247,434.75

支付的各项税费

4,174,804.82

9,181,562.01

8,295,616.86

支付的其他与经营活动有关的现


17,910,522.89

14,980,824.50

23,173,380.88

现金流出小计

2,189,262,346.86

2,870,591,318.66

2,482,878,912.06




经营活动产生的现金流量净额

168,735,522.23

4,128,212.39

3,670,848.71

二、投资活动产生的现金流量:







收回投资所收到的现金

166,536,418.52





取得投资收益所收到的现金

327,165.98





处置固定、无形、其他资产所收
回的现金净额

502,500.00





收到的其他与投资活动有关的现








现金流入小计

167,366,084.50





购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付现金





1,305,297.00

投资所支付的现金

194,720,000.00



26,668,911.90

支付的其他与投资活动有关的现








现金流出小计

194,720,000.00



27,974,208.90

投资活动产生的现金流量净额

-27,353,915.50



-27,974,208.90

三、筹资活动产生的现金流量:







吸收投资所收到的现金







借款所收到的现金

172,000,000.00

170,000,000.00

200,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现








现金流入小计

172,000,000.00

170,000,000.00

200,000,000.00

偿还债务所支付的现金

192,000,000.00

150,000,000.00

100,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支
付的现金

8,615,458.40

9,524,979.05

7,585,383.08

支付的其他与筹资活动有关的现








现金流出小计

200,615,458.40

159,524,979.05

107,585,383.08

筹资活动产生的现金流量净额

-28,615,458.40

10,475,020.95

92,414,616.92

四、汇率变动对现金的影响







五、现金及现金等价物净增加额

112,766,148.33

14,603,233.34

68,111,256.73

加:期初现金及现金等价物余额

208,299,090.71

193,695,857.37

125,584,600.64

六、期末现金及现金等价物余额

321,065,239.04

208,299,090.71

193,695,857.37



(二)新濠投资财务会计报告审计意见的主要内容

天津天坤会计师事务所有限公司对新濠投资2015、2016、2017年度的财务报
表进行了审计,并出具了天坤内审字【2016】第106号、天坤内审字【2017】第
123号、天坤内审字【2018】第154号标准无保留意见的审计报告,认为:新濠
投资的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了新濠
投资2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以
及2015年度、2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。



新濠投资2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告以持续经营假设为
基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日及以后期间颁
布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。新
濠投资2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会
计政策、主要科目的注释详见备查文件。





第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了
如实披露,不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他
信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。


收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。





第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人及一致行动人的工商营业执照;

2、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

3、收购人及一致行动人关于收购上市公司的相关决定;

4、与本次收购有关的法律文件;

5、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;

6、收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明;

7、本次交易相关的收购人承诺函;

8、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明;

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或
买卖被收购公司股票的情况;

10、收购人及其一致行动人的财务资料;

11、财务顾问意见;

12、法律意见书;

13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。


二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件:

四川浩物机电股份有限公司

注册地址:四川省内江市市中区汉渝大道1558号

办公地址:四川省成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028号

电话:86-28-67691568

传真:86-28-67691570

联系人:赵吉杰




收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。










收购人:天津市浩物机电汽车贸易有限公司



法定代表人:___________

颜广彤



年 月 日




收购人声明



本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。












收购人:天津市浩诚汽车贸易有限公司



法定代表人:___________

张洪皓



年 月 日




一致行动人声明



本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。














一致行动人:天津天物汽车发展有限公司



法定代表人:___________

冯琨



年 月 日




一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。














一致行动人:天津天物国际贸易发展有限公司



法定代表人:___________

冯琨



年 月 日




一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。














一致行动人:天津市新濠汽车投资有限公司



法定代表人:___________

颜广彤



年 月 日




财务顾问声明





本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对《四川浩物机电股份有
限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。








法定代表人或授权代表人:









高利











财务顾问主办人:









Xu Qiu Wei

童晓晓























中国民族证券有限责任公司



年 月 日




律师声明





本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务,对《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证,
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。




经办律师:























单位负责人:











































国浩律师(天津)事务所

年 月 日




(此页无正文,为《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》之签章页)











收购人:天津市浩物机电汽车贸易有限公司



法定代表人:___________

颜广彤



年 月 日




















(此页无正文,为《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》之签章页)











收购人:天津市浩诚汽车贸易有限公司



法定代表人:___________

张洪皓



年 月 日




(此页无正文,为《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》之签章页)











一致行动人:天津天物汽车发展有限公司



法定代表人:___________

冯琨



年 月 日










(此页无正文,为《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》之签章页)













一致行动人:天津天物国际贸易发展有限公司



法定代表人:___________

冯琨



年 月 日






(此页无正文,为《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》之签章页)













一致行动人:天津市新濠汽车投资有限公司



法定代表人:___________

颜广彤



年 月 日






《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》之附表

基本情况

上市公司名称

四川浩物机电股份有限
公司

上市公司所在地

四川省内江市

股票简称

浩物股份

股票代码

000757

收购人名称

天津市浩物机电汽车贸
易有限公司;天津市浩诚
汽车贸易有限公司

收购人注册地

天津市河北区真理道
54号;天津西青汽车
工业区(张家窝工业
区)天安路1号天安
数码城3号楼601室

拥有权益的股份
数量变化

增加√

不变,但持股人发生变化


有无一致行动人

有√

无□

收购人是否为上
市公司第一大股


是√

否□

收购人是否为上
市公司实际控制


是□

否√

收购人是否对境
内、境外其他上市
公司持股5%以上

是□

否√

收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权

是□

否√

收购方式

(可多选)

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□

继承□赠与□ 其他□(请注明)

收购人披露前拥
有权益的股份数
量及占上市公司
已发行股份比例

股票种类:A股

持股数量:收购人及其一致行动人合计持股147,715,694股

持股比例:收购人及其一致行动人合计持股比例32.71%




本次收购股份的
数量及变动比例

股票种类:A股

变动数量:浩物机电直接持股增加100,873,385股,通过浩诚汽车间
接持股增加52,672,232股,合计增加153,545,617股

变动比例:17.07%

注:变动比例根据不考虑配套募资部分发行后的股本计算。


与上市公司之间
是否存在持续关
联交易

是√ 否□

浩物机电已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》

与上市公司之间
是否存在同业竞
争或潜在同业竞


是□ 否√

浩物机电已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,并就本次交易后可
能存在的同业竞争拟定了解决措施。


收购人是否拟于
未来12个月内继
续增持

是□ 否√

收购人前6个月
是否在二级市场
买卖该上市公司
股票

是□ 否√

是否存在《收购管
理办法》第六条规
定的情形

是□ 否√

是否已提供《收购
管理办法》第五十
条要求的文件

是√ 否□

是否已充分披露
资金来源

是√ 否□

是否披露后续计


是√ 否□

是否聘请财务顾


是√ 否□

本次收购是否需
取得批准及批准
进展情况

是√ 否□




收购人是否声明
放弃行使相关股
份的表决权

是□ 否√






(此页无正文,为《<四川浩物机电股份有限公司收购报告书>之附表》之签章
页)











收购人:天津市浩物机电汽车贸易有限公司



法定代表人:___________

颜广彤



年 月 日




















(此页无正文,为《<四川浩物机电股份有限公司收购报告书>之附表》之签章
页)











收购人:天津市浩诚汽车贸易有限公司



法定代表人:___________

张洪皓



年 月 日




(此页无正文,为《<四川浩物机电股份有限公司收购报告书>之附表》之签章
页)











一致行动人:天津天物汽车发展有限公司



法定代表人:___________

冯琨



年 月 日










(此页无正文,为《<四川浩物机电股份有限公司收购报告书>之附表》之签章
页)













一致行动人:天津天物国际贸易发展有限公司



法定代表人:___________

冯琨



年 月 日






(此页无正文,为《<四川浩物机电股份有限公司收购报告书>之附表》之签章
页)













一致行动人:天津市新濠汽车投资有限公司



法定代表人:___________

颜广彤



年 月 日












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