[公告]上海电力:国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目控股股东申请变更资产办证承诺期限的核查意见

时间:2019年06月12日 17:56:11 中财网


国泰君安证券股份有限公司

关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目

控股股东申请变更资产办证承诺期限的核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证
券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规
定的要求,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“独立财务顾
问”)作为上海电力股份有限公司(以下简称“上海电力”、“公司”)发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易(以下简称“该次重组”)的
独立财务顾问,对上海电力该次重组中控股股东关于资产完整性的承诺完成进展
情况及控股股东申请变更资产办证承诺期限事项进行了核查,具体情况如下:

一、承诺的背景及具体内容

2017年6月26日,上海电力召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了公
司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关议案。截至
2017年11月25日,该次重组已完成资产交割,具体情况详见公司于2017年11月25
日发布的《上海电力股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易资产交割完成情况的公告(2017临-61)》。


2017年9月6日,国家电力投资集团公司(以下简称“国家电投”)就该次重
组注入资产的完整性作出承诺,具体如下:

1、本公司已经合法拥有国家电投集团江苏电力有限公司(以下简称“标的
公司”)100%股权的完整权利,对标的公司的出资已全部到位,不存在出资不实、
抽逃出资等行为。江苏公司及其子公司的设立及历次股权变动均已履行必要的国
资审批等程序,相关行为不存在纠纷和潜在纠纷,不存在国有资产流失的情形,
结果合法有效。


2、本公司所持标的公司100%股权不存在限制或禁止转让的情形,包括但不
限于司法冻结、股权质押等情况,也不存在任何协议、承诺或其他有法律约束力


的文件限制或禁止转让的情形。


3、就标的公司相关下属子公司存在使用国有划拨土地的情况,本次交易完
成后,如因法律法规、国家政策要求等原因导致该等子公司土地无法正常使用,
上海电力股份有限公司(以下简称“上海电力”)造成损失的(不含相关子公
司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他
相关税费),本公司将对上海电力进行足额现金补偿。补偿时间为上述实际损失
发生后的3个月内。


4、就标的公司相关下属子公司存在项目用地及房产未办理权属登记的情况,
本公司确认该等资产正在办理登记手续,不存在争议或纠纷,相关子公司有权占
有及使用该等资产。本公司承诺将积极督促标的公司如期办理上述资产权属证书
(办理期限详见附件)。本次交易完成后,如存在无法办理或延期办理上述土地
及房产权属证书的情形,并导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失(包括
但不限于政府处罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔
等),本公司将对上海电力进行足额现金补偿。补偿时间为上述实际损失发生后
的3个月内。


5、就标的公司存在海域使用权证未办理权利人名称变更登记的情况,本公
司确认该等海域正在办理相关权属证书过户手续,不存在争议或纠纷,相关子公
司有权使用该等海域。本公司承诺于2018年12月前完成相关权证的变更登记工
作。本次交易完成后,如存在无法办理或延期办理上述海域变更登记的情形,并
导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失(包括但不限于政府处罚款、政府
责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等),本公司将对上海电力
进行足额现金补偿。补偿时间为上述实际损失发生后的3个月内。


附件:资产权属证书办理期限情况表

序号

对应项目公司

坐落

面积(m2)

预计办理完成时间

房产

1

国家电投集团
东海新能源
限公司

连云港市东海县桃林镇马陵山
(综合楼)

424.00

2019年6月

2

连云港市东海县桃林镇马陵山
(35KV配电楼)

170.00




序号

对应项目公司

坐落

面积(m2)

预计办理完成时间

3

连云港市东海县桃林镇马陵山
(值班室)

30.00

4

连云港市东海县桃林镇马陵山
(无功补偿装置室)

73.00

5

国家电投集团
滨海新能源
限公司

滨海港镇合心村(门卫室及大
门)

40.78

2018年6月

土地

1

国家电投集团
东海新能源
限公司

东海县桃林镇上河村境内及西
山林场部分区域

17,050.00

2019年6月

2

国家电投集团
滨海风力发电
有限公司

盐城市滨海县

18,400.00

2018年6月

海域

1

国家电投集团
江苏滨海港航
有限公司

江苏滨海港10万吨级航道北防
波拦沙堤工程

292,768.00

2019年6月

2

江苏滨海港10万吨级航道南防
波拦沙堤工程

109,476.00



二、承诺事项履行完成情况

前述承诺中,国家电投集团滨海新能源有限公司、国家电投集团滨海风力发
电有限公司对应房产、土地均已完成办证工作,完成了承诺事项;国家电投集团
东海新能源有限公司(以下简称“东海新能源”)对应马陵山风电场项目房产及
土地、国家电投集团江苏滨海港航有限公司(以下简称“港航公司”)对应海域
使用权尚未完成办证工作,且预计无法在原承诺期限2019年6月完成。


三、承诺事项未完成的原因

上述承诺事项部分未完成的主要原因如下:

东海新能源对应土地、房产权证办理环节较多、流程较长,需政府、国土等
部门审核批复,同时需根据土地新政更新完善申请文件,因此暂未完成。


港航公司对应海域使用权证由于盐城市滨海港工业园区考虑规划修编等因
素暂停辖区内土地及岸线资源的交易转让,因此需待盐城市滨海港工业园区重启
交易转让受理程序后再行办理。



四、承诺变更方案

按照国家电投前述承诺,如存在无法办理或延期办理上述土地、房产、海域
使用权权属证书的情形,并导致国家电投集团江苏电力有限公司及其子公司产生
额外支出或损失(包括但不限于政府处罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的
相关支出、第三方索赔等),国家电投将对公司进行足额现金补偿。经国家电投
集团江苏电力有限公司确认,上述未办证事项未给公司造成额外支出或损失,也
未影响公司正常生产经营。


为继续推进上述土地、房产及海域使用权权属证书的办理,国家电投拟延长
原承诺事项对应期限,将东海新能源对应土地及房产权证的办理期限延长至2020
年12月31日,将港航公司海域使用权证办理期限延长至盐城市滨海港工业园区同
意受理后六个月内。


五、审议程序

为保护中小投资者利益,根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,公司2019
年第五次临时董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产项目变
更资产办证承诺期限的议案》,关联董事王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂
毅涛、黎圣波、寿如锋先生回避了表决,独立董事、监事会均对该事项发表了明
确的同意意见,该议案尚需提交股东大会审议。


六、独立董事意见

经审查,独立董事认为国家电投出具的变更后的承诺,符合监管要求,不存
在损害上市公司及股东利益的情形,一致认可并同意将议案提交股东大会审议。


七、监事会意见

经审议,监事会同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产项目变更资产
办证承诺期限的议案》,该议案须提交股东大会审议。


八、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,上海电力发行股份及支付现金购买资产项目控


股股东申请变更资产办证承诺期限事项及审议程序符合《公司法》、《上市公司
监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益
的情形。本次控股股东承诺变更事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董
事回避表决,独立董事发表了同意意见,尚需提交公司股东大会审议。


(以下无正文)


(本页无正文,系《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产项目控股股东申请变更资产办证承诺期限的核查意见》
之盖章页)









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