[分配]万东医疗:北京市君合律师事务所关于北京万东医疗科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

时间:2019年06月12日 18:11:00 中财网














北京市君合律师事务所关于


北京万东医疗科技股份有限公司


差异化分红事项之专项法律意见书





致:
北京万东医疗科技股份有限公司


根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》


)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称

《证券法》


)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试
行)》(以下简称

《回购办法》



、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》(以下简称

《补充规定》


)、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》(以下简称

《回购细则》


)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下
简称

《上市规则》


)以及
《北京万东医疗科技股份有限公司章程》等相关法律、
法规及规范性文件的规定,本所律师就北京万东医疗科技股份有限公司(以下简


公司



2018
年度
利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理
(以下简称


次差异化分红


)相关事项出具本法律意见书。



按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,
依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的
事实
,本所律师发表法律意见声明如下:


1
、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,对公司
本次差异
化分红
合法、合规、真实、有效进行了核查,保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。



2
、公司及相关方已保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所



必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并且有关书
面材料及证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的
复印

与原件具有一致性。



3
、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。



4

本所律师

就本次
差异化
分红
所涉及
相关中国法律问题发表意见,
并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告
中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所及本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格。

本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相
关的事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一
般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



5
、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披
露本法律意见书的内容,但公司作上述引用、披露时,不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供
本次
差异化分红事项之目的而使用,除非事先取得本所律
师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何
部分用作任何其
他目的。



基于上述,本所律师现发

如下法律意见:


一、本次差异化分红申请原因


公司于
2018

10

21

召开公司第七届董事会第二十六次会议
、于
2018

11

7
日召开
公司
第一次临时股东大会

审议通过

《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份预案的议案》
,并于
2019

2

18
日召开第八届董事会第二次会议审议
通过《关于调整
<
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案
>
的议案》,
同意公
司以自有资金、以集中竞价交易方式回购公司部分股份(以下简称

本次股份回



)。



公司于
2019

5

20
日召开
2018

年度股东大会,审议通过

公司《
2018

度利润分配预案》,
同意公司拟以总股本为基数,每
10
股派发现金股利
人民币
1.00
元(含税)。



截至本法律意见书出具之日,
公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
1,2
96
,
6
11
万股,占公司目前总股本的比例约为
0.24
%





根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司已回购股份不参与利润分
配、公积金转增股本,因此
,公司
2018
年度权益分配实施差异化分红。



二、本次差异化分红
方案


本次利润分配方案以公司总股本
540,816,199
股,扣除回购专户上累计已回购
的股份
1,2
96,6
11
股,即以
539,5
19
,
5
88
股为基数,每
10
股派发现金股利人民币
1.00
元(含税),共计派发现金红利
53,95
1
,
95
8.80
元。



三、本次差异化分红的计算依据


公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价:


除权(息)参考价格=[(前收盘价格
-
现金红利

+配(新)股价格
×
流通
股份变动比例]
÷

1
+流通股份变动比例)。



公司本次进行差异化分红,因此,上述公式中现金红利指以实际分派根据总
股本摊薄调整后计算得
出的每股现金红利:


每股现金红利=本次实际参与分配的股本数
×
每股分红金额
÷
截至
2018

12

31
日公司总股本
=539,5
19,5
88×0.10÷540,816,199≈0.10
元/股。



公司本次仅进行现金红利分配,无送股和转增分配,因此,流通股不会发生
变化,流通股份变动比例为
0




公司除权(息)参考价格
=[
(前收盘价格
-
0.10

+0]÷[1+0]


因此,公司回购股份不参与分红对除权(息)参考价影响较小,按照股东大
会决议每股获得的现金分红数额不变。



四、结论意见


经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,不存在损害公司及其全体股东利益的情形。



本法律意见书正本两份,无副本。




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