[公告]盛和资源:中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司以募集资金暂时补充流动资金的核查意见

时间:2019年06月12日 18:11:22 中财网


中信建投证券股份有限公司


关于


盛和资源控股
股份有限公司


以募集资金暂时补充流动资金
的核查意见










中信建投证券股份有限公司(以下简


中信建投证券




独立财务顾问



作为
盛和资源控股
股份有限公司(以下



盛和资源




公司


)发行股份
及支
付现金
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第
2

——
上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(
2013
年修订)》等有关规
定,对
盛和资源

以募集资金暂时补充流动资金
的事项进


慎核查,出具核查
意见如下:


一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《
关于核准盛和资源控股份有限公司向黄平等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复
》(证监许可
[201
7
]
186

)核准,公司
以非公开发行股票的方式向
6

投资者发行了人民币普通股
77
,
980
,
00
0
股新股,
每股面值
1
元,每股发行价格为人民币
8.5349
元。本次非公开发行股票募集资
金总额
665
,
551
,
502
.
00
元,扣除各项发行费用
18
,
0
2
0,0.0

(含税)
,实际募
集的资金


647
,
531
,
502
.
0
0
元。

瑞华
会计师事务


特殊普通合伙)(以下
简称

瑞华
会计师


)就募集资金到账事项出具了

瑞华


[20
1
7
]
015703

《验
资报告》


,确认募集资金到账。



为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、公司《募集资金管理
制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定,对募集资金设立专用账户进行管


理,并与独立财务顾问、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。


截止 2019 年 6 月 12 日,本次募集资金专用账户开立及存储情况如下:

序号

开户银行

账号

募集资金专用帐户余额

1

平安银行成都分行营业部

15000054898783

195,326,775.75

2

乐山市商业银行成都分行

020000028611

200,866,169.56

合计

--

396,192,945.31



备注:募集资金专用账户余额包含已产生的利息及支付的手续费。


二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司在《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》(以下简称“重组报告书”)中披露的本次配套募集资金的用途及
具体使用情况如下:


用途

金额(万元)

年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目

20,000.0000

年产5万吨莫来石项目

20,178.0000

支付标的资产现金对价

22,375.7313

支付本次交易费用

4,001.4189

合计

66,555.1502



根据
重组
报告书,
本次募集配套资金到位之前,公司将依据项目的进展需要
以自筹资金先行投入;募集配套资金到位后,公司将置换本次发行前已投入使用
的自筹资金。

若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过自筹
资金予以解决。



三、募集资金项目基本情况

截止
201
9

6

12
日,募集资金投资项目的基本情况如下:


单位:万元

募集资金投资项目

募集资金投资总额

募集资金

累计投资金额

募集资金

投资项目余额

年产2万吨陶瓷纤维保温制品
项目

20,000.0000

565.00

19,435.00

年产5万吨莫来石项目

20,178.0000

465.00

19,713.00

支付标的资产现金对价

22,375.7313

22,375.7313

0

支付本次交易费用

4,001.4189

3,682.80

318.6189

合计

66,555.1502

27,088.5313

39,466.6189




四、前次使用募集资金暂时补充流动资金的归还情况

2017年6月7日公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的的议案》,为提高募集资金的使用效率,减少财
务费用,降低运营成本,同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及
募集资金使用计划正常进行的前提下,使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时
补充流动资金,该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,使用期限
自董事会通过之日起不超过12个月。截止2018年6月1日,公司已将用于暂时补充
流动资金的募集资金 3 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。


2018年6月8日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》,为提高公司募集资金的使用效率,减少
财务费用,降低运营成本,维护公司和股东的利益,在确保募集资金投资项目建
设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,同意公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金,该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使
用,总额不超过3亿元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止
2019年6月5日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金3亿元全部归还至公
司募集资金专用账户。


五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

截止目前,公司的两个募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”及“年
产5万吨莫来石项目”,仅投入前期金额(分别为565万元和465万元),成立了
海南海拓矿业有限公司东路分公司,完成部分前期准备工作:场地清理与平整、
技术合作单位选定、项目工艺路线方案实验,与供应商签订了仪器采购合同和技
术转让合同。目前受政策变化的影响,海南省严格控制对高能耗、传统制造业项
目的审批,使得公司的两个募投项目建设无法按照原定计划推进。为落实公司
2019年第一次临时股东大会的要求,2019年初至2019年5月项目公司多次组织专
家和技术人员到广西、福建漳州等意向项目建设地点进行实地考察,已初步选定
目标用址,尚需与相关政府或企业进行商谈拿地或合作等工作。待初步落实异地
建设用地的选址工作后,根据选址的情况公司将组织编制异地建设的可行性研究
报告。经测算,未来一年项目资金需求不超过9,000万元。为提高公司募集资金


的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,维护公司和股东的利益,在确保募
集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司
决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,该项资金仅限于与公司主营业务
相关的生产经营使用,总额不超过3亿元,使用期限自董事会审议通过之日起不
超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排
借用资金的归还,不会影响募集资金投资项目的实施。本次借用资金到期前,公
司将及时归还至募集资金专用账户。


公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用
于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资
计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


公司不存在前次募集资金用于暂时补充流动资金尚未归还的情况。


六、本次以募集资金暂时补充流动资金履行的审批程序

1、公司本次以募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二
次会议审议通过。


独立董事对上述事项发表了同意意见。


2、公司本次以募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届监事会第二
次会议审议通过。


公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定,符合监管部门的相关监管要
求。


七、独立财务顾问意见

经核查,中信建投证券认为:

公司以募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准,
独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,且有利于提高募集资金的
使用效率。


上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013


年修订)》等有关规定。中信建投证券对于公司使用募集资金暂时补充流动资金
事项无异议。




(以下无正文)



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