[年报]*ST信威:关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

时间:2019年07月12日 00:11:03 中财网


证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临2019-075

北京信威科技集团股份有限公司

关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






重要风险提示:

. 关于海外业务担保情况相关风险:截至2018年末,公司海外业务签署订单总
金额为21.99亿美元及29.64亿元人民币,共确认收入131.69亿元人民币(16.90亿
美元、25.18亿元人民币),累计回款9.52亿美元及29.25亿元人民币,应收账款为
7.38亿美元及0.2亿元人民币。公司和金华融信为海外项目共提供保证金质押担保合
计125.66亿元人民币,近期,柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项
目、巴拿马项目的部分合作银行发生担保履约,公司提供担保的部分保证金被划转,
合计金额为56.90亿元,剩余保证金68.76亿元尚未履约。

. 关于海外业务项目情况相关风险:截至2018年末,公司已拓展的海外项目运
营及建设进度较原计划有所延后,各项目进展延后了2-4年。海外项目的贷款于2019
年6月后陆续到期,经与银行沟通,原计划可以通过续贷的方式进行还款,且海外
项目运营商及相关方从2020-2022年开始靠自身运营能力开始陆续还款。但近期,银
行对部分海外项目进行担保履约,公司提供担保的部分保证金被划转,合计金额为
56.90亿元,剩余保证金68.76亿元尚未履约。后续不排除有其他金融机构扣划保证
金进行担保履约的风险。

. 关于公司持续经营能力相关风险:如果公司重大资产重组在2019年无实质性
进展,将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复,买方信贷业务在2019年将无
法持续进行,相应的应收账款无法全部收回,同时公司将承担担保义务,对公司持
续经营能力带来较大负面的影响。

. 关于公司债偿和流动性风险:截至2018年12月31日公司各项有息负债合计
94.20亿元,其中:银行类金融机构借款24.99亿元,非银行类金融机构借款17.56
亿元,发行债券本金(公募)19.97亿元,发行债券本金(私募)13.77亿元,非公开
定向债务融资工具11.8亿元,非关联单位借款0.65亿元,关联单位及自然人借款2.48



亿元,非关联自然人借款2.99亿元。涉及交叉违约的金额为76.94亿元,已经到期且
正在协商展期的金额为21.01亿元。若公司特殊的内外部环境不能按照预期得以有效
改善,未来公司将不能有效降低现金质押担保的比例,或者出现买方信贷客户无法归
还贷款情况,公司可能面临担保代偿风险及资金压力上升,从而进一步加剧公司流动
性的问题。

. 关于预计负债和相关减值的风险:截止到报告期末,公司认为提供担保的或
有义务不满足会计准则确认预计负债的条件,公司2018年度未计提预计负债。年报
披露日后,在公司无法预测的情况下,部分银行将公司及金华融信担保保证金进行扣
划,用于担保履约,公司担保能力下降情况有所加剧,公司认为部分扣划行为与有关
约定不一致。同时,公司自第一笔担保履约发生开始,结合公司年报披露日后的变化
情况,对公司担保事项及海外项目的建设运营情况重新进行评估并计提预计负债,并
对应收账款、存货等与海外项目相关的资产进行减值测试,可能就相关资产进行减值。

. 会计师无法表示意见的风险:我们无法判断公司未确认相关预计负债的原因
是否合理,以及无法判断其依据是否充分;我们无法判断公司对乌干达等项目未确认
收入未来的可实现性的评估的相关回复是否合理,我们无法判断公司对公司持续经营
能力的相关回复是否合理,未能取得相关的充分、适当的审计证据;我们无法判断公
司减值测试过程是否合理,以及无法判断坏账准备计提是否适当;我们无法判断公司
对相关其他应收款减值测试的过程及坏账准备的计提是否合理;我们无法判断公司对
与网络通信业务相关的存货是否充分计提了存货跌价准备的回复是否真实、合理;我
们无法判断公司2018年计提相关0.58亿元存货跌价准备是否合理。

. 关于北京信威减值测试的风险:根据公司前次重组的相关约定,业绩承诺期
限届满时,公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测
试,目前公司减值测试尚在进行中,尚未完成,无法确定北京信威是否已发生减值。

. 关于股权的风险提示:公司实际控制人王靖先生持有公司股份29.3%,已
全部质押。





北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“信威集团”)于2019
年5月31日收到上海证券交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司2018年年
度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0826号,以下简称“《问询函》”),
根据问询函的要求,现将相关问题回复如下:


在本回复中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义

报告期



2018年1月1日至2018年12月31日

信威集团、公司



北京信威科技集团股份有限公司

北京信威



北京信威通信技术股份有限公司

重庆信威



重庆信威通信技术有限责任公司

信威永胜



北京信威永胜通信技术有限公司

金华融信



北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)

盛世金华



北京盛世金华投资有限公司

上海银行



上海银行股份有限公司北京分行

工银亚洲



中国工商银行(亚洲)有限公司

民生银行



中国民生银行股份有限公司北京分行

口行重庆分行



中国进出口银行股份有限公司重庆分行

恒丰北分



恒丰银行股份有限公司北京分行

Prosat



Prosat Ltd

Jovius



Jovius Limited

德信香港



德信(香港)投资控股有限公司

XINWEI Cambodia



XINWEI(CAMBODIA)TELECOM
CO.,LTD.(XINWEI)

Lavia Investment



Lavia Investment Company Limited

WiAfrica



WiAfrica Tanzania Limited

Novatel



Novatel Investment Co., Ltd





一、关于公司审计意见

公司2018年被审计师出具无法表示意见的审计报告,形成无法表示意见的基础
包括大额资产减值准备计提的合理性、对部分存货未能实施必要的审计程序以及与
持续经营相关的多项重大不确定性。请就上述审计报告无法表示意见所涉问题作出
说明:

1.审计报告显示,截至2018年12月31日公司为海外项目运营商及其股东提供
的质押及保证担保金额共计141.8亿元,公司未就该等或有事项确认预计负债。如公
司最终承担相关担保义务,将发生巨额损失,对持续经营能力造成重大不利影响。




请公司(1)列示相关买方信贷担保的担保对象、担保金额、担保方式、相关质
押担保资产目前的存放状态,是否存在资产冻结划转等情况,并结合相关海外项目
的具体进展情况和贷款收回的可能性评估公司最终承担相关担保义务的可能性、对
公司的影响以及公司已采取或拟采取的风险防范措施;

公司回复:


截至2018年末,公司海外业务拓展的项目包括:柬埔寨项目、乌克兰项目、俄
罗斯项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目、乌干达项目、爱尔兰项目、
北爱尔兰项目。上述项目合计签署订单总金额为21.99亿美元及29.64亿元人民币,
共确认收入16.90亿美元及25.18亿元人民币,累计回款9.52亿美元及29.25亿元人
民币,应收账款为7.38亿美元及0.2亿元人民币。


公司海外业务采用买方信贷业务模式,目前共为柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗
斯项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目提供保证金质押担保,保证金合
计为125.66亿元人民币。近期公司为柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加
拉瓜项目、巴拿马项目的部分合作银行担保履约,上述为海外项目提供担保的部分保
证金被划转,合计金额为56.90亿元,剩余保证金68.76亿元尚未履约。



1)2018年末,公司为海外项目提供担保的情况如下(表一):

单位:人民币万元


所属项


担保人

被担保人

海外客户实
际提款额
(截至目
前)

担保合计金额

保证担保
金额

银行存款质押
担保金额

保函开具行/
保证金存放


银行存款质
押担保方式

担保物存放状态

是否存在资金冻结划
转等情况

担保相关信
贷的用途

是不是
有反担
保安排

反担保物

柬埔寨
项目

北京信威、

重庆信威

XINWEI
Cambodia

14,380万美


104,222.49

-

104,222.49

北京国开行

存单及保证
金质押

银行保证金账户



用于支付货
款、运营资
金、归还前
续贷款



XINWEI
Cambodia电信
频率牌照抵
押、SIF
Telecom
Cambodia
Limited 60%股
权质押

北京信威

SIF Telecom
Cambodia Limited

24,775万美


179,539.38

-

179,539.38

中信银行
京分行

存单及保证
金质押

银行保证金账户



北京信威

XINWEI
Cambodia

970万美元

7,064

-

7,064

平安银行
京分行

保证金质押

银行保证金账户



北京信威

XINWEI
Cambodia

9,540.79万
美元

67,910.61

-

67,910.61

交通银行
岛分行

保证金质押

已赔付

是,约6.58亿元人民
币已赔付给交通银行
离岸中心

北京信威

XINWEI
Cambodia

2,500万美元

19,222.32

-

19,222.32

招商银行
京分行

保证金质押

银行保证金账户



小计

52,165.79万
美元

377,958.80



377,958.80







6.58亿元




乌克兰
项目

金华融信、北
京信威

Desin(HK)Investment Holding
Limited

282,653.92
万元人民币



283,337.23



-

283,337.23

上海银行
京分行、民
生银行北京
分行

存单及保证
金质押

已赔付

是, 28.29亿元人民
币已赔付给中国工商
银行(亚洲)有限公
司、1.27亿元人民币
赔付给上海银行(香
港)有限公司

支付德胜购
买Jovius的股
权款,最终
用于偿还前
续设备采购
款对应的贷




Jovius的股权
质押

金华融信、北
京信威

Desin(HK)Investment Holding
Limited

1,100万美
元、4,620万
元人民币

12,747.4

-

12,747.4

上海银行
京分行

存单及保证
金质押

已赔付

北京信威

Jovius Limited

11,500万美


84,440

-

84,440

民生银行
京分行

存单及保证
金质押

银行保证金账户



小计

287,273.92
万元人民
币、12,600
万美元

380,524.63

-

380,524.63

-

-

-

19.56亿元

俄罗斯
项目

信威集团、北
京信威、北京
瑞平、信威永
胜、重庆信威

Russwill Telecom
Limited

311,711.24
万人民币

318,570.37

67,671.15

250,899.22

口行重庆分
行,建设银
行北京分行

保证金质押

银行保证金账户

是,部分银行存款质
押担保金约6.18亿元
人民币赔付给建设银
行香港分行

用于支付货
款和运营资
金、归还前
续贷款



Russwill
Investment
Holdings
Limited 62%股
权质押

信威集团、北
京信威

Polaris Genies
Telecom Limited

143,623.8万
元人民币

150,821.40

58,054.44

92,766.96

恒丰北分

存单及保证
金质押

已赔付

是,全部银行存款质
押担保金约9.28亿赔
付给恒丰银行北京分


用于支付货




小计

455,335.04
万元人民币

469,391.77

125,725.59

343,666.18

-

15.46亿元人民币

-




尼加拉
瓜项目

北京信威

Lamericom
International
Co.,Ltd.

93,955.97万
元人民币

96,810.08

-

96,810.08

广发北分

保证金质押

银行保证金账户



用于支付货
款和运营资
金、归还前
续贷款



Lamericom
International
Co.,Ltd500,000股股权

坦桑尼
亚项目

信威集团、北
京信威、王靖

Lavia Investment
Company Limited

78,900.91万
元人民币

86,784.48

33,674.15

53,110.33

恒丰北分

民生北分

存单及保证
金质押

部分已赔付

是,其中部分银行存
款质押担保金约4.84
亿元人民币已赔付给
恒丰银行北京分行

用于支付货
款和运营资
金、归还前
续贷款



Lavia
Investment
Company
Limited股权
质押

巴拿马
项目

信威集团、北
京信威、王靖

Innovaciones
Technologicas
(Innvatech),S.A.

6,912.96万
元人民币

6,993.49

2,430.33

4,563.16

恒丰北分

存单质押

已赔付

是,全部银行存款质
押担保金约4,563.16
万元人民币已赔付给
恒丰银行北京分行

用于支付货
款和运营资
金、归还前
续贷款



Innovaciones
Technologicas
(Innvatech),S.
A.股权质押

合计



1,418,463.26

161,830.07

1,256,633.19













2)截止2018年末,公司海外项目销售的情况如下(依次为表二、表三):



单位:万美元

所属项


公司合同签
署方

签订时间

销售对象

销售内容

订单的金额

已确认收
入的金额

应收账款

回款金额

柬埔寨
项目

香港信威

2011年

Xinwei(Cambodia)
Telecom Co.,Ltd.

McWiLL基站系统设备、核心网
系统设备、终端、服务器、配


38,858.42


38,519.07


5,165.26


33,353.80




件、技术转让

俄罗斯
项目

重庆信威

2014年

Polaris Genies Telecom
Limited

McWiLL基站系统设备、核心网系
统设备、服务器


66,203.07


66,203.02


25,457.53


40,745.49

重庆信威

2015年

Limited Liability
Company “NIRIT-
XINWEI Telecom
Technology Co., Ltd.

终端、服务器、配件


304.19


272.58


-78.11


350.70

尼加拉
瓜项目

重庆信威

2013年

Xinwei Intelcom.NIC,S.A.

McWiLL基站系统设备、核心网系
统设备、终端、服务器、配件


20,893.34


20,783.34


11,161.41


9,621.93

坦桑项


重庆信威

2015年

WiAfrica Tanzania Ltd

McWiLL基站系统设备、核心网系
统设备、服务器、配件


42,632.69


42,632.69


32,123.59


10,509.10

巴拿马
项目

重庆信威

2015年

Innovaciones
Technologicas
(Innvatech),S.A.

McWiLL基站系统设备、核心网系
统设备、终端、服务器、配件


608.53


608.53




608.53

乌干达
项目

重庆信威

2016、2017


WiAfrica Uganda Limited

McWiLL基站系统设备、核心网系
统设备


42,771.02







爱尔兰
项目

重庆信威

2016年

Netiv Ireland Limited

McWiLL基站系统设备和核心网系
统设备


5,308.00







北爱尔
兰项目

重庆信威

2016年

Personal Broadband UK
Limited

McWiLL基站系统设备和核心网系
统设备


2,356.00























































单位:人民币万元








所属
项目

公司合同
签署方

签订
时间

销售对象

销售内容

软件生产


硬件
生产


软件
经销


软硬件集
成商

出口商

订单的金


已确认收
入的金额

应收账


回款金额

乌克
兰项


北京信
威、信威
永胜、瑞
平通信

2012


中国成套

软件、核
心网系统
设备

北京信
威、信威
永胜、瑞
平通信



中国
成套

高鸿数
据、高鸿
信息

中国机


220,741.30

188,667.78



220,741.30

重庆信威

2015


高鸿数据

McWiLL基
站系统设




重庆
信威



高鸿数
据、高鸿
信息

中国机


34,761.87

28,176.38

2,017.50

30,948.87

重庆信威

2015


高鸿信息

McWiLL基
站系统设




重庆
信威



高鸿数
据、高鸿
信息

中国机


40,851.90

34,916.15



40,851.90




3)相关海外项目具体进展情况和贷款收回的可能性

截至2018年末,公司已拓展的海外项目中,柬埔寨项目和尼加拉瓜项目已经进
入商业运营初期阶段,乌克兰项目、俄罗斯项目、坦桑尼亚项目、巴拿马处于网络建
设期,乌干达项目、爱尔兰项目、北爱尔兰项目尚未开始建设。柬埔寨项目和尼加拉
瓜项目年度收入分别为约9082万美元和700万美元,目前仍处于亏损状态,运营进
度较原计划有所延后。乌克兰项目、俄罗斯项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目建设进
度较原计划有所延后。同时,公司作为内保外贷业务的担保方,公司担保能力较往年
暂时有所下降,导致项目运营商未能提款,对项目运营商的资金状况形成负面影响,
不利于各海外项目进度的按期实现,客观上延长了公司的担保期限。


截止到报告期末及2018年年报出具日,公司认为相关海外项目可行性并未发生
重大变化,公司对海外业务担保暂无履约风险。公司2018年年报披露后,相关担保
履约的银行将公司及金华融信担保保证金进行扣划,进行担保履约,金额总计人民币
56.9亿元,公司担保能力下降情况有所加剧。上述事项可能导致买方信贷业务短期
内无法恢复,相应的应收账款可能无法收回,同时公司承担担保履约责任,对公司
持续经营能力带来较大负面的影响。后续不排除有其他金融机构扣划保证金进行担
保履约的风险。


I海外项目的具体进展情况和贷款收回的可能性及对公司的影响

① 柬埔寨项目


2011年,XINWEI Cambodia获取了1795MHz‐1805MHz 频段及全业务电信运
营牌照,获准开展全业务电信服务,包括但不限于基础语音、短消息、增值业务、
VOIP、视频、移动多媒体广播以及ISP/ICP宽带等业务。截止2018年末,McWiLL
网络已覆盖柬埔寨全境各主要省份和所辖县一级城镇以及柬埔寨所有国家公路沿线,
实现了McWiLL网络在柬埔寨的全境面积覆盖和90%的人口覆盖,完成了网络建设
规划目标。


根据运营商提供的数据,截至2018年末,XINWEI Cambodia在全国已拥有10
家自营营业厅,2000余个代理销售网点,2018年累计发展各类用户174万户,实现
营业收入9,082万美元,营业收入比2017年实现了50.4%的增长。目前,XINWEI
Cambodia已是柬埔寨排名前四的移动运营商和排名前三的宽带运营商。


受公司特殊内外部环境影响,导致柬埔寨项目运营初期延长,收入无法覆盖折旧
费及其他支出,这与其所处经营周期是相关的,另外由于公司特殊的内外部环境的影


响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款。上述两方面的原
因,导致柬埔寨项目运营进度较原计划有所延后,客观上延长了公司的担保期限,但
该项目整体可行性未发生重大变化。


② 乌克兰项目


根据运营商提供的数据,截止2018年末,Prosat已取得乌克兰全国通信和信息
领域调控委员会颁发的1785-1805MHz 段频率全国使用牌照,并获得了无线网络运营
维护许可证;获得了基辅、基辅州宽频无线接入许可;获得了7个州的微波频率使
用牌照;获得了相关设备包括CooTel智能手机、智能手持/车载终端、无线/数据模
块、基站及核心网产品等所需的型号认证。为推动乌克兰项目公网放号运营的实
现,Prosat继续推进公网建设工作,同时,重点开展了军网(军队、边防)、特种通
信(政府、警察、消防等)、行业专网(铁路、机场等)、企业专网(工厂、矿区等)
等通信网络建设,共完成6个核心网的部署,并为政府客户完成了快速部署一揽子解
决方案设计及产品部署。目前公司尚未正式进入商业运营阶段,暂无规模化主营业务
收入。


因为乌克兰大选前的社会环境影响了乌克兰的经济发展,另外由于公司特殊的内
外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款。上
述两方面的原因,导致乌克兰项目建设进度较原计划有所延后,客观上延长了公司的
担保期限,但该项目整体可行性未发生重大变化。


③ 俄罗斯项目


根据运营商提供的信息,截止到2018年末,已完成了McWiLL通信技术标准在
俄罗斯联邦的国标注册,McWiLL通信技术各环节的标准均已注册完成。已获取17
个百万级人口城市核心网互联互通认证证书。莫斯科核心网的合法监听认证已通过俄
联邦国家安全局测试。中央区、西北区、南区、西伯利亚区、远东区、伏尔加区等均
已启动规模化无线网络建设,传输网络已完成各大城市的传输链路并开通本地出口,
核心网络已完成了17个百万人口城市的核心网硬件建设和调试。NIRIT-XINWEI在
莫斯科、圣彼得堡、克拉斯诺亚尔斯克分别建设了McWiLL示范网络,力求满足意
向用户的各项需求,目前已完成对各大企业的产品功能演示,并向相关客户输出了具
体的技术实现方案。


2018年俄罗斯项目仍处于建设期,网络建设、管理提升、市场开发等各项工作
均需要不断完善,目前项目大量的储备客户向实际用户的转换速率较低,网络覆盖需


要进一步加深,另外由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有
所下降,导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因,导致俄罗斯项目建设进度较
原计划有所延后,客观上延长了公司的担保期限,但该项目整体可行性未发生重大变
化。


④ 尼加拉瓜项目


Xinwei Intelcom Nic S.A公司于2016年4月27日在首都Managua正式启动商用
放号。截止到2018年12月31日,运营商已完成包括首都马那瓜在内的全国多个重
点城市商用放号,商用网络覆盖人口总数超300万(占全国总人口超过50%),根据
运营商提供的数据,2018年已完成8个自营营业厅的建设,分别在首都Managua、
港口城市Chinandega、重要旅游城市Leon以及北加勒比地区等,已开通的合作营业
厅有Massaya、Granada、Rivas、Boaco、Jinotepe、Esteli、Matagalpa等城市,首都所
有的大型商场都已经设立了Cootel营业厅或代办点,除自建营业厅外还拥有代理商近
500个,运营商2018年全年实现主营业务收入约700万美元,目前,Xinwei Intelcom
Nic S.A已成当地第三大电信运营商。


尼加拉瓜2018年4月开始发生社会动荡并持续约半年时间,重创尼加拉瓜经济,
另外由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项
目运营商未能提款。上述两方面的原因,导致尼加拉瓜项目运营进度较原计划有所延
后,客观上延长了公司的担保期限,但该项目整体可行性未发生重大变化。


⑤ 坦桑尼亚项目


根据运营商提供的数据,截止到2018年末,WiAfrica核心机房已完成了基础设
施和核心网设备的硬件安装与软件调试,已达到商业投产标准。互联互通方面已完成
至TCRA、TTCL、Smart、Halotel、Zantel、Vodacom、Tigo、Airtel、Seacom的光纤
连接和联调测试。无线网络建设方面完成了达累斯萨拉姆市区的一体化基站建设和开
通,实现了达市80%区域的无线网络覆盖。目前已经成为本地市场的光纤接入服务提
供商,已经为少量本地公司商户和中资机构/公司商户提供了光纤宽带接入服务,截
止2018年末已发展光纤客户数百个。


坦桑尼亚项目尚处于建设初期,由于坦桑尼亚整体通信市场发展较为落后,站点
获取与铁塔建设都较为困难,导致项目运营公司站点获取工作较原计划有所延后,另
外由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目
运营商未能提款。上述两方面的原因,导致坦桑尼亚项目建设进度较原计划有所延后,


客观上延长了公司的担保期限,但该项目整体可行性未发生重大变化。


⑥ 巴拿马项目


根据运营商提供的数据,截止到2018年末,运营商根据巴拿马西部地区网络规
划进行了计算机仿真并进行站址实际勘测,站点/铁塔/传输等资源租赁目前正在谈判
过程中,巴拿马港口试验站已调试完成并加电开通,目前设备运行状况良好,已完成
了语音、短信、数据、集群以及多业务融合的业务调试和验证,具备了试商用的技术
条件。运营商结合当前传输资源状况,重点针对沿线住宅小区进行了传输资源覆盖,
并可根据用户分布状况进行就近光纤接入,由于目前仅完成了部分片区覆盖,因此,
当前重点在巴拿马西部地区开展光纤宽带、IPTV、VoIP、视频监控及集群调度等业务
的少量友好用户测试,并与合作方的IPTV以及VOIP平台进行了业务联调,目前基
本调试完毕,已具备用户推广的基本技术条件。


因铁塔和光纤的供应商具有资源垄断的优势,租赁价格较高,致使项目资金紧张,
另外由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项
目运营商未能提款。上述两方面的原因,导致巴拿马项目公司经营计划的整体进度低
于预期,客观上延长了公司的担保期限,但该项目整体可行性未发生重大变化。


综上所述,2018年由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂
时有所下降,导致各海外项目运营商未能提款并支付货款,基于风险控制及应对,公
司要求其提供了最新的盈利预测,公司在报告期内与相关的金融机构进行了沟通并结
合报告期末及年报出具日公司的内外部环境,公司认为报告期末及年报出具日公司对
海外业务担保暂无履约风险。


II公司对海外业务担保风险采取的控制及防范措施

公司对海外项目担保风险的控制分为事前、事中、事后的管控,具体情况如下:

① 提供担保前的风险控制


调研:海外项目在市场选择过程中,都会对宏观政治环境、宏观经济环境、通信
行业环境进行调研评估。对于风险较低的项目,申请立项;对于风险较高的项目,则
会放弃。


立项:国际中心市场部提出立项申请,公司相关部门根据申请资料,综合考虑项
目各方面情况,对提交立项申请的项目进行进一步研判,作出是否予以立项的决策。


第三方机构出具可行性研究报告:对于通过立项的项目,聘请具备资质的第三方
中介机构出具项目可行性研究报告,对项目的资金需求、盈利能力等情况进行分析。



柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、乌干达项目、
肯尼亚项目、爱尔兰及北爱尔兰项目都由江苏省邮电规划设计院有限责任公司出具可
行性研究报告。


担保风险评估:公司内部立项通过且第三方可行性研究报告论证可行的项目,若
提出担保需求,公司相关部门综合考虑担保申请方资质、项目情况、偿债能力等,进
行风险分析和评估,出具《担保业务风险评估报告》。


② 提供担保过程中的风险控制


担保事项审批:对于通过风险评估,拟提供担保的项目,严格按照公司相关规章
制度管理规定,提交有权决策机构(通常为董事会、股东大会)进行审议,审议通过
的项目方可提供担保。


反担保资源落实:公司在对外提供担保前,须要求被担保方提供相应的反担保资
源,并签订相应的反担保合同。


担保合同签订:担保相关的合同包括保证合同、质押合同、抵押合同等。


③ 提供担保后的风险控制


项目在执行过程中可能会遇到宏观环境变化带来的风险、项目的组织和实施过程
中产生的风险。对于已提供了担保的项目,需对其进行持续跟踪,收集项目建设及运
营情况、财务情况等信息,及早发现可能面临担保的风险。


非现场沟通:信威与客户保持沟通,以了解其项目实施进展。非现场沟通手段有
邮件、电话、即时通信工具等多种形式。


现场督导及跟踪:对于处于建设期的客户,尽管信威没有工程安装调试等方面的
义务,但公司会视客户需求外派工程师在现场对工程和开通进行培训、督导、跟踪。

对于未能按期完成的建设,需要和运营商一起分析原因,找出解决方案。


对于已经基本完成网络建设,进入运营期的项目,则重点收集其经营及业务发展
情况信息,同时为运营商提供后续网络运营和维护相关的咨询,帮助其更高效利用
McWiLL宽带移动通信网,提升网络运营效率和提升经营水平,增强海外电信运营商
的还款能力。


非现场跟踪报告:在提供对外担保满一个完整的会计年度后的每年年初公司根据
项目公司的报表及年度经营状况总结出具《担保情况跟踪分析报告》对项目状况进行
跟踪,对担保风险进行评估,直至担保最终解除。


综上,在买方信贷的销售模式下,公司建立了严格的买方信贷担保审批机制,且


均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。在担保期限
内,公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况,定期要求被担保人提供
财务数据及支撑文件,监督项目进展情况,同时,公司也会不定期对不同的海外项目
进行现场担保后审查,走访考察海外项目进展情况,了解项目建设情况以及项目公司
经营情况,最终形成公司对每个海外项目的年度担保后跟踪报告。


同时,2018年由于公司特殊的内外部环境的影响,公司正在进行重大资产重组,
涉及跨国军工行业,项目较为复杂,停牌时间长,公司担保能力较往年暂时有所下降,
导致运营商未能提款并支付公司货款,公司要求其提供了最新的盈利预测,并根据最
新的盈利预测对各海外项目应收重新进行评估和测试,公司认为相关海外项目可行性
并未发生重大变化,截止到报告期末及年报出具日,公司对海外业务担保暂无履约风
险。


公司要求其提供了最新的盈利预测,公司根据最新的盈利预测对各海外项目应收
重新进行评估和测试,公司认为相关海外项目可行性并未发生重大变化,截止到报告
期末及年报出具日,公司对海外业务担保暂无履约风险。


公司董事、监事、高级管理人员均认可截止到报告期末及年报出具日,相关海外
项目可行性并未发生重大变化,公司对海外业务担保暂无履约风险 。


III公司年度报告披露后的变化情况对公司的影响及采取的风险防范措施

公司2019年4月28日披露年度报告后,上海银行于2019年6月3日通知北京
信威及北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)(北京信威作为LP,出资占比
99.898%),北京信威海外项目的保函申请人金华融信在上海银行民生银行申请开立
的保函对应保证金合计人民币28.29亿元被上海银行对外赔付给境外贷款行工银亚
洲。具体内容详见公司于2019年6月6日披露的《关于北京信威为金华融信担保履
约的公告》(编号:临2019-061)。2019年6月13日,恒丰北分通知北京信威,北京
信威为海外项目客户在贷款行恒丰北分存入的保证金合计人民币14.58亿元进行担保
履约。具体内容详见公司于2019年6月15日披露的《关于北京信威为海外项目客户
担保履约的公告》(编号:临2019-068)。


公司认为上述扣划行为与有关约定不一致,同时结合公司目前所处的内外部环
境,公司管理层立即召集相关内部会议讨论此事件对公司可能产生的影响,以及公司
相关应对措施。公司一方面紧急召开债权人沟通会议,说明了公司的重大资产重组情
况、经营情况及后续发展规划等,与各金融机构进行了积极有效的沟通,尽最大努力


获得金融机构的理解与支持;另一方面公司立即启动了与该项目相关的反担保追偿程
序,北京信威于2019年6月4日向该项目境内保函申请方金华融信发起了索赔程序,
于6月6日向第三方反担保提供方SIF Telecom Investment (Cayman) Limited发起了索
赔程序。同时,公司根据相关法律规定以及有关协议约定,拟聘请相关律师事务所近
期向上海银行在赔付事件中不当行为采取相应法律手段,公司也会根据事件的后续进
展情况,保留进一步采取法律手段的权利,以保障上市公司及股东利益。2019年6
月14日,北京信威向俄罗斯项目借款人PG及反担保提供方PG的间接股东SIF
Telecom Investment, L.P.进行追偿;向坦桑尼亚项目借款人Lavia Investment及反担保
提供方Lavia Investment的股东Wiafrica Holding Co., Limited进行追偿;向巴拿马项
目借款人INNOVATECH及反担保提供方INNOVATECH的股东Lavia Partner Co.,
Limited进行追偿。


近日,北京信威收到交行青岛分行的书面通知,将北京信威为海外项目客户在保
函开立行交行青岛分行存入的保证金合计人民币6.58亿元进行扣划,用于担保履约。

重庆信威收到口行重庆分行书面通知,口行重庆分行将重庆信威为海外项目客户提供
担保的保证金合计6.18亿元人民币进行扣划,用于担保履约。具体内容详见公司于
2019年7月3日披露的《关于为海外项目客户担保履约的公告》(编号:临2019-072)。


公司接到交行青岛分行及口行重庆分行的履约通知后,根据公司相关规定,立即
启动追偿程序:向柬埔寨项目借款人及反担保提供方XINWEI Cambodia进行追偿;
向俄罗斯项目借款人Russwill及反担保提供方Russwill的间接股东SIF Telecom
Investment, L.P.进行追偿。


据公司了解,金华融信在收到上海银行的《保函履约通知书》后,也已经根据相
关法律法规及协议约定,于6月4日启动了向该项目中委托其向上海银行申请开立保
函的境外借款主体德信香港发起了索赔程序,于当日向德信香港正式发送了担保履约
索赔通知。并且,公司也获悉金华融信后续也会根据事件的后续进展保留进一步诉讼
的权利。


(2)说明未就相关或有事项确认预计负债的原因及依据

公司回复:

根据会计准则相关规定,与或有事项相关的义务同时符合以下条件,将其确认为
预计负债:

1)该义务是公司承担的现时义务;


2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;

3)该义务的金额能够可靠地计量。


公司为海外项目买方信贷提供担保,产生了或有义务,是否应确认预计负债主要
由该义务是否很可能导致经济利益流出公司决定。公司买方信贷的客户主要为电信运
营商,电信运营业务项目周期长,电信运营商通常需要2-3年的项目建设期后才能进
入运营期,项目正式放号运营后,通常还需要4-5年,电信运营商才能完成相关买方
信贷模式下的贷款归还,这就决定了公司需要对海外项目客户的情况密切关注,需要
进行持续的担保后跟踪,以对公司是否确认相关预计负债提供充足的依据。


对于公司海外项目,在买方信贷的销售模式下,公司建立了严格的买方信贷担保
审批机制,且均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。

在担保期限内,公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况,定期要求被
担保人提供财务数据及支撑文件,监督项目进展情况,同时,公司也会不定期对不同
的海外项目进行现场担保后审查,走访考察海外项目进展情况,了解项目建设情况以
及项目公司经营情况,最终形成公司对每个海外项目的年度担保后跟踪报告。


根据2018年各项目担保后跟踪报告显示,各项目电信运营商经营基本正常。但
由于公司在2018年受公司特殊内外部环境变化影响,公司担保能力暂时有所降低,
暂时影响了部分海外项目客户贷款的提取,致使部分海外项目进度有所延后。


针对以上特殊情况,公司进行了充分的分析、评估,公司认为:截止到报告期末,1)虽然海外项目发生延迟,但海外项目可行性没有重大变化;2)目前海外项目发展
遇到资金问题,主要是公司特殊内外部环境的影响,公司担保能力暂时下降导致,公
司认为随着特殊内外部环境影响的逐渐消除,公司上述状况将得到逐步改善;3)公
司及海外运营商积极与买方信贷贷款银行协商,对部分即将到期的贷款进行续贷,结
合当时客观情况和有关约定,公司预计可以完成相应续贷工作,不会导致公司担保代
偿的情况。


综上,公司认为截止到报告期末及年报出具日,提供担保的或有义务不满足会计
准则确认预计负债的条件。但年报披露日后,公司认为部分扣划行为与有关约定不一
致,,在公司无法预测的情况下,将公司及金华融信担保保证金进行扣划,用于担保
履约,公司担保能力下降情况有所加剧。同时,公司自第一笔担保履约发生开始,结
合公司年报披露日后的变化情况,对公司担保事项重新进行评估并计提预计负债。


(3)请公司自查是否存在其他应披露而未披露的担保事项及潜在风险


公司回复:

经自查,截止2018年12月31日,公司不存在其他应披露而未披露的担保事项
及潜在风险。截止目前,公司不存在其他应披露而未披露的担保事项及潜在风险。


请年审会计师发表意见并说明履行的审计程序是否审慎、充分。


会计师意见:

1)关于公司就问询函问题1(1)回复的意见

我们未发现信威集团对相关买方信贷担保的担保对象、担保金额、担保方式、相
关质押担保资产目前的存放状态、是否存在资产冻结划转等情况的回复中与财务报告
相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


由于我们在审计过程中未能取得充分、适当的审计证据,对信威集团上述回复中
评估最终承担相关担保义务的可能性、担保对信威集团的影响以及信威集团已采取或
拟采取的风险防范措施,我们无法判断其是否合理。


2)关于公司就问询函问题1(2)回复的意见

海外项目发展的不确定性直接影响信威集团最终承担担保义务的可能性,而我们
在审计过程中未能取得与证实海外项目情况相关的充分、适当的审计证据,故我们无
法判断信威集团未确认相关预计负债的原因是否合理,以及无法判断其依据是否充
分。


3)关于公司就问询函问题1(3)回复的意见

我们未发现信威集团对该问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在2018年
财务报表审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


4)对履行的审计程序是否审慎、充分的说明

a、审计计划阶段

在信威集团2018年度财务报表审计中,我们关注了公司对外担保情况,关注了
公司海外项目情况以及公司对相关或有事项的会计处理,并将相关事项作为重点审计
领域,计划执行的主要审计程序如下:

①检查相关借款合同、担保合同、备用信用证或保函;

②核对公司征信报告相关对外担保信息;

③向相关银行函证公司对外担保情况;

④向管理层询问对外担保及海外项目的情况,了解其对担保风险的判断及依据;


⑤查看海外项目担保评估报告,与管理层讨论项目发展情况以及公司承担担保义
务的可能性。


b、审计实施阶段

根据审计计划,我们实施了检查相关借款合同、担保合同、备用信用证或保函、
核对公司征信报告相关对外担保信息、向相关银行函证公司对外担保情况等审计程
序,通过实施相关审计程序,我们取得了与确认公司对外担保情况相关的充分、适当
的审计证据。


在确认了公司相关对外担保情况的基础上,我们进一步与管理层进行了讨论,向
管理层询问了海外项目进展情况、管理层对承担担保义务可能性的判断以及管理层未
计提相关预计负债的原因及依据。管理层告知我们,虽然海外项目目前暂时受阻,但
其可行性未发生重大变化,海外项目正式运营后有能力偿还买贷借款,故判断由公司
承担代偿义务的可能性较低,截至2018年末,不需计提预计负债。同时,管理层向
我们提供了海外项目担保评估报告。


经与管理层讨论后,我们了解到,管理层对承担担保义务可能性及是否应计提预
计负债的评估主要系依据其对海外项目未来发展情况的判断;同时,我们详细查看了
相关海外项目担保评估报告,并就报告相关具体信息的真实、合理性在项目组内进行
了充分的内部讨论。我们认为,管理层相关判断系基于其对海外项目未来发展的预测,
而目前相关海外项目均未正式运营,相关预测缺少可参考的历史数据,且项目未来发
展还受到海外市场、当地政局等重大不确定因素的影响,故仅通过查阅公司海外项目
担保评估报告及与管理层的沟通并不能取得与判断海外项目情况相关的充分、适当的
审计证据。


我们认为,需要取得境外可比项目的财务数据、相关市场调研报告等资料、数据,
以进一步支持或确认管理层所提供的相关报告是否真实、合理以及管理层作出的判断
是否适当。一方面、我们通过查询互联网尝试获取相关信息,另一方面、我们尝试通
过公司与海外运营商联系以获取相关信息,但均未能落实,最终我们未能获取能够作
为审计证据的资料。


我们再次与管理层讨论后,也未能确定其他有效的替代程序。


c、审计报告阶段

在拟定审计意见时,我们再次评估了我们已就公司对外担保情况及相关会计处理
正确性取得相关审计证据,我们认为,我们计划执行的审计程序未能充分实施,未能


取得与评估公司承担代偿义务可能性和判断相关或有事项是否应当确认预计负债以
及确定预计负债金额相关的充分、适当的审计证据。同时,该事项及其他相关事项已
经导致我们不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论,故我们对公司2018年度
财务报表发表了无法表示意见,同时,在形成无法表示意见的基础中,对公司对外担
保及未确认相关预计负债的情况,以及相关事项可能产生的重大不利影响进行了说
明。


综上,我们在审计计划阶段将公司海外项目、对外担保情况作为了重点审计领域,
并设计了适当的审计程序以应对相关风险,保持了应有的审慎性,但在审计实施阶段,
受客观条件限制,我们未能取得与公司海外项目未来发展情况相关的充分、适当的证
据,未能执行全部审计程序。




2.年报披露,截至2018年12月31日公司各项有息负债合计94.20亿元,其中将
于2019年到期的各项金融负债及其他借款合计为83.36亿元。公司报告期末货币资
金总额为111.5亿元,其中受限部分为110.4亿元。


请公司(1)补充说明大额货币资金受限对公司流动性的影响,并结合相关债务
到期情况和偿付安排说明公司是否面临债偿压力及相关应对措施;



截至2018年12月31日,公司各项有息负债合计94.20亿元,其中包括:银行
类金融机构借款24.99亿元,非银行类金融机构借款17.56亿元,发行债券本金(公
募)19.97亿元,发行债券本金(私募)13.77亿元,非公开定向债务融资工具11.8
亿元,非关联单位借款0.65亿元,关联单位及自然人借款2.48亿元,非关联自然人
借款2.99亿元。涉及交叉违约的金额为76.94亿元,已经到期且正在协商展期的金额
为21.01亿元。



公司答复:

单位:人民币元




贷款方

借款类型

金额

期限

是否
到期

是否
逾期

展期安


是否存
在交叉
违约条


已交
叉违
约金


起始日

到期日






广发银行北京分行
石景山支行

银行类金
融机构借


130,000,000.00

2018/9/21

2019/9/21





-



0

大连银行北京分行
营业部

119,000,000.00

2018/11/16

2019/11/15









0

盛京银行股份有限
公司

177,331,903.09

2017/12/26

2018/12/26





协商中



0

22,200,000.00

2017/12/26

2018/12/26





协商中



0

199,531,668.22

2017/12/22

2018/12/22





协商中



0

111,100,000.00

2018/11/22

2019/11/22





-



0

111,100,000.00

2018/11/22

2019/11/22





-



0

中国华融资产管理
股份有限公司江西
省分公司

非银行类
金融机构
贷款

270,000,000.00

2017/4/1

2019/3/31





-



0

深圳聚一宝商业保
理有限公司

100,000,000.00

2018/9/16-2018/9/18

2019/9/1





-



0

温州金融资产交易
中心股份有限公司

10,380,000.00

2018/9/29-2018/11/16

2019/3或4月





已还款



0

16信威01

发行债券
本金(公
募)

500,000,000.00

2016/1/25

2021/1/25





-



0

16信威02

496,868,000.00

2016/4/27

2021/4/28





-



0

16信威03

1,000,000,000.00

2016/8/8

2021/8/8





-



0

北京银行股份有限
公司

非公开定
向债务融
资工具

650,000,000.00

2016/8/6

2019/12/31





-





290,000,000.00

2016/9/15

2019/12/31





-





240,000,000.00

2016/10/16

2019/12/31





-








上海佳润珠宝有限
公司

非关联单
位借款

37,000,000.00

2018/4/30

2019/7/25





-



0

13,000,000.00

2018/5/31

2019/7/25





-



0

中关村发展集团有
限公司

15,000,000.00

2014/12/25

2019/6/30





协商中



0

王**

关联单位
及自然人
借款

205,203,000.00

2017/3/19

2019/12/31





-





北京天骄建设产业
投资有限公司

5,340,000.00

2017/6/19

2019/12/31





-





重庆天骄航空动力
有限公司

34,346,439.39

2018/3/9-2018/10/24

2018/5/24-2019/10/24





-





北京天骄航空产业
投资有限公司

2,679,000.00

2018/2/13-2018/11/30

2018/8/29-2019/11/30





-





陈**

非关联自
然人借款

65,000,000.00

2017/8/8

2017/8/31





协商中










中国进出口银行重
庆分行

银行类金
融机构借


492,000,000.00

2016/9/26

2019/9/25





-



0

建行重庆两江分行

180,000,000.00

2016/11/25

2019/11/22





-



0

中行重庆沙坪坝支


293,987,062.69

2017/8/3

2019/8/2





-



0

盛京银行股份有限
公司

73,330,000.00

2018/9/5

2019/9/5





-



0

80,000,000.00

2018/9/5

2019/9/5





-



0

180,000,000.00

2018/9/5

2019/9/5





-



0

孙**

非关联自
然人借款

40,000,000.00

2017/6/22

2019/6/17





协商中





宇**

550,000.00

2018/10/30

2019/10/31





-










澳门国际银行

银行类金
融机构借


111,293,651.20

2019/3/13

2019/11/24





-



0




中航信托股份有限
公司

非银行类
金融机构

1,179,275,276.51

2016/12/19

2019/6/19





协商中



0







贷款

吉林九台农村商业
银行股份有限公司
长春分行

银行类金
融机构借


19,000,000.00

2018/11/30

2019/8/27





-



0

16信集01

发行债券
本金(私
募)

500,000,000.00

2016/10/25

2019/10/25





-



0

16信集02

507,000,000.00

2016/11/13

2019/11/13





-



0

16信集03

370,000,000.00

2016/12/4

2019/12/4









0

蒋**

非关联自
然人借款

73,000,000.00

2017/6/23

2017/7/30





协商中





何**

100,000,000.00

2017/11/29

2018/11/27





协商中





曹**

20,000,000.00

2018/3/22

2019/3/21





协商中





杜**

400,000.00

2018/4/20

2019/12/31





-





盛京银行股份有限
公司

银行类金
融机构借


199,539,906.38

2017/12/28

2018/12/28





协商中



0






汇益融资租赁(天
津)有限公司

非银行金
融机构

98,000,000.00

2018/2/5

2019/8/5





-



0

32,666,666.67

2018/2/5

2020/2/5





-



0

32,666,666.67

2018/2/5

2020/8/5





-



0

32,666,666.65

2018/2/5

2021/2/5





-



0

合计

9,420,455,907.48




















1)对公司流动性的影响

截至2018年年底,公司使用受限的资金为110.42亿元,主要是公司买方信贷模
式下为海外客户担保所质押资金,使用不受限的货币资金为1.05亿元,可使用资金
较为紧张。且由于2018年公司受特殊内外部环境影响,公司外部市场化融资较为困
难,公司整体资金流较为紧张。公司原通过续贷等方式以缓解原存量贷款本息的偿债
压力,但公司于2019年6月6日披露的《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》
(编号:临2019-061)、于2019年6月15日披露的《关于北京信威为海外项目客户
担保履约的公告》(编号:临2019-068)的情况,于2019年7月3日披露的《关于为
海外项目客户担保履约的公告》(编号:临2019-072),其他债务或担保正在与金融机
构沟通续期中。若公司上述特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善,未来公司
将不能有效降低现金质押担保的比例,或者出现买方信贷客户无法归还贷款情况,公
司可能面临担保代偿风险及资金压力上升,从而进一步加剧公司流动性的问题。


2)主要应对措施如下:

① 公司将进一步拓展通信业务发展,继续巩固在国内外通信业务市场占有率,
保证其能为公司业绩提供相对稳定的保障。公司国内通信相关业务以 及智慧医疗养
老社区业务可为公司带来稳定的收入和现金流;
② 协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资,降低项目负债比例,
减少公司担保金额;鉴于公司特殊的内外部环境,出现金融机构对公司担保履约的情
况,公司紧急召开债权人沟通会议,说明了公司的重大资产重组情况、经营情况及后
续发展规划等,与各金融机构进行了积极有效的沟通,尽最大努力获得金融机构的理
解与支持,维护公司和股东的合法权益,并及时追偿反担保方履行反担保义务,降低
公司担保履约损失;
③ 公司将尽快推进重大资产重组工作,并借助本次重大资产重组为公司注入优
质资产,实现公司整体战略产业升级,并进一步提升公司资产质量和抗风险能力。



(2)鉴于公司买方信贷业务高度依赖公司的担保能力,请公司结合目前货币资金
受限及海外项目无法回款等情况审慎评估公司该业务的可持续性以及对公司持续经
营能力的影响。


公司答复:

1)从技术角度及资金角度两个方面评估公司海外买方信贷业务的可持续性

①技术角度分析:


公司一直致力于无线通信技术的研发和产业化,先后创立了SCDMA、
TD-SCDMA和McWiLL等多个国家、国际通信标准。公司具有强大的技术研发和技
术商用能力。


作为ITU推荐的宽带无线接入标准,公司McWiLL系统采用了多种4G关键技术
和自有优势技术,包括CS-OFDMA多址方式、动态信道分配、智能天线、分层协议
体系构架等,使McWiLL更适合宽窄带一体化的商业模式:一张网络可提供从基础
语音,到集群语音再到宽带数据的全移动通信业务,保证了McWiLL网络的技术先
进性,同时契合新兴运营商的商业需求。


除了上述技术优势外,McWiLL技术还支持QoS和GoS功能,不但能从业务上
区分优先级,还可以通过对不同的用户进行分级,综合的提供服务的优先级管理,保
证重要业务和重要用户的通信需求。


综上,公司McWiLL技术一方面能够满足现有海外新兴运营商节约建设成本、
实现从单纯的通信运营商向移动互联网综合运营商转变,从而满足差异化竞争的要
求,另一方面,未来的演进规划可以满足采用公司McWiLL技术的海外运营商在未
来一定期间内保持与当地其他运营商的在网络性能和功能方面的竞争能力,赢得期望
的通信市场份额,从而确保各海外项目买方信贷业务的可持续性。


②资金角度分析:

公司一直与银行等金融机构保持着合作关系,从而使得公司可以从该等金融机构
获得融资授信额度。考虑到公司正在进行重大资产重组,涉及跨国军工行业,项目较
为复杂,担保能力下降,金融机构暂停买方信贷业务放款,对公司的持续经营能力有
一定的负面影响。后续公司将进一步巩固原有具备优势的业务,保证其能为公司业绩
提供相对稳定的保障;同时,尽快推进重大资产重组工作,并借助本次重大资产重组
为公司注入优质资产,原有的融资渠道可以逐步恢复,且公司主营业务经营情况以及
公司现金流状况也将得以较大改善,实现公司整体战略产业升级,并进一步提升公司
资产质量和抗风险能力。但如果重大资产重组在2019年无实质性进展,上述融资渠
道及相关业务短期内无法恢复。


2)对公司持续经营能力的影响

①虽然海外项目受公司特殊的内外部环境影响,公司正在进行重大资产重组,
涉及跨国军工行业,项目较为复杂,公司担保能力较往年暂时有所下降,相关海外
项目与原计划相比进度有所延缓,但是相关海外项目的可行性并未发生重大变化。



伴随公司内外部环境的发展变化,及公司正在积极推进的重大资产重组的进展,公
司将实现整体战略产业升级,将进一步提升公司资产质量和抗风险能力。


② 如果公司内外部环境发生负面变化,重组事项2019年无实质性进展,在公司
大额货币资金受限且公司海外项目已连续两年因买方信贷未放款而未确认相关收入
的情况下,将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复,买方信贷业务在2019
年将无法持续进行,收入无法确认,历史形成的应收账款无法收回,同时公司将承担
担保义务,相应保证金将被扣划,对公司持续经营能力带来较大负面影响。




3.年报披露,公司2018年相关项目买方信贷贷款尚未放款,公司尚未回款,公
司审慎考量了乌干达等项目收入确认的条件,对相关已发货收入在2018年年报中继
续未予以确认。


请公司(1)充分核实相关业务实际情况,评估上述未确认收入未来的可实现性,
明确以前年度相关收入确认的合规性和准确性,以及是否存在会计差错更正的情形;

公司回复:

1)相关业务实际情况

公司业绩预告所述未确认收入的海外项目为乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目,项
目实际情况如下:

① 乌干达项目


2016年10月及2017年6月,公司与WIAFRICA UGANDA LIMITED签订产品
销售合同,向WIAFRICA UGANDA LIMITED出售McWiLL.基站系统设备、核心网
系统设备等产品,合同总售价44,230万美元,公司于2016年12月开始陆续发货。


② 爱尔兰项目


2016年1月,公司与Netiv Ireland Limited签订产品销售合同,向Netiv Ireland
Limited出售McWiLL.基站系统设备、核心网系统设备等产品,合同总售价6,028万
美元,公司于2017年12月开始陆续发货。


③ 北爱尔兰项目


2016年1月,公司与Personal Broadband UK Limited签订产品销售合同,向
Personal Broadband UK Limited出售McWiLL.基站系统设备、核心网系统设备等产
品,合同总售价2,766万美元,公司于2017年12月开始陆续发货。


以上三个项目公司在2017年12月已经完成全部发货。经核实,公司乌干达、爱


尔兰及北爱尔兰项目相关销售合同、发货单据真实、齐备,相关业务具备真实性。


2)未确认收入未来的可实现性

①买方信贷业务收入确认条件

公司境外业务销售采用买方信贷方式,按照会计准则和公司既定的会计政策,公
司产品销售与提供买方信贷担保区分为两个交易事项,其中,产品销售在满足会计准
则规定的相关收入确认条件时确认收入实现。上述三个海外项目是否满足具体收入确
认条件的情况如下:

会计准则规定的收
入确认条件

乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目的情况

1、已将商品所有
权上的主要风险和
报酬转移给购货
方;

公司相关项目的销售合同均不存在商品回购条款,货物
在中国发运港越过买方指定船只的船舷并被安全放置在
甲板上,相关商品所有权上的主要风险和报酬即转移给
了购货方,故乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目满足收入
确认的第1个条件。


2、既没有保留通
常与所有权相联系
的继续管理权,也
没有对已售出的商
品实施有效控制;

根据相关合同,公司对乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目
相关商品不附带安装义务,在商品发出后既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出商品
实施控制,故满足收入确认的第2个条件。


3、收入的金额能
够可靠地计量;

公司在与购买方签订的合同、订单中均明确约定了销售
数量、单价及金额,相关销售收入的金额可以准确计
量,故满足收入确认的第3个条件。


4、相关的经济利
益很可能流入企
业;

在买方信贷模式下,购货方以公司为其所提供的担保向
银行借款,并以相关借款支付公司货款。


2016年及前期,公司担保能力正常,与提供买方信贷的银
行签订借款合同后,相关银行均能按合同约定放款,海外
项目货款也均能按时回款,故当时可以判断“相关的经济
利益很可能流入企业”,FOB模式下,相关收入在发货并
签订贷款合同时确认。


自2016年末媒体事件后,公司担保能力受到不利影响,
2017-2018年,银行未放款,公司也基本未取得海外项目
销售回款。截至2018年末,乌干达、爱尔兰及北爱尔兰
项目的购货方尚未取得买方信贷借款,未按合同约定支
付公司货款,除买方信贷借款外,预计购货方短期内无
其他资金渠道支付货款,公司货款回收存在不确定性,
故暂不满足收入确认的第4个条件。


5、相关的已发生或

公司在生产过程中按实际发生的材料、人工及相关制造




将发生的成本能够
可靠地计量。


费用归集、分摊各产品成本,按销售数量结转销售成
本,均能可靠计量各项成本,故满足收入确认的第5个条
件。




②未确认收入未来的可实现性

如上所述,截至2018年末,公司已经按乌干达等项目相关合同的约定发货,公
司相关合同义务已经履行完毕,但由于不满足“相关的经济利益很可能流入企业”的
收入确认条件,尚无法确认收入。而未确认收入未来的可实现性主要取决于购货方能
否取得买方信贷借款,如能够取得借款,并可合理保证相关项目的经济利益很可能流
入企业,满足收入确认条件;反之则否。


截至报告期末,乌干达项目购买方已与口行重庆分行签订了金额为37,500万美
元买方信贷借款合同,爱尔兰及北爱尔兰项目公司已与渤海银行等银行就公司担保事
项达成初步合作意向,并约定由公司提供担保。但由于公司正处于涉及跨国军工行业
的重大资产重组时期,受特殊内外部环境的影响,公司担保能力仍未恢复,各银行等
金融机构对公司的支持暂处于观望状态,上述相关银行均未放款。


预计随着公司重大资产重组的不断推进,相关金融机构将会逐步恢复对公司的新
增融资支持,上述相关买方信贷项目将得以继续推进,公司也将会相应取得相关回款,
对应的收入将得以确认。


如果公司重大资产重组在2019年无实质性进展,公司预期担保能力短期内无法
恢复,同时,乌干达等项目目前进展受阻,短期内无法依靠项目自身盈利支付公司货
款,故公司短期内无法确认乌干达等相关项目收入。


3)以前年度相关收入确认的合规性和准确性,以及是否存在会计差错更正的情形。


公司主要采用买方信贷模式开拓海外项目,前期相关主要项目收入、回款情况如
下:

单位:人民币万元

项目

2015年

2016年

收入

回款

收入金额

回款

柬埔寨

27,083.09

14,262.75

4,471.39

8,350.71

乌克兰

--

1,398.72

46,268.46

52,116.60

俄罗斯

116,788.73

--

1,607.17

142,823.89

尼加拉瓜

48,682.10

46,301.47

43,537.33

4,855.28

坦桑尼亚

99,670.46

68,238.55

175,530.83

--

巴拿马

2,577.08

2,769.66

664.56

1,104.75






如上表可见,此前贷款银行正常向境外购货方发放贷款,取得贷款后,购货方正
常支付货款,买方信贷模式运作正常,比照前述5条收入确认条件,相关项目满足收
入确认条件,故公司以前年度相关收入确认是合规、准确的。


同时,尽管年报后公司因为上述部分项目发生了担保履约损失,但不影响公司年
报时基于当时客观情况所作判断的合理性。


随着2016年末公司内外部环境的特殊变化,相关银行基本暂停了对公司所担保
海外运营商的放款,直接导致2017年应收账款基本无回款,应收账款可收回性存在
重大不确定性。公司根据客观条件变化的情况,评估了乌干达等项目是否满足收入确
认条件,2017年、2018年未确认相关收入。


综上,公司收入确认标准符合会计准则相关规定,并保持了一惯性,未确认乌干
达等项目收入系因2016年以后客观条件变化导致目前相关项目不满足收入确认条
件,该等情况不影响公司此前会计判断的合规性、准确性,公司不存在会计差错更正
的情形。


(2)公司海外项目已连续两年因买方信贷放款问题未确认相关收入,请审慎评估
公司该业务的可持续性以及对公司持续经营能力的影响。


公司回复:

受公司特殊内外部环境的影响,公司重大资产重组涉及跨国军工行业,交易程序
复杂,重组仍在推进中,导致提供买方信贷贷款的银行仍观望暂停对相关境外购货方
发放贷款,公司融资环境及担保能力目前仍未有明显改善,公司虽完成了乌干达等项
目产品生产及发货,但仍不满足收入确认条件,故公司海外项目已连续两年因买方信
贷放款问题未确认相关收入。买方信贷业务的可持续性及对公司持续经营能力的影响
如下:

1)公司一直与银行等金融机构保持着合作关系,从而使得公司能获得一定的融
资授信额度。考虑到公司特殊的内外部环境,正在进行重大资产重组,涉及跨国军工
行业,项目较为复杂,担保能力暂时下降,金融机构暂停买方信贷业务放款,对公司
的持续经营能力有一定的负面影响。后续公司将进一步巩固原有具备优势的业务,保
证其能为公司业绩提供相对稳定的保障;同时,尽快推进重大资产重组工作,并借助
本次重大资产重组为公司注入优质资产,原有的融资渠道(如公司债、私募债、短期
融资券等)可以逐步恢复,且公司主营业务经营情况以及公司现金流状况也将得以较
大改善,实现公司整体战略产业升级,并进一步提升公司资产质量和抗风险能力。但


如重大资产重组不能顺利完成,上述融资渠道及相关业务短期内无法恢复。


2)虽然海外项目受公司特殊的内外部环境影响,公司正在进行重大资产重组,
涉及跨国军工行业,项目较为复杂,公司担保能力较往年暂时有所下降,相关海外项
目与原计划相比进度有所延缓,但是相关海外项目的可行性并未发生重大变化。伴随
公司内外部环境的发展变化,及公司正在积极推进的重大资产重组的进展,公司将实
现整体战略产业升级,将进一步提升公司资产质量和抗风险能力。


3)如果公司内外部环境发生负面变化,重大资产重组在2019年无实质性进展,
将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复,买方信贷业务在2019年将无法持续
进行,相应的应收账款无法收回,同时公司将承担担保义务,对公司持续经营能力带
来较大负面的影响。


请年审会计师发表意见。


会计师意见:

1)关于公司就问询函问题3(1)回复的意见

在信威集团2018年度财务报表审计中,我们关注了公司相关项目及其收入确认
的情况,并回顾了公司前期买方信贷业务收入确认的依据。我们没有发现公司对乌干
达、爱尔兰、北爱尔兰项目情况及以前年度收入确认情况的回复中(包括公司就乌干
达、爱尔兰及北爱尔兰项目相关销售合同、发货单据真实性的回复)与财务报告相关
的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


我们发现,公司对乌干达等项目未确认收入未来的可实现性的评估主要系依据其
对重大资产重组进展及担保能力恢复、相关金融机构是否会予以公司融资支持判断,
但我们未能取得与证实该等事项相关的充分、适当的审计证据,因此我们无法判断公
司相关回复是否合理。


2)关于公司就问询函问题3(2)回复的意见

信威集团买方信贷业务2017年、2018年均处于停滞状态,系公司与持续经营相
关的多项重大不确定性之一,但我们未能取得与评估公司持续经营能力相关的充分、
适当的审计证据,因此我们无法判断公司相关回复是否合理。




4.年报披露,报告期公司应收账款期末账面余额为55.10亿元,其中报告期对涉
及海外项目的相关应收账款逐一进行了单项减值测试并计提坏账准备30.07亿元,计
提比例为59.28%。前期,我部在2017年度报告问询函中已要求公司就应收账款减


值及回收事项做出说明,公司在回函中表示经相关减值测试未发现上述应收账款减
值,按账龄计提坏账准备。


请公司(1)根据海外项目及客户分类列示近三年应收账款的期末账面余额、坏账准
备、账龄、对应的交易事项及担保安排等,并说明发生减值迹象的时点及判断、减
值测试的过程及减值准备计提的合理性;

公司回复:

(1) 近三年海外项目应收账款的期末情况(单位:人民币亿元)


单位名称

2018年末

账面余额

账龄

坏账
准备

计提比


海外项目名称

WiAfrica
Tanzania Ltd.

22.05

18.45

2至3年

12.48

56.60%

坦桑尼亚项目

3.6

3至4年

Polaris Genies
Telecom Limited

17.47

12.63

3至4年

11.65

66.69%

俄罗斯项目

4.84

4至5年

Xinwei
Intelcom.NIC,S.A.

7.66

0.7

1至2年

4.22

55.09%

尼加拉瓜项目

4.58

2至3年

2.38

3至4年

XinWei
(Cambodia)
Telecom Co.,Ltd.

3.55

0.02

1至2年

1.72

48.45%

柬埔寨项目

0.47

2至3年

2.94

3至4年

0.12

4至5年

合计

50.73





30.07









续:

单位名称

2017年末

账面余额

账龄

坏账准


计提比


海外项目名称

WiAfrica
Tanzania Ltd.

20.99

17.57

1至2年

2.44

11.62%

坦桑尼亚项目

3.42

2至3年

Polaris Genies
Telecom Limited

16.63

12.03

2至3年

4.71

28.32%

俄罗斯项目

4.6

3至4年

Xinwei
Intelcom.NIC,S.A.

7.29

0.66

3个月至1


0.89

12.21%

尼加拉瓜项目

4.36

1至2年

2.27

2至3年

XinWei
(Cambodia)
Telecom Co.,Ltd.

3.38

0.01

3个月至1


0.66

19.53%

柬埔寨项目

0.45

1至2年

2.8

2至3年

0.12

3至4年




合计

48.29





8.71









续:

单位名称

2016年末

账面余额

账龄

坏账准


计提比


海外项目名称

WiAfrica
Tanzania Ltd.

22.28

0.01

3个月以内

0.46

2.06%

坦桑尼亚项目

18.64

3个月至1年

3.63

1至2年

Polaris Genies
Telecom
Limited

17.66

12.77

1至2年

2.26

12.80%

俄罗斯项目

4.89

2至3年

Xinwei
Intelcom.NIC,S.
A.

7.04

0.18

3个月以内

0.26

3.69%

尼加拉瓜项目

4.45

3个月至1年

2.41

1至2年

XinWei
(Cambodia)
Telecom
Co.,Ltd.

3.57

0.02

3个月以内

0.32

8.96%

柬埔寨项目

0.46

3个月至1年

3.04

1至2年

0.05

2至3年

合计

50.55





3.29









说明:上述坦桑尼亚项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、柬埔寨项目均为买方信贷项目,
WiAfrica Tanzania Ltd. Polaris Genies Telecom Limited Xinwei Intelcom.NIC,S.A. XinWei (Cambodia)
Telecom Co.,Ltd为对应项目的境外运营商,该等运营商欠付公司款项系以买方信贷模式购买公司
产品形成,相关买方信贷的担保安排详见问题1有关回复内容。


(2)发生减值迹象的时点及判断、减值测试的过程及减值准备计提的合理性

公司回复:

(1)发生减值迹象的时点及判断

公司各期末均重点关注了相关海外项目应收账款的可回收性,一方面充分评估风
险程度,一方面积极采取应对措施降低风险。由于买方信贷业务的特殊性,相关海外
项目应收账款的回收既取决于公司是否有充分的担保能力,确保贷款银行放款并及时
收回货款,更取决于海外项目自身运营情况,以项目运营取得的资金最终归还项目贷
款,解除公司担保义务,故相关方面也是公司评估风险、考虑应对措施的重点因素。


2016年及前期,公司担保能力正常、海外项目建设正常,于各年末,公司经减
值测试未发现应收账款发生减值迹象,按账龄组合计提了坏账准备。


2017年,公司担保能力下降,当年相关银行基本停止了对海外客户放款,公司
也未取得回款。当年公司积极推动重组工作,全力恢复担保能力,应对坏账风险,截


至2017年年报之前,公司与相关银行协商放款事宜取得了一定进展,公司综合了重
组进展情况及与银行协商的结果认为,公司能够通过推动重组进展逐步恢复担保能
力,相关风险可以应对,相关应收账款不存在减值,故继续根据账龄组合计提了坏账
准备,不需要单项计提减值准备。


2018年,公司受特殊内外部环境的影响,重大资产重组仍未完成,股票仍未复
牌,银行对公司仍持续观望,公司担保能力仍未恢复,导致运营商仍无法提款并支付
公司货款。于2018年年报前,公司再次评估相关应收账款的可回收性,根据海外项
目的情况及客户的还款计划进行减值测试。其中WiAfrica Tanzania Ltd.从2021年开始
归还货款,到2028年全部归还;Polaris Genies Telecom Limited从2024年开始归还货
款,到2028年全部归还;Xinwei Intelcom.NIC,S.A. 从2021年开始归还货款,到2027
年全部归还;Xinwei(Cambodia)Telecom Co.,Ltd. 从2021年开始归还货款,到2026
年全部归还。公司评估了海外项目的状况(具体海外项目的进展情况见问题1-(2)
的公司回复),并根据海外客户提供的还款承诺书,公司认为海外项目的可行性未发
生重大变化,但由于资金短缺,海外项目遇到了一定的困难,项目进度延缓,通过海
外项目运营取得的现金回收相关应收账款需要较长时间,故相关应收账款未来现金流
现值将大幅低于其账面价值,需单项计提减值准备。


(2)减值测试的过程及减值准备计提的合理性

I.海外客户还款承诺书

各海外客户向公司提供了归还货款的承诺书,承诺于2021年开始陆续还款,具
体还款安排、分项目。


II.公司折现率的确认

运用WACC模型计算加权平均资本成本,得出加权平均资本成本为12.94%。则
本次折现率确定为12.94%。


III.海外应收项目未来现金流量现值

下表是根据海外客户未来还款计划折现后的现值与18年末账面余额的差额计算
期末应确认的坏账准备金额,再与2017年末的坏账准备金额相比的差额为当期确认
的资产减值损失金额。四个海外项目计提了21.36亿的坏账损失。


单位:万元

海外客户

18年底账面
余额

根据未来还款
计划计算的现

2018年底
坏账准备

2017年底坏
账准备金额

2018年计提
资产减值损






金额

失金额

WiAfrica Tanzania
Ltd

220,470.62

95,699.87

124,770.75

24,413.38

100,357.37

Polaris Genies
Telecom Limited

174,720.13

58,203.29

116,516.84

47,090.28

69,426.56

Xinwei
Intelcom.NIC,S.A.

76,603.01

34,364.96

42,238.05

8,932.37

33,305.68

XinWei (Cambodia)
Telecom Co.,Ltd.

35,450.22

18,295.30

17,154.92

6,616.84

10,538.08

合计

507,243.98

206,563.41

300,680.56

87,052.87

213,627.69



(2)请公司核实前期未计提减值准备的原因,是否存在应计提而未及时计提资
产减值准备的情形,前期相关会计判断是否审慎;是否存在利用相关会计判断事项
进行不当盈余管理的情况;

公司回复:

1)核实前期未计提减值准备的原因,是否存在应计提而未及时计提资产减值准
备的情形,前期相关会计判断是否审慎。


如前所述, 2016年及前期,公司担保能力正常、海外项目建设正常,于各年末,
公司经评估未发现应收账款发生减值迹象,按账龄组合计提了坏账准备。


2017年,公司担保能力下降,当年相关银行基本停止了对海外客户放款,公司
也未取得回款。当年公司积极推动重组工作,全力恢复担保能力,应对坏账风险,截
至2017年年报之前,公司与相关银行协商放款事宜取得了显著进展,公司综合了重
组进展情况及与银行协商的结果认为,公司能够通过推动重组进展逐步恢复担保能
力,相关风险可以应对,相关应收账款不存在减值,故继续根据账龄组合计提了坏账
准备,不需要单项计提减值准备。


2018年,公司受特殊内外部环境的影响,重大资产重组仍未完成,股票仍未复
牌,银行对公司仍持续观望,公司担保能力仍未恢复,导致运营商仍无法提款并支付
公司货款。于2018年年报前,公司再次评估相关应收账款的可回收性,根据海外项
目的情况及客户的还款计划进行减值测试。公司评估了海外项目的状况(具体海外项
目的进展情况详见公司对第1题第(2)问的回复),并根据海外客户提供的还款承诺
书,公司认为海外项目的可行性未发生重大变化,但由于资金短缺,海外项目遇到了
一定的困难,项目进度延缓,通过海外项目运营取得的现金回收相关应收账款需要较
长时间,故相关应收账款未来现金流现值将大幅低于其账面价值,需单项计提减值准


备。


公司认为,公司已于各年末根据当时的客观条件,审慎、合理的评估了相关应收
账款于相应资产负债表日的减值风险,并根据企业会计准则和公司会计政策的相关要
求计提了减值准备,后续因客观条件变化,导致公司计提减值的方法改变,属于根据
新的信息和新的情况做出的新的会计判断,并不影响公司前期会计判断的正确性,故
公司不存在应计提而未及时计提资产减值准备的情形,前期相关会计判断是审慎的。




2)是否存在利用相关会计判断事项进行不当盈余管理的情况。


基于公司对第4题第(1)和(2)-1)问的回复,公司不存在利用相关会计判断
事项进行不当盈余管理的情况。对于2017年坏账准备计提情况参见上题回答,公司
的计提结果是完全按照相关会计准则和公司会计政策进行的。对于2018年相关海外
项目应收账款坏账准备的计提,公司是继续按照相关规定进行了审慎的分析后作出
的,是根据新的信息和新的情况做出的新的会计判断,具体分析如下:

1)从涉及单项减值测试的海外项目相关情况的角度分析

2018年公司继续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况,主要情况如下:

① 柬埔寨项目


截止到2018年12月31日,柬埔寨项目运营商在全国已开设10 家直营营业厅,
并拓展了2,000 余个代理销售网点。


目前柬埔寨项目运营商主要业务包括公众语音、无线数据、光纤通信、电子商务、
移动支付、即时通讯、互联网电视等,截止2018年12月31日柬埔寨项目运营商累
计发展各类电信和互联网用户174万户,2018年度实现营业收入约9,082万美元,营
业收入相比2017年实现了50.4%的增长。


该项目运营商尚处于运营初期,收入无法覆盖折旧费及其他支出,但这与其所处
经营周期是相关的,2018年未出现我司担保代偿情形。


② 尼加拉瓜项目


截止到2018年12月31日,尼加拉瓜项目运营商已完成包括首都马那瓜在内的
多个重点城市商用放号,商用无线网络覆盖人口总数超300万(占全国总人口超过
50%),已建设自营营业厅8个,并在全国多个城市开展了授权合作营业厅建设,除
此之外拓展了约500个代理销售网点,2018年度主营业务收入约700万美元。


尼加拉瓜项目当前处于网络建设与商业运营的交叉阶段,虽然已在部分主要城市


完成了商业运营,但尚未实现全国商业化运营,且2018年由于公司担保能力下降的
影响,其网络建设进度也有一定程度的延后。2018年未出现我司担保代偿情形。


③ 俄罗斯项目


截止到2018年12月31日,运营商已完成了McWiLL通信技术标准在俄罗斯联
邦的国标注册,已获取17个百万级人口城市核心网互联互通认证证书,莫斯科核心
网的合法监听认证已通过俄联邦国家安全局测试。中央区、西北区、南区、西伯利亚
区、远东区、伏尔加区等均已启动规模化无线网络建设。核心网络已完成了17个百
万人口城市的核心网硬件建设和调试。


俄罗斯项目运营商在开展网络工程建设的同时,利用已建成示范网向政府客户和
大型企业集团客户进行了4G网络+集群通信+物联网的融合业务功能演示,并就客户
方需求进行定制化开发,多行业应用场景已经进入商务接洽和工程实施阶段。


项目运营商公司整体处于网络建设期,尚未进入商业运营阶段,且受公司担保能
力下降影响,网络建设进度出现较为明显的延迟现象,目前暂无规模化主营业务收入,
但2018年未出现我司担保代偿情形。


④ 坦桑尼亚项目


截止到2018年12月31日,坦桑尼亚项目运营商已完成了核心机房建设并达到
投产标准,无线网络建设方面已经完成达累斯萨拉姆80%区域的网络覆盖,互联互通
方面已完成4家运营商的语音业务互通和2家运营商的短信业务互通。。已完成了网
上营业厅以及部分互联网业务平台的部署,正在按照市场计划进行本地化定制开发。


项目运营商公司整体处于网络建设期,尚未进入商业运营阶段,且受公司担保能
力下降影响,网络建设进度出现较为明显的延迟现象,目前暂无规模化主营业务收入,
但2018年未出现我司担保代偿情形。


上述各项目中,除柬埔寨项目已进入全国运营期外,其他尚处于建设期的项目,
在2018年由于受到公司担保能力下降的影响,项目推进进度都有所推迟,根据客户
反馈的其应付账款还款计划都存在不同程度的延期,这将在一定程度上影响公司应收
账款未来的足额可回收性。


2)从我司担保能力的角度分析

2018年,受公司特殊内外部环境的影响,公司重大资产重组仍未完成,公司仍
未复牌,银行对公司仍持续观望,公司担保能力仍未恢复,导致运营商仍无法提款,
资金短缺,从而无法及时支付对公司的货款,最终导致公司应收账款2018年基本无


回款。


基于上述情况,公司在2018年报表日对相关应收账款进行了初步单项减值测试,
结合各海外项目的实际经营情况,以及公司目前所处的特殊内外部环境,我们认为这
些海外项目可行性未发生重大变化,但受到公司担保能力的持续下降影响,主要项目
资金不足,项目进度出现不同程度的延缓,其按期还款的能力有所下降,还款时间预
计都将出现不同程度的延迟。


公司根据计算的折现率以及海外客户的货款归还计划,计算得出应收账款的现
值,对其现值低于账面价值的部分,确认为本期的减值损失,并计提相应的坏账准备。


故结合上述分析,公司对相关应收账款的初步单项减值测试后,发现上述几个项
目的应收账款都出现不同程度的减值迹象。我们认为,公司2018年做出的应收账款
计提大额减值准备的措施是合理的、审慎的,不存在进行不当盈余管理的情况。


(3)鉴于本年度集中计提大额应收款减值准备,请自查前期收入确认的真实
性,是否导致前期重大会计差错调整,是否存在因调整而造成以前年度亏损或净资
产为负的情形。


公司回复:

公司境外业务销售采用买方信贷方式,按照会计准则和公司既定的会计政策,公
司产品销售与提供买方信贷担保区分为两个交易事项,其中,产品销售在满足会计准
则规定的相关收入确认条件时确认收入实现。


截至2017年前,公司买方信贷模式正常运营,符合收入确认标准,满足收入确
认条件列表如下:

会计准则规定的收入确
认条件

海外项目情况

1、已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移
给购货方;

相关项目的销售合同均不存在商品回购条款,货物在中国
发运港越过买方指定船只的船舷并被安全放置在甲板上,
相关商品所有权上的主要风险和报酬即转移给了购货方,
故海外项目满足收入确认的第1个条件。


2、既没有保留通常与
所有权相联系的继续管
理权,也没有对已售出
的商品实施有效控制;

根据相关合同,公司对海外项目相关商品不附带安装义
务,在商品发出后既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权,也没有对已售出商品实施控制,故满足收入确认
的第2个条件。


3、收入的金额能够可

公司在与购买方签订的合同、订单中均明确约定了销售数




靠地计量;

量、单价及金额,相关销售收入的金额可以准确计量,故
满足收入确认的第3个条件。


4、相关的经济利益很
可能流入企业;

在买方信贷模式下,买方以公司为其所提供的担保向银行
申请借款,买方须获得被指定用于支付货款的贷款,故满
足收入确认的第4个条件。


5、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计
量。


公司在生产过程中按实际发生的材料、人工及相关制造费
用归集、分摊各产品成本,按销售数量结转销售成本,均
能可靠计量各项成本,故满足收入确认的第5个条件。




截至2017年后,公司买方信贷模式基本停滞,相关的经济利益流入企业的可能
性不大,不满足收入确认条件列表如下:

会计准则规定的收
入确认条件

海外项目情况

1、已将商品所有权
上的主要风险和报
酬转移给购货方;

相关项目的销售合同均不存在商品回购条款,货物在中国发
运港越过买方指定船只的船舷并被安全放置在甲板上,相关
商品所有权上的主要风险和报酬即转移给了购货方,故满足
收入确认的第1个条件。


2、既没有保留通常
与所有权相联系的
继续管理权,也没
有对已售出的商品
实施有效控制;

根据相关合同,公司对海外项目相关商品不附带安装义务,
在商品发出后既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权,也没有对已售出商品实施控制,故满足收入确认的第2个
条件。


3、收入的金额能够
可靠地计量;

公司在与购买方签订的合同、订单中均明确约定了销售数
量、单价及金额,相关销售收入的金额可以准确计量,故满
足收入确认的第3个条件。


4、相关的经济利益
很可能流入企业;

在买方信贷模式下,购货方以公司为其所提供的担保向银行
借款,并以相关借款支付公司货款。截至2018年末,乌干
达、爱尔兰及北爱尔兰项目的购货方尚未取得买方信贷借
款,未按合同约定支付公司货款,除买方信贷借款外,预计
购货方短期内无其他资金渠道支付货款,公司货款回收存在
不确定性,故暂不满足收入确认的第4个条件。


5、相关的已发生或
将发生的成本能够
可靠地计量。


公司在生产过程中按实际发生的材料、人工及相关制造费用
归集、分摊各产品成本,按销售数量结转销售成本,均能可
靠计量各项成本,故满足收入确认的第5个条件。




如上所述,公司2016年末担保能力开始下降,已确认收入的相关海外项目的应
收账款2017-2018年基本无回款,但是公司已经按照双方正式签署的销售合同进行生
产及发货,并且公司在2017年前担保能力正常、货款回收正常、买贷模式运转正常,
按照相关收入确认标准当时是符合收入确认的五个条件的,而公司后续计提大额坏账
准备是由于2017年后公司担保能力一直无法恢复,相关应收账款无法短期收回,该


等情形是相关收入及应收账款确认之后所发生的,且于相关收入确认时是无法预计
的,因此,并不影响前期收入确认的合理、合规性。


故公司认为买方信贷模式下的交易是真实的,不存在前期重大会计差错调整,亦
不存在因调整而造成以前年度亏损或净资产为负的情形。


请年审会计师发表意见。


会计师意见:

1)关于公司就问询函问题4(1)回复的意见

我们未发现信威集团对近三年相关应收账款的期末账面余额、坏账准备、账龄、
对应的交易事项及担保安排等情况的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过
程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


截至2016年末,信威集团担保能力正常,海外客户可以及时提取贷款,相关应
收账款的可回收性不存在重大不确定性,按组合计提坏账准备是合理的;但公司
2017-2018年担保能力显著下降,海外客户无法正常提款并支付公司货款,相关应收
账款的可回收性较2016年末已发生重大变化,于2017年末发生了减值迹象。


信威集团于2017年末对相关应收账款按账龄组合计提坏账准备,但我们未能取
得信威集团相关的减值测试记录,无法判断相关应收账款的坏账准备计提是否充分。


信威集团于2018年末根据相关应收账款未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提了坏账准备,相关未来现金流量现值是依据海外客户还款承诺确定折现年限而
进行测算的,但我们在审计过程中未能取得与证实海外客户还款承诺可行性相关的充
分、适当的审计证据,故我们无法判断公司减值测试过程是否合理,以及无法判断坏
账准备计提是否适当。


2)关于公司就问询函问题4(2)回复的意见

我们认为相关应收账款于2017年末发生了减值迹象,同时,我们发现信威集团
在相关回复中从海外项目情况、自身担保能力两方面分析了其前期未计提减值准备的
原因,但我们在审计过程中未能取得与证实海外项目情况及公司自身担保能力相关的
充分、适当的审计证据,故我们无法判断信威集团2017年末未单项计提减值准备的
原因是否合理,以及无法判断公司是否存在利用相关会计判断事项进行不当盈余管理
的情况。


3)关于公司就问询函问题4(3)回复的意见

在信威集团2018年度财务报表审计中,我们回顾了前期收入确认的真实性,结


合我们前期对相关合同、发货及报关单据的检查、对海外客户的函证及境外实地走访
情况,我们认为信威集团前期收入确认具备基本的真实性。


同时,如公司对问询函“一、关于公司审计意见”之3、(1)问题回复及我们对
相关回复的意见,我们认为信威集团前期收入确认不存在重大会计差错。




5.年报披露,报告期公司其他应收款账面余额为5.44亿元,其中对Novatel
Investment Co., Ltd(以下简称Novatel)的3.83亿元已按照60.30%计提坏账准备;
对WiAfrica Uganda Ltd.(以下简称WiAfrica Uganda)的2573.7万元已按照100%
计提坏账准备。公司2017年度报告披露,Novatel为2017年预付对象期末余额第一
名,预付金额为5.42亿元,占比为96.96%,系预付海外市场开拓费。我部在2017
年度报告事后审核过程中亦关注到Novatel新增大额预付款,并就相关预付款用途、
合理性及是否存在潜在关联关系等事项要求公司进行说明。


请公司(1)披露上述Novatel及WiAfrica Uganda所涉其他应收款对应的交易
事项,发生时点及金额,是否具有商业实质并说明公司Novatel相关市场开拓费用
2017年与2018年两年会计处理存在差异的原因;

公司回复:

1) Wiafrica Uganda Limited: 2017年6月30日,口行重庆分行与乌干达项目
公司WiAfrica Uganda签订买方信贷合同,贷款金额3.75亿美元。根据合同中约定,
WiAfrica Uganda应向口行重庆分行支付贷款金额1%的管理费,即:375万美元(人
民币2,573.7万元)。由于乌干达项目尚处于建设期,尚未产生营业收入,根据口行要
求由信威集团子公司重庆信威暂时进行代付,故重庆信威与Wiafrica Uganda签署了
代付协议,重庆信威于2017年11月1日,支付了上述款项并在其他应收款项目列示。

2) Novatel Investment Co., Ltd:从2012年开始,公司与Novatel开展合作,
Novatel是一家专注于国际电信信息产业价值链的管理咨询公司。Novatel通过开发运
营商项目或协助运营商项目获得融资的方式,促进北京信威技术、设备的销售和使用。

北京信威委托Novatel开拓的区域包括非洲、欧洲、中东及亚洲、中美洲、南美洲等
北京信威产品的目标市场。随着双方合作的发展,北京信威与Novatel于2012-2014
年陆续签署了《合作框架协议》与《合作协议》,由Novatel作为渠道为北京信威开拓
海外市场,并约定了Novatel取得相应服务费用的计算方式、分摊比例等条款。



北京信威在海外的主要目标市场是移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱或渗


透率不高的国家或地区及电信业务竞争不充分的国家或地区。Novatel在上述地区开
展的市场拓展工作需要分以下几个步骤进行:

① 寻找上述国家或地区有开展电信运营业务意愿的新兴运营商或合作伙伴;
② 与目标运营商或合作伙伴就采用信威McWiLL技术和产品进行网络建设与运
营服务进行沟通,并最终达成一致意见;
③ 协助目标运营商按照所在国家的电信法规申请网络建设和运营所必须的频率
使用许可、电信运营牌照,在这个过程中Novatel需要配合目标运营商按照要求整理
相关申报材料中涉及McWiLL技术和产品的相关内容,在很多国家和地区还需要协
调完成信威McWiLL在当地检测部门的产品检测认证工作;
④ 协助目标运营商完成项目建设规划及业务发展的可行性分析、商业计划书的
编写,因信威海外项目当前大多采用买方信贷模式,Novatel需要协助目标运营商、
北京信威与第三方设计咨询机构就项目建设计划和业务规划等进行沟通,以便设计咨
询机构完成项目可行性研究报告;
⑤ 协助北京信威与目标运营商签署McWiLL产品销售合同或合作协议。



根据北京信威之前各海外项目的经验,这其中多数工作均需要按照当地国家的电
信业务申报流程逐一完成,时间周期并不完全由运营商控制,同时考虑到项目融资流
程,全部过程很难在一年内完成,时间跨度可能会有2-3年,甚至更长,比如坦桑尼
亚、爱尔兰、北爱尔兰、肯尼亚等项目都是2014年就开始拓展,而合作协议或销售
合同在2015-2017年方陆续签署。受项目拓展的周期影响,北京信威按照协议给
Novatel预付的服务费用无法在一年内完成全部确认,会形成一定账龄的预付款项,
待Novatel完成上述工作,取得阶段性成果后,双方根据所签订的协议,确认该成果,
并由Novatel出具费用确认单双方确认当年相关服务费用。


由于公司内外部环境的变化,为节约开支,暂缓海外业务的拓展,经过同Novatel
友好协商,在2019年4月10日公司同Novatel签订了《终止协议》,将截止2018年
12月31日未确认费用的预付款转为公司对Novatel的其他应收款,涉及金额
55,802,771.08美元(人民币3.83亿元)。Novatel同意由Novatel向公司分期归还上述
全额美元或等价人民币。


基于以上实际情况,公司针对Novatel相关市场开拓费用2017年在预付账款项目
列示,2018年根据相关协议由预付账款重分类至其他应收款项目列示。


(2)请公司说明上述其他应收款发现减值迹象的时点、减值测试的过程及坏账


准备计提的合理性,并自查Novatel及WiAfrica Uganda是否与上市公司控股股东、
实控人及与其存在持股关系、业务往来、投资合作等关系的相关方(以下简称“大股
东及相关方”)存在潜在关联关系和利益安排等,是否存在以其他应收款的方式向公
司大股东及相关方输送利益等情形;

公司回复:

1)对Novatel的其他应收款计提的减值准备

I. 减值迹象的时点

减值迹象的时点

Novatel一直为公司拓展海外市场,但由于公司2017年和2018年内外部环境的
变化,尤其在2018年,特殊环境变化的影响仍未有效消除,公司正在积极推进的重
大资产重组在2018年仍未完成,因此公司根据2018年实际情况,为节约开支,暂缓
海外业务的拓展,经过同Novatel友好协商,公司同Novatel签订了《终止协议》,
将未确认费用的预付款转为公司对Novatel的其他应收款,涉及金额55,802,771.08美
元。Novatel同意由Novatel向公司分期归还上述全额美元或等价人民币预付款,预计
从2021年开始归还上述款项,到2028年全部归还。


因此,根据Novatel的还款计划,公司对这部分其他应收款的未来现金流量进行
了估计,对其现值低于账面价值的部分,确认为本期的减值损失,并计提相应的坏账
准备。


II.公司折现率的确定

运用WACC模型计算加权平均资本成本,得出加权平均资本成本为12.94%。则
本次折现率确定为12.94%。


III.坏账准备计提的合理性

公司计提Novatel的坏账准备的依据是以下几点:

1)Novatel还款承诺书

Novatel向公司提供的归还预付款的承诺书。


2)公司折现率的确认

3)Novatel其他应收款未来现金流量现值

根据Novatel提供的未来现金流量以及公司的折现率,计算出未来现金流量现
值,根据现值同账面价值的差额计提其他应收款减值损失。如下表所示,其他应收
款Novatel计提坏账损失人民币2.3亿。



单位:人民币万元

账面价值

根据未来还款计划计算的现值

2018年计提坏账损失金额

38,298.56

15,203.04

23,095.52



因此,公司对Novatel计提的坏账准备是合理的。


2)对WiAfrica Uganda公司的其他应收款计提的减值准备

2017年6月30日,口行重庆分行与Wiafrica Uganda签订买方信贷合同,贷款金
额3.75亿美元。根据合同中约定,WiAfrica Uganda应向口行重庆分行支付贷款金额
1%的管理费,即:375万美元(人民币25,737,000.00元)。


由于乌干达项目尚处于建设期,尚未产生营业收入,所以口行重庆分行要求由重
庆信威进行代付。截至报告期末,公司正处于涉及跨国军工行业的重大资产重组时期,
受特殊内外部环境的影响,各银行等金融机构对公司的支持暂处于观望状态,尚未对
公司买方信贷业务的海外客户放款。鉴于Wiafrica Uganda未收到口行重庆分行相应
贷款,运营资金短缺,短期内可能暂时无法向重庆信威归还该笔管理费,因此公司对
该笔其他应收款全额计提减值准备。


(3)并自查Novatel及WiAfrica Uganda是否与上市公司控股股东、实控人及
与其存在持股关系、业务往来、投资合作等关系的相关方(以下简称“大股东及相关
方”)存在潜在关联关系和利益安排等,是否存在以其他应收款的方式向公司大股东
及相关方输送利益等情形;

1)Novatel

Novatel的控股股东、实际控制人凌利刚持有Novatel 100%股权,凌利刚同时担
任其唯一董事。凌利刚并非公司的控股股东或持股5%以上的股东,亦非上市公司董
事、监事、高级管理人员,或公司关联法人的董事、监事、高级管理人员,也非同
公司关联自然人关系密切的家庭成员。Novatel并未直接或间接控制公司,亦非持有
公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节关于
关联方认定的规定判断,Novatel与控股股东、实际控制人、公司及董监高并不存在
任何关联关系或潜在的关联关系。


2)WiAfrica Uganda的控股股东、实际控制人持有WiAfrica Uganda的股权比例
为92%。其控股股东、实际控制人并非公司的控股股东或持股5%以上的股东,亦非
上市公司董事、监事、高级管理人员,或公司关联法人的董事、监事、高级管理人
员,也非同公司关联自然人关系密切的家庭成员。WiAfrica Uganda并未直接或间接


控制公司,亦非持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第十章第一节关于关联方认定的规定判断,WiAfrica Uganda与控股股东、实际控制
人、公司及董监高并不存在任何关联关系或潜在的关联关系。


经公司自查,Novatel及WiAfrica Uganda与大股东及相关方不存在潜在关联关系
和利益安排等,不存在以其他应收款的方式向公司大股东及相关方输送利益等情
形。


(3)请公司自查近三年预付账款对象是否与公司大股东及相关方具有潜在关联
关系或潜在利益安排等,是否存在以预付账款的方式向公司大股东及相关方输送利
益等情形。


公司回复:

16-18年前五大预付款对象如下表所示:

18年前五大预付款对象

17年前五大预付款对象

16年前五大预付款对象

深圳市汇兴程贸易有限公司

Novatel Investment Co.,Ltd.

Novatel Investment Co.,Ltd.

HK HUATAIFENG INVESTMENT
CO., LIMITED

北京中创腾锐技术有限公


太原海外海商贸中心(有限合
伙)

深圳酷泰丰科技有限公司

北京域天科技有限公司

深圳优特利通信技术有限公


Quality Standards for Information
Technology

淄博恒锐电子科技有限公


联通系统集成有限公司江苏
省分公司

Alkan Telecom S.A.E

青岛中天斯壮科技有限公


北京实创上地科技有限公司



经自查,上述预付款对象除北京中创腾锐技术有限公司为公司的联营企业,其
他预付款对象的控股股东、实际控制人并非公司的控股股东或持股5%以上的股东,
亦非上市公司董事、监事、高级管理人员,或公司关联法人的董事、监事、高级管
理人员,也非同公司关联自然人关系密切的家庭成员。上述预付款对象并未直接或
间接控制公司,亦非持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市
规则》第十章 第一节关于关联方认定的规定判断,近三年预付账款对象与控股股
东、实际控制人、公司及董监高并不存在任何关联关系或潜在的关联关系,也不存
在以预付账款的方式向公司大股东及相关方输送利益等情形。


请年审会计师发表意见。


会计师意见:

1)关于公司就问询函问题5(1)回复的意见


我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程
中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


2)关于公司就问询函问题5(2)回复的意见

相关其他应收款的可回收性与海外客户及供应商的还款能力、还款意愿相关,
但我们在审计过程中未能取得与证实相关情况的充分、适当的审计证据,故我们无
法判断信威集团对相关其他应收款减值测试的过程及坏账准备的计提是否合理。


此外,我们未发现公司对相关问题的其他回复中与财务报告相关的信息与我们
在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


3)关于公司就问询函问题5(3)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程
中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。




6.审计报告显示,2018年期末公司账面余额共计6.46亿元的存货存放于相关客
户处,会计师无法就上述存货获取充分、适当的审计证据。根据公司年报披露,期
末公司存货账面余额共计10.89亿元,累计计提跌价准备1.33亿元,其中本年度对发
出商品计提跌价准备0.58亿元。


请公司(1)逐一列示前述存放于客户处存货的具体内容、账面余额、形成时间
和原因、跌价准备计提情况,并结合相关业务的开展情况、采购订单说明前述存货
账面余额确定的依据及真实性;

公司回复:

1)存放于客户处存货的具体内容、账面余额、形成时间和原因、跌价准备计提
情况

单位:人民币万元

具体内容

账面余


形成时间

形成原因

跌价余额

在与存货相关的附
注中列报的项目

某国电信网络性能管
理系统

17,862.31

2018年

在施项目

--

在建系统工程

乌干达项目

15,646.66

2016年至2017年

海外项目

4,694.00

发出商品

爱尔兰项目

2,471.85

2017年

海外项目

741.56

发出商品

北爱尔兰项目

1,187.26

2017年

海外项目

356.18

发出商品

尼泊尔电信信令监测
项目

944.76

2016年至2018年

在施项目

--

在建系统工程

中国移动项目

7,926.76

2015年至2018年

在施项目

278.43

在建系统工程




福建应急通信工程指
挥系统完善项目

2,819.46

2017年至2018年

在施项目

--

原材料、产成品

大庆油田项目

1,052.65

2015年至2018年

在施项目

179.37

原材料、产成品

云南红云红河烟草项


854.98

2018年

在施项目

--

原材料、产成品

其他项目

13,824.33

2015年至2018年

在施项目

3,592.73

在建系统工程等

合计


64,591.02





9,842.27





2)结合相关业务的开展情况、采购订单说明前述存货账面余额确定的依据及真
实性

某国电信网络性能管理系统(非买方信贷项目)货物于2018年7月报关空运出
口,到达某国后存放于客户指定的地点。2018年8月我方收到客户首笔付款,2019
年5月收到第二笔付款,客户也出具了收到这些货物的确认文件。我方工作人员正按
计划对该批货物进行安装和调试。经减值测试,截止2018年末该批货物无减值迹象。

因客户为某国政府执行特殊职能的部门,不接受第三方询证和盘点。故年审会计师未
能直接询证和监盘。


乌干达项目、爱尔兰、北爱尔兰项目的货物,均为买方信贷业务,于16-17年已
经陆续报关出口,并取得了相关报关单据,根据双方销售协议规定公司已经将货物所
有权上的主要风险和报酬转移给了购货方,公司既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权,也没有对已售商品继续实施有效控制,与销售相关的收入和成本也可以准
确的计量。但由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,
导致海外运营商未能提款并支付公司货款,出于谨慎性原则考虑,相关经济利益能否
流入企业在这种特殊情况下尚不能准确确定,故公司在会计处理上未确认相关收入,
相关的成本尚未结转,暂时在发出商品项目中列示,同时计提了相应的减值,具体减
值情况见第7问中相关说明。而在法律和业务层面公司对该货物已没有控制其存储状
态的权利和义务。针对乌干达项目的货物,会计师在2017年已经进行了实地考察和
走访,而2018年该项目未发生变动,故报告期未再次进行实地走访及盘点。针对爱
尔兰和北爱尔兰项目的货物,考虑到年审时间较为紧张,办理相关出境手续需要一定
的时间,同时基于爱尔兰和北爱尔兰项目在2018年也没有突出进展,故公司和会计
师没有派相关人员去上述项目进行存货实地盘点。


其他各个子公司的异地库存货,均为国内销售项目发货形成,具体原因包括:①
虽取得了客户确认的到货签收单,但由于项目整体暂未完成验收,不符合收入确认条
件;②客户进行试用或演示的物资;③为推广公司产品,公司在各地建设实验网络。



针对国内项目形成的异地物资,公司定期组织项目负责人进行盘点并形成盘点报
告,同时组织相关人员在期末进行减值测试,如发生减值情况,则按照规定计提减值
准备,具体情况见第7问中相关说明。由于此类异地物资涉及约二百多个销售项目,
且分布在不同的地域,同时基于年审时间较为紧张和集中,故会计师未能对上述存货
实施实地盘点。


(2)说明上述存货减值测试的过程及跌价准备计提的合理性,并结合主要原材
料和产品的历史价格变化情况及趋势,以及具体存货的质量、状态等,说明报告期
是否充分计提存货跌价准备;

公司回复:

上表中海外项目,均为公司海外销售项目乌干达项目、爱尔兰、北爱尔兰项目形
成,计提减值的金额合计57,917,326.12元,占总金额的91%。上述海外销售项目的
合同签订时间,大多集中于2016年,鉴于上述项目商品发出时间较长,且因为上述
项目商业模式均为买方信贷,至今迟迟未放款,故未能按期完成原合同项下回款,考
虑到国际市场中相关通信设备竞争激烈,每年市场价格都会有一定比例的下降,相关
货物存在一定的价值下降;随着通信设备技术的不断进步,相关货物价值会有一定的
下降;公司三个合同对应的销售款项迟迟不能收回,存在一定的时间价值上的减损,
也会降低相关通信设备的价值。综合以上原因,根据公司对相关商品及市场行情的判
断,截至2018年12月31日,我们认为相关商品存在大约30%的价值损失。


(3)公司前期未就发出商品计提减值,请说明上述发出商品出现减值迹象的具
体时点,是否存在以前年度成本结转不准确的情形,是否存在需追溯调整以前财务
数据的情形。


公司回复:

截至2018年末,发出商品主要为向乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目发出的合计
1.93亿元的存货,如前所述,公司在会计处理上未确认相关收入,根据重要性原则,
2017年度我们针对乌干达项目已发出的货物,公司及会计师进行了实地走访及现场
查看货物状况,未发现该类商品存在减值迹象,不存在以前年度成本结转不准确的情
形,不存在需追溯调整以前财务数据的情形。


请年审会计师发表意见。


会计师意见:

1)、关于公司就问询函问题6(1)回复的意见


在信威集团2018年财务报表审计中,我们未能对公司存放于客户处的存货实施
有效的函证、监盘等审计程序,未能取得相关的充分、适当的审计证据,故我们无法
判断公司对该问题的回复是否真实、合理。


2)、关于公司就问询函问题6(2)回复的意见

于2018年末,信威集团存货账面余额10.89亿元,其中,在建及完工的商品房
期末余额2.77亿元,期末未计提跌价准备;与网络通信业务相关的存货期末余额8.12
亿元(其中6.46亿元期末存放于客户处,占比79%),期末跌价准备1.33亿元。


我们在审计过程中未发现相关商品房存在减值,而与网络通信业务相关的存货期
末主要存放于客户处,我们未能取得相关的充分、适当的审计证据判断信威集团对该
等存货是否充分计提了存货跌价准备,也无法判断公司对该问题的回复是否真实、合
理。


3)、关于公司就问询函问题6(3)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程
中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


但在信威集团2018年度财务报表审计中,我们未能对乌干达等项目的发出商品
实施有效的函证、监盘等审计程序,无法确认该等发出商品于2018年末的具体状况,
故我们无法判断公司2018年计提相关0.58亿元存货跌价准备是否合理。




二、关于公司财务信息

7.年报披露,报告期公司收到往来单位借款共计31.45亿元,支付偿还暂借款及
其利息共计35.20亿元,相关款项金额较大且较去年大幅上涨。请公司(1)说明上
述往来单位借款与偿还暂借款及其利息项目的具体事项、发生时点、发生金额、期
末余额,交易对象以及交易对象是否涉及公司大股东及相关方;

公司回复:

在2018年公司与上述事项相关的往来单位中,截止2018年年末,公司与关联方
的借款余额为4,236.54万元人民币,平均年利率4.35%;公司与非关联方借款余额为
73,765.3万元人民币,平均年利率8.39%。


2018年公司与上述事项相关的往来单位明细如下:


单位:人民币万元


往来单位名称

具体事项

当期借款

偿还借款本


借款余额

形成期间

是否关联


重庆天骄航空动力有限
公司

资金拆借

658.00

5,460.45

3,434.64

2018年3至10月



北京天骄建设产业投资
有限公司

资金拆借

--

7,836.00

534.00

2018年1至6月



北京天骄航空产业投资
有限公司

资金拆借

632.00

1,365.48

267.90

2018年2至11月



王靖

资金拆借

775.00

7,909.20

--

2018年1至8月



北京九天微星科技发展
有限公司

资金拆借

200.00

--

200.00

2018年11至12月



北京中联日昌科技有限
公司

资金拆借

27.30

--

27.30

2018年10月



曹**

资金拆借

2,000.00

380.00

2,000.00

2018年3至10月



成都明城建筑工程有限
公司

资金拆借

890.00

--

890.00

2018年12月



杜**

资金拆借

40.00

--

40.00

2018年4月



抚州市卓辉贸易有限公


资金拆借

15,000.00

15,000.00

--

2018年9月



冠中国际商业保理有限
公司

资金拆借

--

3,098.85

--

2018年6至7月



杭州吉喆新能源科技有
限公司

资金拆借

18,443.00

805.06

18,443.00

2018年9月、11月



何**

资金拆借

--

2,415.00

10,000.00

2018年1-11月



恒泰证券-盛京4号定向
资产管理计划

资金拆借

--

22,220.00

--

2018年11月



上海佳润珠宝有限公司

资金拆借

9,700.00

4,745.12

5,000.00

2018年2至5月



上海钦风国际贸易有限
公司

资金拆借

18,000.00

800.80

18,000.00

2018年9月



上海权至实业有限公司

资金拆借

8,000.00

353.52

8,000.00

2018年9月



上海西屹实业有限公司

资金拆借

30,310.00

19,825.02

11,110.00

2018年2月、11月



深圳聚一宝商业保理有
限公司

资金拆借

--

11,540.00

--

2018年10月



深圳市百中千贸易有限
公司

资金拆借

30,000.00

30,000.00

--

2018年8月



深圳市汇兴程贸易有限
公司

资金拆借

16,000.00

16,000.00

--

2018年11月



深圳市茂昌盛隆贸易有
限公司

资金拆借

60,000.00

60,000.00

--

2018年8月



深圳市亚夏科技有限公


资金拆借

446.00

446.00

--

2018年4月



泰安市泰山区泰悦网络
工程有限公司

资金拆借

100.00

108.40

--

2018年1至2月



谭*

资金拆借

222.34

222.34

--

2018年7至12月



温州金融资产交易中心
股份有限公司

资金拆借

--

6,653.05

--

2018年1至9月



叶*

资金拆借

--

200.00

--

2018年4至6月



宇**

资金拆借

95.00

180.00

55.00

2018年4至11月



长春市博物商合经贸有
限公司

资金拆借

--

31,250.00

--

2018年9月



中辰建安集团有限公司

资金拆借

700.00

700.00

--

2018年7月至12月



中汇百联(北京)商贸
有限公司

资金拆借

1,000.00

1,148.68

--

2018年8月






中粤联合(北京)资产
管理有限公司

资金拆借

100,753.00

100,841.88

--

2018年8月至11月



涿鹿合符发展建设投资
有限公司

资金拆借

500.00

503.08

--

2018年4至5月



合计



314,491.64

352,007.91

78,001.84







(2)说明报告期上述项目较去年同期有大幅增长的原因及合理性,并说明公司
是否存在债偿压力和流动性风险。


公司回复:

基于2017年至2018年特殊的内外部环境,公司可动用的流动资金有限,而部分
债务面临到期偿还压力,公司积极拓展了市场化融资渠道,以缓解公司资金紧张的状
况,融资目的基本为借新还旧,导致公司虽然债务规模并未发生较大变化,但收到及
偿还借款较上期大幅增长,符合公司现有财务状况,具有合理性。公司存在偿债压力
和流动性风险。


请年审会计师发表意见。


会计师意见:

1)关于公司就问询函问题7(1)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程
中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


2)关于公司就问询函问题7(2)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程
中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


8.年报披露,前期北京信威通信技术股份有限公司(以下简称北京信威)以货币
资金认缴出资19.57亿元入伙北京金华融信投资合伙企业(有限合伙)(以下简称金
华融信)。截至2018年12月31日,金华融信已募集19.59亿元,北京信威出资额
占比99.898%,金华融信以银行存款19.89亿元为公司乌克兰海外项目提供质押担
保。请公司补充披露:

(1)金华融信的基本情况,包括但不限于股权结构、出资情况、与公司之间是
否存在大额资金往来,相关资金是否流向公司大股东及相关方;

公司回复:

截止报告期末,盛世金华作为基金管理人还未吸引其他LP入伙,金华融信仍然
只要由北京信威出资。


2012年,北京盛世金华投资有限公司(成立于2009年11月)与北京信威接洽,


提出由其主导成立和管理移动互联网产业基金,投资信威上下游及周边产业,支持
信威无线宽带通信技术应用开发和运营服务的方案,基金分期募集。此后,盛世金
华启动基金募集的准备工作。


2013年11月,金华融信成立,主要经营投资及资产管理业务。其执行事务合伙
人(兼“基金管理人”)为盛世金华,张平作为法人持有其14%股权,北京达斯康自动
化科技有限公司持有其86%股权,

金华融信作为具有母基金特点的产业基金,支持北京信威无线宽带通信技术在
国内外的专网或公网的应用开发和运营服务,投资和建设与北京信威无线宽带通信
技术相关的产业园、北京信威及第三方带来的产业园土地资源利用与开发,打造全
球领先的移动互联网全面解决方案提供商。条件成熟时设立子基金,以投资和管理
与北京信威无线宽带通信技术相关的产业链项目和不同国别、不同区域的业务。上
述投资业务包括有限合伙企业以自己的名义为信威项目提供融资担保。


基金管理人向北京信威提出以乌克兰项目为双方合作的契机,利用乌克兰项目
在银行存放的质押保证金,在经银行同意后,该保证金可作为投资金华融信的出资
款,并以金华融信为保函申请人在银行开展内保外贷业务。基金管理人帮助寻找北
京信威乌克兰项目的境内合作银行(上海银行民生银行),并与银行沟通合作方案、
积极优化方案,降低质押资金,协助完成项目审批。同时,盛世金华也独立负责落
实方案启动资金事宜,包括金融机构的寻找、融资方案的谈判及落地执行等。在项
目操作完成后,盛世金华积极寻找资产(土地使用权、股权)置换质押的保证金。

2014年底开始,盛世金华陆续向上海银行民生银行上报多个拟用于置换保证金的
项目资料,陪同前述金融机构下户调研,并实地考察欲用于置换的土地或房产等。

考虑到基金的设立可以盘活公司海外项目质押资金,获取资产保值增值收益,且基
金管理人表示后续将按照上述规划设立子基金,扩大基金规模,吸引其他LP入伙,
带动上下游及周边产业协同发展,北京信威拟接受该交易方案,入伙金华融信。

2014年,相关事项经北京信威董事会、股东大会审议通过,北京信威正式入伙金华
融信。


金华融信实缴出资总额为195,900万元人民币,其中北京信威认缴并实缴的出资
为195,700万元,出资时间为2014年7月,出资额占比为99.898%。


金华融信与公司不存在大额资金往来,相关资金没有流入大股东及相关方。


(2)结合投资比例 、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素补充披


露公司对金华融信出资额占比为99.898%但不纳入合并范围的原因和合理性,说明
是否符合《企业会计准则》的规定;

公司回复:

1)投资比例:

根据北京信威与盛世金华及自然人赵平(公司非关联方)签订的《北京金华融信
投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》第九条合伙人实际缴付的出资数额,各合伙人
投资比例如下:赵平投资比例为0.001%;盛世金华投资比例为0.101%;北京信威投
资比例为99.898%。


2)合作模式:

根据北京信威与盛世金华及自然人赵平签订的《北京金华融信投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议》第十一条 合伙企业事务执行:

①执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙
人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事
务的合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况,并按照约定向其他不参加执行事务
的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务状况,收益归合伙企
业,所产生的亏损或者费用,由合伙企业承担。


②合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合作协议应经全体合伙
人一致同意。


2016年12月北京信威与盛世金华及赵平签订《北京金华融信投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议补充协议》,其中第二条合伙企业事务的执行做了详细描述:

①有限合伙企业的合伙事务由普通合伙人执行,全体合伙人一致同意委托普通
合伙人盛世金华为执行事务合伙人(兼“管理人”),由其委派代表执行合伙事务,对
外代表有限合伙企业,在合伙企业存续期间行使并承担执行事务合伙人的全部权利
和义务。


②有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人
不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活
动、交易和业务,不得代表有限合伙企业签署文件,亦不得从事其他对有限合伙企
业形成约束的行为。


③有限合伙人有权对有限合伙企业的经营管理向执行事务合伙人提出建议,有
权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况,有权实施《合伙企业法》规定的不视为


执行合伙事务的行为。


④有限合伙企业下设财务部门和综合管理部门管理企业日常事务,所需的专职
或兼职人员根据盛世金华意见聘用。


⑤有限合伙企业设立投资决策委员会,由盛世金华派三名委员组成,负责制定
涉及有限合伙企业的投资原则以及项目选择和项目管理制度,对项目进行投资决
策。项目决策实行过半数通过制,每次会议上述三名委员应由委员本人出席,也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。有限合伙企业另可邀请1-2名行业专家
列席会议,项目决策成员将严格审核投资项目。


3)收益、亏损分配方案

根据北京信威与盛世金华及自然人赵平签订的《北京金华融信投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议》第十条利润分配和亏损分担办法:

“①企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损的具体方案,由全体合伙人协商
决定。


②合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可
以增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或弥补亏损。”

2016年12月北京信威与盛世金华及赵平签订《北京金华融信投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议补充协议》,其中第六条利润分配做了详细描述:

“①当有限合伙企业退出所投资的项目并且所获得的投资净收益为正时(单个项
目结算),有限合伙企业所获得的净收益中的90%由各有限合伙人按各自参与该项项
目的实际出资比例进行分配,剩余10%的可分配资金的净收益由盛世金华享有。


②有限合伙企业退出其所投资的项目且所获得的投资净收益为负时(单个项目结
算),有限合伙企业退出投资项目所回收的款项由全体合伙人按各自实际出资比例进
行分配,盛世金华无权要求支付业绩报酬。”

根据上述协议条款,盛世金华为金华融信的普通合伙人,北京信威为金华融信
的有限出资人,不能对金华融信实施控制,金华融信的投资决策由投资决策委员会
决定。投资委员会设委员五人,其中由盛世金华指派三名委员,有限合伙人指派两
名委员(其中一名委员由北京信威指派),必要时将邀请外部专家加入投资决策委员
会。因此北京信威虽然目前出资比例很高,但不能控制金华融信。因此用权益法核
算是符合企业会计准则规定的。


(3)披露金华融信为公司乌克兰项目提供担保的具体时点、担保金额、担保方


式,并结合相关项目的进展情况和贷款收回的可能性评估金华融信最终承担相关担
保义务的可能性,金华融信是否应确认相关预计负债以及公司对金华融信的长期股
权投资是否存在减值迹象,是否应计提相应的减值准备。


公司回复:

1)2014年4月至2014年11月,金华融信为乌克兰项目累计担保金额为19.98
亿,担保方式为存单质押及保证金质押。


2)乌克兰项目进展:

根据运营商提供的数据,截止2018年末主要进行了网络建设前期的各项准备工
作,包括:在基辅及其他重点城市开展了示范网络的建设,并成功进行测试,在全
国主要城市同步进行所需的传输网及McWiLL核心网的规划设计、汇聚节点和接入
节点选择、路由规划、微波传输网络规划设计等工作,为启动大规模网络建设奠定
了良好的基础。同时,公司重点开展军网、特种通信、行业专网、企业专网等通信
网络建设,并已经取得了明显进展。国家特种网络通信(政府、警察、消防、急救
等)项目,目前已完成数百个个站点安装,同时启动了核心网的规划设计、汇聚节点
和接入节点选择、路由规划等工作。截止2018年底,共完成6 个核心网的部署,为
政府客户完成快速部署一揽子解决方案设计及制作。在2018年,Prosat LLC开始在
全国主要城市开展McWiLL核心网络规划设计、汇聚节点、节点选择、路由规划等
工作,已经完成了14台CooTel平台和核心网络服务器的安装调试工作。


因为乌克兰大选前的社会环境影响了乌克兰的经济发展,另外由于公司特殊的内
外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款。

上述两方面的原因,导致乌克兰项目建设进度较原计划有所延后,客观上延长了公
司的担保期限,但该项目整体可行性未发生重大变化。综上所述,2018年由于公司
特殊的内外部环境的影响,公司担保能力较往年暂时有所下降,导致各海外项目运
营商未能提款并支付货款,基于风险控制及应对,公司要求其提供了最新的盈利预
测及还款计划,根据最新的盈利预测及还款计划显示,运营商从2021年开始可以陆
续还款,公司在报告期内与相关的金融机构进行了沟通并结合报告期末及年报出具
日公司的内外部环境,公司认为对海外业务担保暂无履约风险。


因此在报告期内,金华融信判断其自身不会发生担保履约,同时金华融信根据
会计准则相关规定,与或有事项相关的义务同时符合以下条件,将其确认为预计负
债:


①该义务是公司承担的现时义务;

②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;

③该义务的金额能够可靠地计量。


金华融信为海外项目买方信贷提供担保,产生了或有义务,是否应确认预计负
债主要由该义务是否很可能导致经济利益流出金华融信决定。


对于乌克兰项目,在买方信贷的销售模式下,公司建立了严格的买方信贷担保
审批机制,且均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担
保。在担保期限内,公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况,定期
要求被担保人提供财务数据及支撑文件,监督项目进展情况,同时,公司也会不定
期对乌克兰项目进行现场担保后审查,走访考察项目进展情况,了解项目建设情况
以及项目公司经营情况,最终形成公司对乌克兰项目的年度担保后跟踪报告。


根据2018年各项目担保后跟踪报告显示,乌克兰国内局势动荡,特殊的国情直
接影响了乌克兰的经济发展,另外由于公司特殊的内外部环境的影响,公司担保能
力较往年暂时有所下降,导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因,导致乌克
兰项目建设进度较原计划有所延后,客观上延长了公司的担保期限,但该项目整体
可行性未发生重大变化。


针对以上特殊情况,公司在报告期及年报披露日之前,进行了充分的分析、评
估,并结合当时客观情况和有关约定,公司认为(1)海外项目可行性没有重大变化,
电信业务在项目当地仍具有较好发展前景,且这些海外项目运营商已经取得了在当
地经营电信业务的牌照、资质,奠定了项目发展基础;(2)目前海外项目发展遇到
资金问题,主要是公司特殊内外部环境的影响,公司担保能力暂时下降导致,公司
认为随着特殊内外部环境影响的逐渐消除,公司将恢复担保能力,资金短缺为暂时
的问题;(3)公司已经积极与买方信贷贷款银行协商,对部分即将到期的贷款进行
续贷,结合当时客观情况和有关约定,公司预计可以顺利完成全部贷款的续贷工作,
不会导致公司担保代偿的情况。


综上,结合当时客观情况和有关约定,公司认为,公司在报告期及年报披露日之
前,由金华融信最终承担代偿义务的情况仍然不具合理可能性,提供担保的或有义务
不满足会计准则确认预计负债的条件,因此,公司对金华融信的长期股权投资不存
在减值迹象,不应计提相应的减值准备。


但是,2019年4月28日公司披露2018年年度报告后,上海银行2019年6月3


日通知北京信威及金华融信,北京信威乌克兰项目的保函申请人金华融信在上海银
行及民生银行申请开立的保函对应保证金合计人民币28.29亿元被上海银行对外赔付
给境外贷款行工银亚洲,公司认为上述扣划行为与有关约定不一致。具体内容详见公
司于2019年6月6日披露的《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》(编号:临
2019-061)。基于上述情况及公司目前所处的内外部环境,公司于2019年6月6日,
紧急召开主要债权人沟通会议,说明了公司的重大资产重组情况、经营情况及后续
发展规划等,与各金融机构进行了积极有效的沟通,尽最大努力获得金融机构的理
解与支持。


根据目前的情况,公司对金华融信的长期股权投资无需计提减值准备,但是需
确认长期股权投资损失。


请年审会计师发表意见。


会计师意见:

1)关于公司就问询函问题8(1)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程
中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


2)关于公司就问询函问题8(2)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程
中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


3)关于公司就问询函问题8(3)回复的意见

我们认为金华融信最终承担相关担保义务的可能性以及其是否应确认相关预计
负债直接与公司海外项目未来发展情况相关,但我们在审计过程中未能取得与证实海
外项目情况相关的充分、适当的审计证据,故我们无法判断公司对该问题的回复是否
合理。




9.年报披露,报告期公司实现利息收入2.3亿元,较去年同期0.77亿元增幅较
大,而2017年与2018年季末平均货币资金规模大致相当。


请公司(1)结合相关货币资金的存放地点、存放方式等说明利息收入的合理性,
是否与货币资金规模配比;

公司回复:

公司的货币资金均存放在各商业银行,存款方式包括活期存款、通知存款、定期


存款(以1年及以上为主)保证金等多种形式。公司的定期存款、保证金多数为买方
信贷提供了质押担保,质押期限基本与海外项目运营商境外贷款期限一致,质押合同
约定基本为到期一次付息,且基本利率较一般存款利率高,其他存款均按基准利率计
息。报告期公司实现利息收入2.3亿元较去年同期0.77亿元增幅较大,主要是由于海
外项目运营商境外贷款存在借新还旧公司质押资金随之相应变动(即归还借款时解质
押,新增借款时同时增加质押),并收取相应到期解质押利息所致。因此,在考虑公
司持有大部分定期存款、保证金的影响后,2018年公司利息收入是合理的,与公司
货币资金规模是配比的。


(2)核实是否存在与大股东及相关方联合或共管账户的情况,是否存在货币资
金被其他方实际使用的情况,是否存在潜在的合同安排及潜在的限制性用途,相关
信息披露是否真实准确完整。


公司回复:

经公司核实,公司不存在与大股东及相关方联合或共管账户的情况,不存在货币
资金被其他方实际使用的情况,不存在潜在的合同安排及潜在的限制性用途,相关信
息披露真实准确完整。


请年审会计师发表意见。


会计师意见:

1)关于公司就问询函问题9(1)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程
中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


2)关于公司就问询函问题9(2)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程
中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。




10.年报披露,报告期公司前五名供应商采购额为1.43亿元,占年度采购总额的
51.66%。


请公司(1)根据业务分类列示近三年前五大供应商的名称、采购内容、所涉业
务,相关采购商品目前的存放状态,是否形成相应的资产等;

公司答复:

(1)2016年-2018年前五大供应商及采购情况如下:


年度

前五大供应商名称

采购内容

所涉业务

存放状态

是否
形成
相应
资产

2018年

紫光软件系统有限公司

服务器 交换机
存储

监测维护系统及
测试仪器仪表

发出存货



北京中创腾锐技术有限公司

分流器

监测维护系统及
测试仪器仪表

已交付客户



北京圣博赢科技有限公司

分流器

监测维护系统及
测试仪器仪表

已交付客户



北京航天联志科技有限公司

服务器

监测维护系统及
测试仪器仪表

已交付客户



北京华胜天成科技股份有限公司

服务器 交换机

监测维护系统及
测试仪器仪表

已交付客户



2017年

淄博恒锐电子科技有限公司

集成IT设备

行业专网及特种
通信行业

已交付客户



北京航天联志科技有限公司

服务器

监测维护系统及
测试仪器仪表

已交付客户



深圳市宝德计算机系统有限公司

服务器

监测维护系统及
测试仪器仪表

已交付客户



北京中创腾锐技术有限公司

分流器

监测维护系统及
测试仪器仪表

已交付客户



武汉烽火国际技术有限责任公司

光缆、交换机

境外公网

已交付客户



2016年

深圳市普路通供应链管理股份有
限公司

元器件代理

境外公网、行业
专网

已交付客户



深圳市信利康供应链管理有限公


元器件代理

境外公网、行业
专网

已交付客户



中国电子科技集团公司第二十六
研究所

声表滤波器

境外公网、行业
专网

已交付客户



武汉烽火国际技术有限责任公司

光缆、交换机

境外公网

已交付客户



广东健博通科技股份有限公司

天线

境外公网、行业
专网

已交付客户







(2)请公司自查相关供应商是否与公司大股东及相关方具有潜在关联关系或潜
在利益安排等。


经公司自查,相关供应商与公司大股东及相关方不具有潜在关联关系或潜在利益
安排。


请年审会计师发表意见。


会计师意见:

1)关于公司就问询函问题10(1)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程
中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。


2)关于公司就问询函问题10(2)回复的意见

我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程
中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。





三、其他事项

11.年报披露,根据公司前次重组的相关约定,业绩承诺期限届满时,公司应
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试,如减值测试结果
未达到协议约定要求,王靖及其一致行动人应另行补偿。截至2018年度报告披露
日,相关减值测试工作仍在进行中。请公司说明尚未完成减值测试的原因以及目前
相关工作进展情况,并结合减值测试情况判断是否需要进行补偿及具体的补偿方
案,切实保障中小股东权益。


公司回复:

(1)尚未完成减值测试的原因:由于年审会计事务所对公司2017年年报、2018
年年报出具了非标意见,对公司持续经营能力提出质疑;银行等金融机构也据此暂
停了对海外业务的贷款支持;在非标意见没有消除的情况下进行价值评估,不能客
观全面的反映出北京信威的公允价值。待重组方案确定、公司内外部环境改善后,
北京信威经营状况得以恢复,价值评估的基础将更加客观准确,届时再进行资产评
估工作能够有效保障全体股东的利益。因此,公司建议待重组方案确定后开展减值
评估工作,并在重组报告书报会前完成全部工作。


(2)减值测试工作进展情况:会计师事务所对北京信威进行减值测试,需在评
估机构对北京信威确定评估值并出具评估报告基础上进行。评估公司已经调阅北京
信威经营资料,完成对北京信威所有历史数据的采集;已走访公司海外市场项目并
对相关人员进行访谈;目前公司同评估公司在进一步沟通评估事项以及资料准备事
项。


(3)由于减值测试没有完成,现在无法判断是否需要进行补偿,待减值测试完
成,如减值测试结果未达到协议约定要求,王靖及其一致行动人会进行补偿。需补
偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
-补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分,由王靖及其一致
行动人以现金补偿,另需补偿的现金数量为:标的资产期末减值额-(补偿期限内已
补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量)×本次发行价格-补偿期限内已补偿现金
数。


独立财务顾问意见:

①本独立财务顾问已根据相关法律法规对公司勤勉尽责的进行持续督导工作,


并履行了及时汇报及充分披露提示风险的义务。


②年审会计事务所对公司2017年年报、2018年年报出具非标意见,本独立财务
顾问无法判断非标意见何时消除,亦无法判断银行等金融机构对公司海外业务的贷
款支持何时能够恢复。对于公司本次重大资产重组事项,本独立财务顾问非本次重
组参与方,无法知悉重组方案详情及具体进展情况,无法判断本次重组方案何时确
定、何时完成。


③根据公司与王靖及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》约定,公司应当
在业绩补偿期末对北京信威进行减值测试,本独立财务顾问认为公司应当客观的以
2016年12月31日为评估基准日对北京信威进行减值测试。截至本核查意见出具之
日,信威集团的减值测试工作尚未有实质性进展。本独立财务顾问将持续关注及督
促信威集团减值测试工作的进展情况,充分披露提示风险,保障信威集团中小股东
的利益。




特此公告。




北京信威科技集团股份有限公司董事会

2019年7月10日


  中财网
各版头条
pop up description layer