*ST高升:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

时间:2019年09月11日 20:36:57 中财网
原标题:*ST高升:2019年第一次临时股东大会的法律意见书


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北京市振邦律师事务所





关于
高升控股份有限公司


2019 年第一次临时股东大会









法律意见书














2019 年
9 月






北京市振邦律师事务所


关于
高升控股份有限公司


2019 年第一次临时股东大会



法律意见书





致:
高升控股份有限公司





北京市振邦律师事务所(以下简称

本所


)受高升控股份有限公司(以
下简称

公司



监事会
委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称

《证
券法》


)、《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》


)、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称

《股东大会规则》


)等中华人民
共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行
有效的《高升控股份有限公司章程》(以下简称

《公司章程》


)有关规定,指
派律师出席了公司于
2019 年
9 月
11 日召开的
2019 年第

次临时股东大会(以
下简称

本次股东大会


),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。



公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符。



在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所

议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表
意见。



本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规



定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
保证
本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。



本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。



本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:





一、关于
股东大会
的召集
、召
开程序


(一)本次股东大会的召集


根据
于平、翁远
先生发出的《关于提请高升控股份有限公司监事会召开临
时股东大会的函》,其
已于
2019 年
7 月
15 日向公司董事会送达了《关于提请高
升控股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》,提请公司董事会召开临时
股东大会,
但公司董事会在收到上述提议后的
10 日内(即
2019 年
7 月
26 日以
前)未作出任何反馈




公司监事会分别于
2019 年
7 月
26 日收到邮件、
2019 年
7 月
29 日收到书面
申请,股东于平先生、翁远先生(合计持有公司股份
180,109,344 股,占公司总
股本的
16.54%)提交了《关于提请高升控股份有限公司监事会召开临时股东
大会的函》及相关股东大会议案。



2019 年
7 月
30 日,
公司第


监事会

十二
次会议审议通过《关于召开高
升控股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的议案》,同意召开公司
2019
年第

次临时股东大会,召开时间为
2019 年
9 月
11 日。



2019 年
8 月
2 日,公司
公告了
《高升控股份有限公司关于召开
2019 年第
一次临时股东大会的通知》




2019 年
9 月
8 日,公司
第九届监事会第十

次会议审议通过《关于取消
2019
年第一次临时股东大会部分议案的议案》

决定取

2019 年第一次临时股东大会



的议案
2、议案
3、议案
4、议案
5、议案
6、议案
7 共六个议案


相应公告了

高升控股份有限公司关于
2019 年第一次临时股东大会取消部分议案暨
2019
年第一次临时股东大会补充通知的公告
》。



(二)本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会的现场会议于
2019 年
9 月
11 日下午
15:30 时在北京市朝
阳区望京东园四区
8 号楼(绿地中心
A 座)
A 区
10 层召开。

3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:
2019 年
9 月
11 日上午
9:30-11:30,下午
13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:
2019 年
9 月
10 日下午
15:00 至
2019 年
9 月
11 日下午
15:00 期间的任意时间。



经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《
高升控股份有限公司关于
2019 年第一次临时股东大会取消部分议案

2019 年第一次临时股东大会补充通知的公告
》中公告的时间、地点、方式、
提交会议审议的事项一致。



本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。






二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格


(一)出席本次股东大会的人员资格


本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料进行了核查,确认现场出
席公司本次股东大会
并通过
现场投票
的股东及
股东代理人共
13 人
,代表有表决权股份
189,376,557 股,占公司有表决权股份总
数的
17.8780%。



根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股
东大会网络投票的股东共
311 名,代表有表决权股份
74,067,818 股,占公司有表
决权股份总数的
6.9923 %。




除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司
5%以上股份股
东以外的股东(以下简称中小投资者)共
322 人,代表有表决权股份
88,912,671
股,占公司有表决权股份总数的
8.3938 %。



综上,出席本次股东大会的股东人数共计
324 人,代表有表决权股份
263,444,375 股,占公司有表决权股份总数的
24.8704%。



本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。



(二)召集人资格


本次股东大会的召集人为公司
监事会
,召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。






三、本次股东大会的表决程序、表决结果


(一)本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与《
高升控股份有限公司关于
2019 年第一次
临时股东大会取消部分议案暨
2019 年第一次临时股东大会补充通知的公告
》相
符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由
股东代表、监事代表及本所律师
共同进行了计票、监票。

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统投票或互联网投票系统投票行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息
有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件


4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表
决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

(二)本次股东大会的表决结果


经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定,审议

《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议
案》,该议案的表决结果如下:


同意
103,544,479 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数




39.3041%;反对
158,763,296 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份
总数的
60.2644%;弃权
1,136,600 股

占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的
0.4314%。



其中,中小投资者表决情况为,同意
87,563,171 股,占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
98.4822%;反对
212,900 股,占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.2394%;弃权
1,136,600 股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的
1.2783%。



该议案表决结果为:未通过。



本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,
表决程序

表决结果合法、有
效。






四、结论意见


综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。






本法律意见书正本肆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。









(以下无正文)






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